600171_2001_上海贝岭_上海贝岭2001年年度报告_2002-03-06.pdf

上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 1 页 上海贝岭股份有限公司2 0 0 1 年年度报告2 0 0 2 年 3 月 5 日重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 2 页目 录第一节公司基本情况简介 3第二节会计数据和业务数据摘要 4第三节股东变动及股东情况 6第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 9第五节公司治理结构 1 2第六节股东大会情况简介 1 5第七节董事会报告 1 7第八节监事会报告 3 0第九节重要事项 3 2第十节财务报告 3 4第十一节备查文件目录 3 5上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 3 页第一节 公司基本情况简介一、公司中文名称：上海贝岭股份有限公司 英文名称：S H A N G H A I B E L L I N G C O.,L T D.二、公司法定代表人：张文义三、公司董事会秘书：严海容 联系地址：上海市宜山路 8 1 0 号 联系电话：0 2 1 6 4 8 5 0 7 0 0 1 5 7 传真：0 2 1 6 4 8 5 4 4 2 4 电子信箱：b l o f f i c e b e l l i n g.c o m.c n四、公司注册地址：上海市漕河泾开发区宜山路 8 1 0 号 公司办公地址：上海市漕河泾开发区宜山路 8 1 0 号 公司邮政编码：2 0 0 2 3 3 公司网址：h t t p:/w w w.b e l l i n g.c o m.c n 公司电子信箱：b l o f f i c e b e l l i n g.c o m.c n五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报、证券时报 中 国 证 监 会 指 定 登 载 公 司 年 度 报 告 的 国 际 互 联 网 网 址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 年度报告备置地点：公司董事会办公室六、股票上市地：上海证券交易所 股票简称：上海贝岭 股票代码：6 0 0 1 7 1七、其他有关资料：公司注册登记日期：1 9 9 8 年 9 月 2 2 日 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 0 0 0 2 8 9 号 税务登记号码：3 1 0 0 4 6 6 0 7 2 2 0 5 8 7 公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：昆山路 1 4 6 号上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 4 页第二节 会计数据和业务数据摘要一、公司本年度利润总额及构成（单位：人民币元）利润总额1 6 6,1 1 0,9 5 8.6 1净利润1 4 9,0 4 3,7 2 9.8 6扣除非经常性损益的净利润1 4 4,3 7 6,2 6 6.7 9主营业务利润2 1 9,5 5 3,8 7 2.8 9其它业务利润9 9 5,9 7 6.9 2营业利润1 2 8,5 1 6,0 1 0.2 6投资收益5,1 0 0,2 1 9.9 6补贴收入2 7,7 6 8,5 3 8.5 3营业外收支净额4,7 2 6,1 8 9.8 6经营活动产生的现金流量净额1 3 0,2 7 3,5 8 7.4 5现金及现金等价物净增加额-5 2,4 5 6,7 3 8.6 3注：扣除非经常性损益项目和涉及金额共计：4,6 6 7,4 6 3.0 7元，其中：4,4 6 2,1 8 8.0 7元为无效申购利息摊销，2 0 5,2 7 5.0 0元为子公司上海虹日国际电子有限公司收到的增值税返还。补贴收入中 2 7,5 6 3,2 6 3.5 3元是由于公司享受增值税退税的优惠政策。该增值税退税的优惠政策可享受至 2 0 1 0年，且属于即征即退，故不符合公开发行证券公司信息披露规范问答第一号非经常性损益中的定义，未作为非经常性损益扣除。二、前三年主要财务指标（单位：人民币元）指标栏目2 0 0 1 年度2 0 0 0 年度1 9 9 9 年度主营业务收入（元）7 8 3,6 0 7,6 2 1.4 27 9 2,3 8 4,5 7 5.7 54 0 6,6 9 8,4 6 9.1 0净利润（元）1 4 9,0 4 3,7 2 9.8 61 7 2,9 2 2,0 4 0.5 21 4 1,3 8 9,9 3 7.3 5每股收益（元）（摊薄）0.3 40.4 00.3 3每股收益（元）（扣除非经常性损益）0.3 30.3 90.2 7每股经营活动产生的现金净流量净额（元）0.3 00.6 00.2 12 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日总资产（元）1,5 4 0,4 9 7,1 9 9.0 21,4 5 4,6 5 5,9 3 8.4 91,2 6 7,6 4 3,0 0 5.8 9股东权益（元）1,2 7 6,2 4 1,2 7 4.9 51,1 9 4,9 8 5,8 9 8.1 91,1 0 3,0 5 4,6 9 5.5 8每股净资产（元）2.9 42.7 52.5 4调整后每股净资产（元）2.9 02.7 32.5 2净资产收益率（摊薄）1 1.6 8%1 4.4 7%1 2.8 2%净资产收益率（加权平均）1 1.7 4%1 4.1 5%1 2.8 8%*扣除非经常性损益后加权每股净资产收益率为 1 1.3 7%上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 5 页三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目期初数增加减少期末数变动原因股本4 3 4,4 3 4,0 0 0.0 04 3 4,4 3 4,0 0 0.0 0资 本 公 积5 4 7,9 5 4,5 0 2.2 55 4 7,9 5 4,5 0 2.2 5赢 余 公 积6 8,8 5 7,9 3 1.5 22 7,4 2 2,8 0 1.6 09 6,2 8 0,7 3 3.1 2本年度提取公积金公益金2 0,2 2 6,9 5 4.1 97,3 2 1,0 2 3.8 42 7,5 4 7,9 7 8.0 3本年度提取公益金未分配利润1 4 3,7 3 9,4 6 4.4 25 3,8 3 2,5 7 5.1 61 9 7,5 7 2,0 3 9.5 8本年度实现利润所致合计1,1 9 4,9 8 5,8 9 8.1 98 1,2 5 5,3 7 6.7 61,2 7 6,2 4 1,2 7 4.9 5上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 6 页第三节 股东变动及股东情况一、股份变动情况表数量单位：股公司本年度股本结构没有变化，结构如下：股份类别2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日一、未流通股份1、发起人股2 7 8,4 3 4,0 0 02 7 8,4 3 4,0 0 0 其中：国家拥有股份1 6 7,0 6 0,4 0 01 6 7,0 6 0,4 0 0 境内法人持有股份1 1 1,3 7 3,6 0 01 1 1,3 7 3,6 0 02、内部职工股00尚未流通股份合计2 7 8,4 3 4,0 0 02 7 8,4 3 4,0 0 0二、已流通股份1、人民币普通股1 5 6,0 0 0,0 0 01 5 6,0 0 0,0 0 0已流通股份合计1 5 6,0 0 0,0 0 01 5 6,0 0 0,0 0 0三、股份合计4 3 4,4 3 4,0 0 04 3 4,4 3 4,0 0 0二、股票发行与上市情况:1.公司近三年来，未有过新的股票发行事宜。2.本报告期内公司未因送股、转增股本、配股、增发等原因引起公司股份总数以及结构的变化。3.截至报告期末，公司无内部职工股。上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 7 页三、股东情况介绍1、本报告期末，公司股东总数为 1 0 8,8 0 3 户。2、前十名股东持股情况（2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日）名称持股数量（股）占总股本比（）股份类别上海华虹（集团）有限公司1 6 7,0 6 0,4 0 03 8.4 5国家股上海贝尔有限公司1 1 1,3 7 3,6 0 02 5.6 4法人股景福基金2,1 6 6,5 0 00.4 9 8 7流通股汉盛基金1,0 0 0,0 7 90.2 3 0 2流通股汉鼎基金7 0 0,0 1 50.1 6 1 1流通股日信集团5 7 7,0 0 00.1 3 2 8流通股南方稳健4 9 6,5 0 00.1 1 4 3流通股吴蓉4 8 2,0 0 00.1 1 0 9流通股中山财务4 6 6,4 9 20.1 0 7 4流通股财政证券4 5 3,0 0 00.1 0 4 3流通股说明：公司前 1 0 名股东之间不存在关联关系。3、公司控股股东介绍股东名称：上海华虹（集团）有限公司成立日期：1 9 9 6 年 4 月 9 日法定代表人：张文义注册资本：人民币 4 8.7 亿元。经营范围：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产品；投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。上海华虹（集团）有限公司所持有的上海贝岭 3 8.4 5 的国家股未作任何质押。报告期内公司控股股东没有发生变化。4、控股股东的控股股东介绍：单位名称：中国电子信息产业集团公司；成立日期：1 9 8 7 年；上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 8 页 法定代表人：杨晓棠；单位性质：根据财政部有关文件属中央直接管 理的国有独资重要骨干企业；注册资本：6 1.5 亿人民币；主要业务：电子元器件的生产和销售、电子设备的制造和销售等等；5、其他持股 5 以上股东简介：股东名称：上海贝尔有限公司成立日期：1 9 8 3 年 1 2 月 1 5 日法定代表人：奚国华注册资本：美元 1 2,0 5 0 万元经营范围：数字程控交换机、移动通信产品、综合服务数字网、智能网络、分组交换、光交换系统、各相关的专用大规模集成电路以及其它电信产品的开发和制造、上述产品的工程设计、安装及维护等售后服务。上海贝尔有限公司所持有的上海贝岭 2 5.6 4 的法人股未作任何质押。6、报告期内持股 5 以上股东的持股情况没有发生变化。上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 9 页第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名职务性别年龄任职起始日年初持股数年末持股数张文义董事长男5 52 0 0 1.8 2 0 0 4.800奚国华副董事长男5 02 0 0 1.8 2 0 0 4.800马迈 董事、总经理男5 32 0 0 1.8 2 0 0 4.81 9 9 9.4 2 0 0 2.41 3 0 0 01 3 0 0 0蒋守雷董事男5 82 0 0 1.8 2 0 0 4.800袁欣董事男3 82 0 0 1.8 2 0 0 4.81 3 0 0 01 3 0 0 0徐智群董事男4 32 0 0 1.8 2 0 0 4.81 3 0 0 01 3 0 0 0钱佩信董事男6 62 0 0 1.8 2 0 0 4.800韦乐平董事男5 62 0 0 1.8 2 0 0 4.800王伟谷董事男5 42 0 0 1.8 2 0 0 4.800雷见辉监事长女6 52 0 0 1.8 2 0 0 4.800周斌副监事长男5 72 0 0 1.8 2 0 0 4.81 3 0 0 01 3 0 0 0袁吉祥监事男5 82 0 0 1.8 2 0 0 4.800蒋永祥监事男3 32 0 0 1.8 2 0 0 4.800孙巨澜监事女4 72 0 0 1.8 2 0 0 4.81 3 0 0 01 3 0 0 0秦岭监事男4 42 0 0 1.8 2 0 0 4.81 3 0 0 01 3 0 0 0黄纪华监事男4 02 0 0 1.8 2 0 0 4.800郭奕武副总经理男4 31 9 9 9.4 2 0 0 2.41 3 0 0 01 3 0 0 0郭彬副总经理男5 62 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 100G e e r tC o u d e n y s副总经理男3 72 0 0 0.1 1-2 0 0 3.1 100严海容董事会秘书女4 12 0 0 1.1 2-2 0 0 4.800董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：1 公司董事长张文义先生在上海华虹（集团）有限公司任副董事长、法定代表人、总裁。2 公司副董事长奚国华先生在上海贝尔有限公司任董事长兼执行副总裁。3 公司董事蒋守雷先生在上海华虹（集团）有限公司任副总裁。4 公司董事王伟谷先生在上海华虹（集团）有限公司任董事会办公室副主任、上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 10 页发展部部长。5 公司董事袁欣先生在上海贝尔有限公司任高级副总裁。6 公司董事徐智群先生在上海贝尔有限公司任科技副总裁。7 公司监事长雷见辉女士在上海华虹（集团）有限公司任副总裁、党委书记。8 公司副监事长周斌先生在上海贝尔有限公司任工会主席。9 公司监事袁吉祥先生在上海华虹（集团）有限公司任党委办公室主任。二、年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：董事、独立董事、监事的报酬按公司章程的有关规定，由股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：1 薪酬水平由市场薪资和公司效益界定。2 遵循公平原则、合理原则、比较原则和激励原则。3 具有外部竞争力。薪酬提升幅度根据职位评价和年度绩效评估确定。金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为人民币 6 0 万元。高级管理人员报酬区间：人民币 1 5 2 5 万元 3 人独立董事薪酬：根据 2 0 0 1年 8月 2 4日召开的股东大会决议，公司支付独立董事每人每年人民币 3 万元津贴。2 0 0 1 年度实际发放每人 1.2 5 万元本公司董事、监事人员张文义、蒋守雷、王伟谷、马迈、奚国华、袁欣、徐智群、雷见辉、周斌、袁吉祥、蒋永祥、孙巨澜、黄纪华、秦岭均不在公司领取董、监事报酬。三、董事监事高级管理人员变动情况经 2 0 0 1 年 4 月 1 3日召开的 2 0 0 0年度股东大会通过：公司董事李大来先生因年龄原因，将不再担任公司的董事。大会选举奚国华先生担任我公司董事。经 2 0 0 1 年 8 月 2 4日召开的 2 0 0 1年度第一次临时股东大会通过：公司董事夏钟瑞先生因工作原因不再担任公司的董事。大会选举王伟谷先生担任公司董事。经 2 0 0 1年 1 2月 2 8日公司董事会临时会议决议：同意董倩女士辞去董事会秘书职务的申请；聘任严海容女士为公司董事会秘书。上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 11 页四、公司员工情况 公司经 1 0余年发展，已经拥有一支有丰富管理技术经验的生产团队，其中学士、硕士、博士占生产技术团队的 8 0。公司技术中心也培养了一大批人才，其中学士、硕士、博士占研发团队的 9 2。公司销售中心目前已培养了一支拥有产品销售工程、产品应用服务工程和市场工程的综合性营销团队。截至2 0 0 1年 1 2月 3 1日，公司正式员工 5 9 4人;平均年龄 3 3岁，公司员工中共有各种专业、技术职称人员 3 8 3人，占员工总数的 6 5；具有大专学历以上员工占员工总数的 6 0.9。公司没有需承担费用的离退休职工。员工专业构成如下：专业人数比例行政人员7 41 2.4 5 财务人员2 13.5 4 技术人员2 5 44 2.7 6 销售人员3 55.8 9 生产人员2 1 03 5.3 6 上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 12 页第五节 公司治理结构一、公司治理情况公司严格按照公司法、证券法等相关法律法规的要求，借鉴国外上市公司的规范运作模式，不断完善内部法人治理结构。根据公司章程，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露规范等相关制度，同时积极引入独立董事，并成立了财务委员会和投资咨询委员会，上述制度符合中国证监会发布的上市公司治理准则的要求。具体情况如下：（一）股东与股东大会 公司已经建立了合理的法人治理机构，能够确保所有股东按其持有的股份享受平等的权利，并承担相应的义务。公司能严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并采用了现代信息技术使股东大会更有效率，并能使尽可能多的股东参与股东大会，股东大会的召开程序符合股东大会规范意见的要求，保证股东权利的正确行使。公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿原则，签订有合法有效的合同，关联方在表决时回避，并已经按有关规定披露。公司有健全的、行之有效的内控制度，确保上市公司的资产完整。同时，公司也不为股东及其关联方提供担保。（二）控股股东与上市公司控股股东能严格自律行为规范，不干涉公司的决策和生产经营活动。控股股东与上市公司之间能做到经营管理人员、资产、财务、机构和业务上的明确分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会和监事会以及经营层能独立运作，确保公司重大决策由相应的机构依法作出。（三）董事与董事会公司严格按公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。公司董事会建立了董事会议事规则，并不断加以修改；各位董事在履行职责时都能认真负责、勤勉尽职；公司已经于 2 0 0 0年聘请了两位独立董事，并准备在 2 0 0 2年再增加一名独立董事；公司董事会已经根据实际运作情况设立了财务委员会和投资咨询委员会，并正在筹建提名薪酬委员会。上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 13 页（四）监事与监事会公司建立了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序；公司监事会人员的产生和构成符合法律法规的要求；公司监事会能够根据法律、法规和公司章程的有关要求，认真履行职责；能够本着对所有股东负责的精神，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。（五）绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了高级管理人员的激励约束机制；公司建立了高级管理人员考评机制，实行目标管理，并由公司监事会本着对股东负责的精神，对公司财务和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（六）利益相关者公司能够充分尊重和维护银行和债权人、职工、客户等其他利益相关体的合法权益，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用，以推动公司持续健康发展。（七）信息披露与透明度 公司董事会指定董事会秘书负责公司信息披露工作，接待股东和投资者的来访和来电，回复股东来信；公司上市初就已经申请了专用域名并制作公司的网页，设置了专用电子邮箱，以加强和股东之间的良好沟通。公司按有关法律法规的规定，制定了相关的信息披露制度，在及时、准确、真实、完整地披露信息的同时，处理好信息披露前的保密工作，确保所有股东都能有平等机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 为了完善公司的法人治理结构，保护广大股东特别是中小股东的合法权益，公司董事会在 1 9 9 9年就开始考虑引进独立董事制度。经 1 9 9 9年年度股东大会通过，聘请钱佩信先生和韦乐平先生担任公司的独立董事，后经 2 0 0 1年 8月 2 4日召开的临时股东大会表决通过，聘请钱佩信先生和韦乐平先生继续担任公司第二届董事会独立董事。两位独立董事一位是我国微电子学专家，一位是我国通信行业的专家，他们都是行业权威，在国际上享有很高的声望，行业专家进入公司的决策层，为贝岭公司的发展起到了积极的作用。两位独立董事能认真履行职责，积极参与公司的重大事项的决策并独立发表意见，同时为了能上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 14 页使独立董事更好发挥作用，公司通过建立信息通报制度等各种有效措施，让独立董事能够及时了解日常经营情况、重大的法律法规和市场动向，使其能更好行使独立董事的权利，履行独立董事义务。为了进一步完善独立董事制度，提高公司治理水平，董事会将聘请一名财务专业的独立董事，提交 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过。三、公司与控股股东“五分开”情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上做到了分开，具有完全独立经营的能力：（一）公司人员和机构的独立性 公司系由原合资企业整体变更设立，原人员安排和机构设置就独立于各股东方。公司在人力资源、工资管理等方面均独立运作，总经理、副总经理等高级管理人员由董事会依法聘任，在公司领取薪酬，未在股东方担任任何职务。公司根据经营管理和公司发展的需要，设立了生产中心、销售中心、技术中心、财务部、质量部等独立运行的机构，其办公地点和人员均与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套班子”的混合经营、合署办公的情况。（二）公司资产和业务的独立性 公司在章程规定和工商登记核准的经营范围内独立开展各项经营业务。公司拥有独立的研发系统，在工业产权及非专利技术方面和控股股东界定清晰；公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够按客户的需求独立生产产品。公司拥有独立的采购和营销系统，以及专用的“贝岭”牌商标，独立进行原材料的采购和产品的销售。（三）公司财务的独立性 公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，公司及所属子公司均已经建立了独立的财务核算体系，并已经按照企业会计制度的要求建立起一套行之有效的会计制度和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户，不存在资金存入控股公司结算帐户的情况，也没有和控股股东之间存在资金内部往来的情况。公司资金均由董事会和管理层依授权使用，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司依法独立纳税。上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 15 页第六节 股东大会情况简介公司本年度共召开了两次股东大会：一、上海贝岭股份有限公司 2 0 0 0 年度股东大会公司于 2 0 0 1年 3月 1 3日在上海证券报、中国证券报、证券时报上刊登了召开 2 0 0 0年度股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列明了本次股东大会召开的时间、地点，审议的议题和其它有关事项。2 0 0 1年 4月 1 3日星期五上午，2 0 0 0年度股东大会在上海影城召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计 7 2 6 名，代表股份数为 2 8 5,8 8 9,7 5 8 股，占公司总股本的 6 5.8 1，符合公司法和公司章程的有关规定。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决通过了以下决议：1.2 0 0 0 年度董事会工作报告2.2 0 0 0 年度监事会工作报告3.2 0 0 0 年度财务决算报告4.2 0 0 0 年度利润分配方案5.2 0 0 0 年度报告6.关于投资建设 6 英寸生产线的议案7.关于投资建设生产厂房的议案8.关于改变部分募集资金投向的议案9.李大来先生不再担任公司董事1 0.选举奚国华先生担任公司董事 股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 4 月 1 4 日上海证券报、中国证券报、证券时报。二、上海贝岭股份有限公司 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会 公司于 2 0 0 1年 7月 2 1日在上海证券报、中国证券报、证券时报上刊登了召开 2 0 0 1年第一次临时股东大会的董事会决议和会议通知，通知中详细列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议的议题和其它有关事项。2 0 0 1年 8 月 2 4 日星期五上午，2 0 0 1年度第一次临时股东大会在富民路 2 9 1号沪警会堂召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 3 2 9 名，代表股份数为 2 7 8,8 8 8,6 8 8上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 16 页股，占公司总股本的 6 4.1 9 5 8，符合公司法和公司章程的有关规定。大会审议并采用记名投票方式，逐项表决通过了以下决议：1 公司符合增发 A股条件的议案2 逐项表决通过公司 2001 年度增发不超过 5000 万股人民币普通股（A 股）的议案3 本次募集资金项目可行性报告的议案。4 董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案。5董事会换届选举。6 监事会换届选举。7 给予独立董事津贴的议案决议刊登于 2 0 0 1 年 8 月 2 5 日上海证券报、中国证券报、证券时报。三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内因公司第一届董事会组成人员和第一届监事会组成人员任期届满，根据公司章程的规定，公司进行了换届选举工作。经 2 0 0 1年 8月 2 4日召开的 2 0 0 1年第一次临时股东大会决议通过，公司第二届董事会由九名董事组成：张文义先生、奚国华先生、蒋守雷先生、袁欣先生、徐智群先生、马迈先生、王伟谷先生、钱佩信先生、韦乐平先生。其中钱佩信先生、韦乐平先生为公司独立董事。公司第二届监事会由七名监事组成：雷见辉女士、周斌先生、袁吉祥先生、蒋永祥先生和三名职工监事孙巨澜女士、黄纪华先生、秦岭先生。上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 17 页第七节 董事会报告一、公司经营情况（一）主营业务范围及其经营情况1 公司所处行业及其地位上海贝岭属微电子行业，从事集成电路的设计、制造、销售和技术服务。公司拥有国家级企业技术中心和符合国际标准的集成电路生产条件，是我国生产大规模集成电路的骨干企业，全国 5 2 0 家重点工业企业之一。2 公司主营业务范围及其经营状况公司业务范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计、制造、销售与技术服务。2 0 0 1年以来世界经济的衰退以及全球半导体产业处于低潮，世界主要集成电路生产厂商大量减产，集成电路产品价格大幅度下降，这给中国半导体市场带来巨大的冲击，也给公司的经营带来了一定程度的影响。面对这种严峻的形势，公司及时调整了本年度的经营方针，制定了切实的措施，增效挖潜，积极拓展市场，增加收入；同时，利用全球半导体市场周期性回落，投资成本较低的有利时机，在全球范围内寻求著名厂商作为合作伙伴，最大限度调动公司现有资源，建设新的集成电路生产基地，以期在下一个集成电路市场高潮来临时，掌握主动，取得更大的发展。报告期内，公司的主营业务突出，全部销售收入均来自主营业务收入，2 0 0 1年度母公司投片 1 5.7万片。实现主营业务收入 7 8,3 6 1万元，和主营业务利润2 1,9 5 5 万元，其主要构成如下：单位：人民币元 业务 主营业务收入 主营业务利润 大规模集成电路产品 3 3 8,8 8 3,6 2 8.7 9 1 2 4,7 9 7,0 0 3.7 8 硅片加工业务 2 2 4,3 7 5,0 8 5.9 3 7 7,4 7 5,7 6 8.7 1 电子元器件配套服务 2 2 0,3 4 8,9 0 6.7 0 1 7,2 8 1,1 0 0.4 0 上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 18 页 为了公司持续快速发展和应对中国入世后的市场竞争，在 2 0 0 1年内，根据未来的战略方向及发展轨道，公司进行了全面的战略调整：加速技术创新，增加新产品、新技术的自主开发能力，建立专利工作体系，创造自主知识产权；集中优势力量和资源，提升生产技术水平和能力；紧跟市场变化，开拓营销新局面；引进各方人才，实施人才储备；提高管理水平，增强综合竞争力。（1）加速技术创新。报告期内，公司完成了高可靠微控制电路 B L 2 2 2 0 S R 3 F和新颖用户线专用接口电路 C S L I C两项。公司自主开发的高可靠微控制电路被认定为 2 0 0 1年度国家重点新产品和上海市重点新产品，该产品抗电磁干扰特性不但超过了国内水平，还优于国外同类产品，这使其不仅可以适用于智能家电，而且可以应用于强电磁干扰的工业自动控制设备中，大大拓展了该产品的应用领域，展现出良好的市场前景。C S L I C是上海贝岭、上海贝尔和阿尔卡特联合设计的数字程控交换机用户线专用接口电路，该产品也被认定为 2 0 0 1年度上海市重点新产品，它综合了以往各代接口电路的优点，成为新一代的升级产品。该产品在程控交换机中用量很大，目前该产品已经投入批量生产。与此同时，公司还鉴定验收了两项上海市级新产品。B L 7 4 0 1 8加密防伪芯片是国内第一代用于商品防伪的集成电路芯片。目前国内各种防伪手段不断升级，各类电子标签应运而生，该产品的开发成功正是适应了市场对于电子标签的大规模需求，为公司今后跨入各种电子标签和智能化防伪技术市场奠定了坚实的基础。B L 1 3 0 2 A 6 7是新一代的 C O D E C（编译码滤波电路），这也是上海贝岭完全自主开发的集成电路，与 C S L I C 配套使用，同样具有广阔市场前景。由于公司全力推进技术创新，取得了丰硕成果，报告期内完成了鉴定的项目有 E S D结构研究、高可靠性预付费卡 B L 7 4 3 0芯片开发、4 C D S P的 R X/T X g a i n失效测试覆盖、替代进口的测试用机械手的自主开发等多个项目。新工艺、新技术的开发和量产工作也正按计划顺利进行，其中上海市科技创新项目 7 0 0 V高压技术和 1.2微米 B I C M O S工艺取得了突破性进展，2微米 B i p o l a r工艺已经实现产业化，并大量应用于 F O U N D R Y 加工业务。（2）建立专利体系。自 1 9 9 9年公司被确立为上海市第二批专利试点单位以来，公司将建设专利工作体系作为一项入世的应对措施着重落实。通过不懈地努力，上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 19 页在公司内部建立了以总工程师办公室为主的专利工作班子和由各部门专利员组成的专利网络。对外则与上海市知识产权局和上海市商标专利事务所建立长期的合作关系。2 0 0 1年共正式申请专利 8项，已授权专利 1项，受理申请 5项。上海市知识产权局和上海市经委授予上海贝岭专利示范企业称号。（3）继续加强技术创新基地的建设。上海贝岭国家级企业技术中心是公司最重要的技术创新基地。为了最大限度提升公司自主知识产权的开发能力，2 0 0 1年公司继续加强技术中心的建设，对技术中心的进行了重整，初步建立了独立运作的业务管理模式、财务管理核算体系、人力资源管理和薪酬体系，进一步完善适合于科技开发的运作模式，以适应公司未来战略发展的需要。重整后的技术中心确定了全新的目标和运作模式，集中力量，加快了有发展前景的产品开发。报告期内，技术中心承担新产品开发共 2 9项，其中已完成国家级重点新产品 1项、市级重点新产品 2项（上述）、公司级新产品和基础研究项目共 3项。此外还自主开发成功复费率马达驱动电路 B L 5 6 0 6系列和传真机墨盒控制电路 B L 7 4 0 2 0系列产品。该两大系列产品市场需求紧迫，量大面广，在完成技术鉴定后，即将投产上市。在电子电度表产品系列方面，三相电子电度表电路 B L 0 9 3 5，数字式单相电子电度表电路 B L 0 9 5 5，及 M C U控制复费率表电路等均成功出样，顺利通过用户验证。这些新产品为进一步提高公司产品竞争力、扩大用户范围打下了良好的基础。（4）张江生产基地的建设取得突破性进展：2 0 0 1年国家经贸委以（国经贸投资【2 0 0 1】8 3号）文批准了上海贝岭在张江高科技园区建设 6英寸 0.5微米集成电路生产线项目的可行性研究报告，同时落实了 4.1 5亿元的贷款额度和相应的两年贴息。公司于 2 0 0 1年上半年完成征地、工程总包招标、工程整体设计等工作。由于生产基地的基建工程本着保质保量、安全第一的指导思想，采取了平行施工的方法，工程进展十分顺利，7月 2 0日厂房开始全面施工，并于 9月份完成全部桩基，1 1 月底完成钢架结构，0 2 年初又提前完成了厂房封顶。随着国际国内集成电路产业形式演变十分有利于上海贝岭向着更高技术、更大规模方向发展，公司董事会通过详细论证和调研，紧紧抓住目前的有利时机，拟定将公司新生产基地的技术水平提升到 8 英寸 0.2 5 微米，比原 6 英寸 0.5上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 20 页微米的生产技术至少升级两代，一举跨入当前国际主流集成电路生产技术领域；同时为了降低项目的投资风险，加快引进先进生产技术和管理经验，保证新生产线的顺利运行，公司正在积极寻找国际上著名的集成电路制造企业，就合资兴建 8 英寸 0.2 5 微米的新生产线项目进行洽谈。（5）努力开拓市场，开创营销新局面。2 0 0 1年 I C市场经历了持续滑坡的严峻考验。贝岭公司以积极拚搏进取的精神，及时调整经营计划，努力做好营销工作，取得了新的成果。报告期内,在通信 I C市场方面，公司在更好地服务上海贝尔这一长期的战略伙伴客户的同时，新的通信 I C如 C O D E C通用编译码电路在通信市场上广泛应用，国内的其它数十家通讯企业均成为贝岭的新的客户。在国际市场方面，公司的拨号系列、免提系列、通话系列电路已经通过了西门子公司、松下公司、N E C公司、有利电公司等世界著名电器生产企业产品性能和生产现场的严格认证，确定贝岭公司成为他们目前在中国大陆的唯一半导体供应商，且开始批量供货。与此同时，公司的 FOUNDRY业务也在不断扩张，2微米BIPLOAR 技术已经处于国内领先地位，占有很大的市场份额，同时公司也开始积极拓展海外的加工业务，为 2002年海外 FOUNDRY 业务的发展铺路。在营销网络建设上，公司通过在南方和北方建立办事处和代理点，扩大了贝岭产品在全国范围内的覆盖面，并为公司大力开拓海外市场打好了基础。（6）加快引进人才，实施全球化人才战略。2 0 0 1年，公司赴海外招聘，引进了多名关键技术管理人才，使公司人才结构趋向国际化。为了更好发挥现有人力资源的优势，公司鼓励优秀员工脱颖而出，迎接挑战，成为驾驭最新技术的专家。同时公司加大了培训力度，通过选送技术人员到国内著名高等学府深造，以及到国外著名研究机构和相关企业进行培训，聘请国外专家来公司工作等多种形式，培养和造就了一支高素质人才队伍。经过多次坦诚友好的洽谈，公司与阿尔卡特微电子公司(A M E)正式签署了顾问服务框架协议。该协议生效后，A M E 为贝岭提供技术、人员培训等多方面的有力支持。2 0 0 1 年员工培训已超过7 5 0 0人次。公司跟踪全球高技术企业薪酬制度安排的趋势，创新公司的人力资源激励制度，实行了团队激励计划，建立了以事业留人、环境留人和待遇留人的人力资源管理体系。目前，公司已形成以研究生和中高级技术职称人员为中坚力量的、有丰富管理、技术经验的产品开发团队、生产技术团队、市场服务团队上海贝岭股份有限公司 2001年度报告第 21 页和管理团队，并培养出了一大批专业人才，这些人才将成为贝岭未来发展的最大资源。（7）提高管理水平，增强竞争能力。公司通过 E R P项目的正式上线，推动了企业信息化管理水平的进一步提高，资金流、信息流、物资流得到了有效集成和整合，大大提高了市场反应速度和内部管理水平。库存管理模块、销售管理模块、财务管理模块等系统的有效运行，使企业能及时掌握最新信息、加强企业风险管理、提高企业综合竞争能力。报告期内，公司还建立了企业信息化持续改进领导小组，一方面不断优化流程，使整个体系运行更顺畅；另一方面，随着业务的不断发展，公司自主开发许多新模块，如成本核算系统和S F C 2 0 0 0工艺数据分析系统等，其中 S F C 2 0 0 0系统是一个应用于集成电路生产线整体工艺数据采集、处理、反馈和实时控制的管理系统软件，该系统是目前我国功能最强、水平最高的集成电路生产控制管理系统软件，被国内同行所关注，目前正在推广使用。（二）公司主要投资公司经营情况：1 上海先进半导体制造有限公司（公司持有其 3 4 股权）：注册资本 7,2 0 0万美元，主要从事集成电路芯片加工，是中国集成电路生产的骨干企业之一。由于该公司主要业务来自于海外市场，面对今年国际半导体市场大幅下滑的形势，上海先进通过调整营销战略，积极开拓国内市场，取得了超过国外同行业平均水平的业绩，报告期内共实现销售收入 5 6,7 5 3 万元，获取净利润 1 2,4 8 4 万元。2 上海虹日国际电子有限公司（公司持有其 2