000785_2003_居然之家_武汉中商2003年年度报告_2004-04-09.pdf

1武汉中商集团股份有限公司W U H A N Z H O N G N A N C O M M E R C I A L G R O U P C O.,L T D2 0 0 3年 年度报告地址中国武汉市武昌区中南路 9号电话0 2 7-8 7 3 2 2 6 3 5 电挂 5 1 6 6传真0 2 7-8 7 3 0 7 7 2 3 邮编4 3 0 0 7 12 目 录第一节 重要提示 .3第二节 公司基本情况简介 .4第三节 会计数据与业务数据摘要 .5第四节 股本变动及股东情况 .7第五节 董事监事高级管理人员和员工情况 9第六节 公司治理结构 11第七节 股东大会情况简介 13第八节 董事会报告 15第九节 监事会报告 20第十节 重大事项 21第十一节 财务报告 24第十二节 备查文件目录 683第一节 重要提示重要提示本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任公司独立董事谭力文先生因公出国未参加会议委托独立董事谢获宝先生表决董事胡爱民先生因工作原因未参加会议委托董事长严规方先生表决公司董事长严规方先生总经理熊佑良先生财务负责人刘自力先生声明保证本年度报告中财务报告的真实完整4第二节 公司基本情况简介一公司法定中文名称:武汉中商集团股份有限公司公司法定英文名称W U H A N Z H O N G N A N C O M M E R C I A L G R O U P C O.,L T D英文名称缩写Z N C G二法定代表人姓名严规方三公司董事会秘书易国华证券事务代表薛玉联系地址武汉市武昌区中南路号联系电话0 2 7-8 7 3 6 2 5 0 7传真0 2 7-8 7 3 0 7 7 2 3电子信箱x u e y 3 0 7 t o m.c o m四公司注册地址武汉市武昌区中南路号公司办公地址武汉市武昌区中南路号邮政编码4 3 0 0 7 1公司国际互联网网址w w w.c h i n a e b i z.b i z五公司选定的信息披露报纸名称中国证券报证券时报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址http:/公司年报备置地点公司证券部六公司股票上市交易所深圳证券交易所股票简称武汉中商股票代码0 0 0 7 8 5七其他有关资料公司首次注册登记 地点武汉市武昌区中南路 9号企业法人营业执照注册号17769143 3税务登记号码420106177691433公司聘请的会计师事务所名称武汉众环会计师事务所办公地址武汉国际大厦 B座 16楼5第三节 会计数据和业务数据摘要一公司本年度利润总额及其构成(单位元)2003年度利润总额15,279,904.56净利润8,037,183.89扣除非经常性损益后的净利润6,665,231.53主营业务利润221,773,167.81其他业务利润29,239,453.64营业利润13,901,434.87投资收益2,577,176.73补贴收入95,498.00营业外收支净额-1,294,205.04经营活动产生的现金流量净额50,861,893.52现金及现金等价物净增加额-10,966,893.75注扣除的非经常性损益项目涉及金额 1,371,952.36元其中扣除日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他营业外收入支出1,048,064.20各种形式的政府补贴95,498.00短期投资损益232,571.34以前年度已经计提各项资产减值准备的转回519,425.23股权投资差额摊销25,000.00所得税影响-548,606.41二截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位元2 0 0 2 年2001年项目2003年调整前调整后调整前调整后主营业务收入1,913,226,218.88 1,875,346,304.931,875,346,304.931,657,347,756.901,657,347,756.90净利润8,037,183.8912,515,727.0011,425,877.4621,331,933.2821,679,231.08总资产2,009,356,796.72 1,849,270,381.911,849,039,618.871,773,734,051.511,773,734,051.51股东权益(不含少数股东权益)552,050,491.62 544,755,859.47 544,013,307.73 532,159,062.47 532,506,360.27每股收益(元/股)0.030.050.050.090.09扣除非经常性损益后的每股收益元/股0.030.040.040.060.06每股净资产(元/股)2.202.172.172.122.12调整后每股净资产1.751.731.721.751.75每股经营活动产生的现金流量净额0.200.350.350.630.63净资产收益率%1.462.302.104.014.07扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率%1.222.062.062.702.706三报告期内股东权益变动情况单位元项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数251,221,698.0079,998,800.42180,876,901.7422,149,965.4931,915,907.57544,013,307.73本期增加1,607,436.78803,718.396,429,747.118,037,183.89本期减少期末数251,221,698.0079,998,800.42182,484,338.5222,953,683.8838,345,654.68552,050,491.62变动原因1盈余公积较年初增加 1,607,436.78 元系报告期内计提的法定公积金及法定公益金2未分配利润较年初增加 6,429,747.11元主要系本年度净利润转入7第四节 股本变动及股东情况一股本变动情况一公司股本结构情况(截止2003年12月31日)2 0 0 3 年度公司股份变动表数量单位股本次变动前本次变动增减+本次变动后配股送股公积金转股 增发其他小计一尚未流通股份1发起人股份142335648-142335648其中国家持有股份142335648142335648境内法人持有股份境外法人持有股份其他2募集法人股份37564800375648003内部职工股4优先股或其他未上市流通股份合计179900448179900448二已上市流通股份1人民币普通股71321250713212502境内上市的外资股3境外上市的外资股4其他已上市流通股份合计7132125071321250三股份总数251221698251221698二股票发行与上市情况1到报告期末为止的前三年历次股票发行情况经公司 2001年 3月 29日召开的 2000年度股东大会批准以 2000 年 12 月 31日的股本为公司基数向全体股东每 10 股送 1 股以资本公积金每 10 股转增 3股股权登记日为 2001 年 4 月 18 日红股及转增股份上市交易日为 2001 年 4 月19日本次送股及转增股后公司总股本增至 251,221,698股2公司上市股票均为社会公众股除 2 名董事监事及高级管理人员外无别的内部职工股股东二股东情况介绍一截止2003年12月31日本公司拥有股东户数为20,020户二公司前十名股东持股情况截止2003年12月31日8单位股名次股东名称年度内增减年末持股数量比例%股份类别质押或冻结的股份数量股东持股性质1 3 6,8 3 5,6 4 8非流通发起人国家股1武汉国有资产经营公司03 2,5 0 05 4.4 8已流通无流通股2武汉银厦房地产综合发展公司09,3 9 1,2 0 03.7 4非流通无定向法人国家股3武汉开元科技创业投资有限公司05,5 0 0,0 0 02.1 9非流通2,7 5 0,0 0 0发起人国有法人股4上海桥科工贸有限公司03,4 9 4,4 0 01.3 9非流通无境内法人股5湖北省电力公司03,4 9 4,4 0 01.3 9非流通无境内法人股6平安信托投资有限责任公司03,4 9 4,4 0 01.3 9非流通无境内法人股7华运投资有限责任公司2,5 0 0,4 0 02,5 0 0,4 0 01.0 0非流通无境内法人股8湖北徐东集团股份有限公司02,1 8 4,0 0 00.8 7非流通无境内法人股9海南百勤投资顾问有限公司02,1 8 4,0 0 00.8 7非流通无境内法人股1 0武汉市机械设备进出口公司02,1 8 4,0 0 00.8 7非流通2,1 8 4,0 0 0质押境内法人股注十大股东持股相关情况说明1 公司第一名股东系第三名股东的投资方其余股东之间不存在任何关联关系2 公司原第七大股东武汉华亿投资有限公司因注销其股权由华运投资有限责任公司承接故报告期内增持公司股票 2 5 0.0 4 万股法人股三公司控股股东情况介绍1控股股东名称武汉国有资产经营公司法人代表李勇成立日期1994年 8月 12日注册资本123,834万元公司类别国有独资公司股权结构武汉市国有资产管理委员会持股 100%经营范围主营授权范围内的国有资产经营管理国有资产产权交易信息咨询代理及中介服务报告期内本公司控股股东没有发生变更四公司前十名流通股股东持股情况截止2003年12月31日9名次股东名称年末持股数量股东持股性质1陈惠君8 1 9 8 4 0A 股2肖瑞7 2 8 0 0 0A 股3何君2 7 7 2 4 1A 股4杨大正2 6 4 1 8 9A 股5陈平2 3 1 7 5 1A 股6郭歌飞1 7 7 9 5 2A 股7游从明1 6 6 8 0 0A 股8北京丰棋永利商贸有限公司1 5 0 0 0 0A 股9陈弈胤1 4 7 3 4 0A 股1 0张细桂1 4 6 3 0 0A 股注公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系以及是否属于一致行动人10第五节 董事监事高级管理人员和员工情况一公司董事监事和高级管理人员情况一基本情况姓名职务性别年龄任期年 初 持 股 数股年 末 持 股 数股严规方董事长男542003.52006.525,93525,935熊佑良董事总经理男482003.52006.500刘自力董事总会计师男382003.52006.500周世本董事副总经理男582003.52006.500魏永新董事男362003.52006.500胡爱民董事男482003.52006.500谭力文独立董事男552003.52006.500李燕萍独立董事女382003.52006.500谢获宝独立董事男362003.52006.500肖书钢监事会主席男522003.52006.500陈玉进监事男442003.52006.500任渠监事女392003.3 2006.500史言昌监事男512003.52006.500汤俊监事男332003.32006.300易国华董事会秘书副总经理男402003.52006.500朱定志总经理助理男322003.52006.5001报告期内公司现任董事监事和高级管理人员所持公司股份数没有发生变化2董事监事在股东单位任职情况姓名任职情况魏永新武汉国有资产经营公司战略策划部经理胡爱民武汉银厦房地产综合发展公司副总经理汤俊武汉国有资产经营公司资产财务部副经理陈玉进湖北省电力公司本部资产经营部副主任二公司董事监事及高级管理人员年度报酬情况1根据公司章程的有关规定董事监事的报酬由公司股东大会决定高级管理人员的报酬由公司董事会决定2报告期内上述在公司任职的董事监事高级管理人员共 9 人在公司领取报酬报酬总额为 69.6 万元金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 31 万元金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 25.9万元11在公司受薪的董事监事和高级管理人员年度报酬总额在人民币 8 万元以上的共 2人年度报酬总额在人民币 3万元8万元的共 7人根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见的有关规定公司给予独立董事每人每年贰万元的津贴独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销独立董事津贴及其工作费用开支在董事会专项费用中列支并列入公司的财务预算3董事魏永新胡爱民监事汤俊陈玉进未在公司领取报酬三报告期内离任的董事监事高级管理人员姓名及离任原因1报告期内聘任及离任的董事1 公司 2 0 0 3年 5月 1 3日召开的 2 0 0 2年度股东大会进行董事会换届选举选举严规方熊佑良周世本刘自力魏永新胡爱民谭力文李燕萍谢获宝等 9 人为公司第五届董事会董事其中谭力文李燕萍谢获宝为独立董事谢获宝为具有会计专业知识的人士黄保云不再担任公司董事2 公司 2 0 0 3年 5月 1 3日召开的第五届董事会第一次会议选举严规方为公司第五届董事会董事长2报告期内聘任及离任的监事1 公司 2 0 0 3年 5月 1 3日召开的 2 0 0 2年度股东大会进行监事会换届选举选举肖书钢陈玉进汤俊 等 3 人为公司第四届监事会监事经公司第二届职代会选举史言昌任渠为公司第四届监事会职工监事张海东赵银甫不再担任公司职工监事2 公司 2 0 0 3年 5月 1 3日召开的第四届监事会第一次会议选举肖书钢为公司第四届监事会主席3报告期内聘任及离任的高级管理人员本报告期内鉴于公司部分高级管理人员聘期已满经总经理熊佑良提名经2 0 0 3年 4月 7日召开的第四届董事会第十次会议审议同意续聘周世本为公司副总经理刘自力为公司总会计师易国华为公司董事会秘书任期三年聘请朱定志为公司总经理助理任期三年二截止2003年底公司在册员工4,814人其中销售人员2,296人技术人员52人财务人员212人行政人员911人具有高级专业职称4人中级专业技术职称158人大专以上文化程度1,276人离退休人员987 人12第六节 公司治理结构一公司的治理情况1报告期内根据公司董事会下设的提名及薪酬与考核委员会提名公司在2003 年 5 月 13 日召开的 2002 年度股东大会中对董事会进行换届选举聘请了 3名独立董事建立了独立董事制度公司现届董事会成员中独立董事已占到 1/32 报告期内根据公司董事会下设的提名及薪酬与考核委员会建议经公司董事会及股东大会审议制定并通过了公司董事及高级管理人员薪酬管理办法进一步完善了公司董事高级管理人员的绩效评价和激励约束机制二独立董事履行职责情况报告期内三位独立董事均能出席或因工作关系授权委托其他独立董事出席报告期内的董事会和股东大会能根据法律法规和公司章程赋予的职责分别从法律和财务角度对公司投资担保及出售资产对外投资等议案发表了专业意见对董事会的科学客观决策对公司的良性发展都起到了积极的作用作为独立董事切实地维护了公司及广大中小投资者的利益三与控股股东在人员机构财务资产及业务上的五分开情况1报告期内公司在人员机构财务资产及业务上与控股股东武汉国有资产经营公司彻底分离2公司办公机构和生产经营场所与控制股东完全分开不存在两块牌子一套人马混合经营合署办公的情况不存在控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况3公司设有独立的管理部门配备了专职人员制定了健全的管理制度和职责规范公司所有的高中级管理人员没有在控股公司兼职的情况控股公司的所有高中级管理人员也不在本公司兼职情况4公司资产完整独立拥有商标等无形资产拥有独立的采购和销售系统生产及辅助生产系统与控股股东在土地使用权工业产权和非专利技术上界定清晰公司商品采购原材料供应商品销售及其价格确定均根据市场情况自行决定5公司设立了独立的财会部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度在银行开有独立账户独立依法纳税并制定了财务管理制度及权责规范有效的保障了财务核算的真实准确完整公司在财务决策方面能独立做出决策不存在控制人干预公司资金使用的情况四高级管理人员的考评及激励机制情况2002 年年度股东大会上公司通过了关于董事及高级管理人员薪酬管理办法高级管理人员的薪酬由基薪和风险收入两部分组成由薪酬与考核委员会在董事会年度会议召开前完成董事及高级管理人员的绩效考评工作基薪计发实行月度绩效考评风险收入通过年度企业实绩和管理指标百分考核后兑现13第七节 股东大会情况简介本公司2003年度召开了一次股东大会2002年年度股东大会简介一股东大会的通知召集召开情况根据公司第四届董事会第十次会议决定公司于 2003 年 4 月 9 日在中国证券报与证券时报同时刊登了武汉中商集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告及召开 2002 年度股东大会的通知的公告并于 2003 年 5 月 13日上午在公司总部中商广场 35 楼会议室召开出席会议股东和委托代理人共 14人代表股份 162,755,695 股占总股本的 64.79%符合公司法和公司章程的规定二股东大会通过的决议及决议刊登情况大会以投票方式逐项审议通过了以下报告和议案1公司 2002年度董事会工作报告2公司 2002年度监事会工作报告3公司 2002财务决算报告4公司 2002年度利润分配方案5公司关于续聘武汉众环会计师事务所的议案6公司关于董事会换届的议案7公司关于监事会换届的议案8公司董事及高级管理人员的薪酬管理方案9公司资产抵押及贷款的议案本次股东大会决议公告于 2003年 5 月 14 日刊登在证券时报中国证券报上三选举更换公司董事监事情况1 本次股东大会审议通过了公司关于董事会换届的议案选举严规方熊佑良周世本刘自力魏永新胡爱民谭力文李燕萍谢获宝等 9 人为公司第五届董事会董事其中谭力文李燕萍谢获宝为独立董事谢获宝为具有会计专业知识的人士黄保云不再担任公司董事2本次股东大会审议通过了公司关于监事会换届的议案选举肖书钢陈玉进汤俊 等 3 人为公司第四届监事会监事3 经公司第二届职代会选举史言昌任渠为公司第四届监事会职工监事张海东赵银甫不再担任公司职工监事14第八节 董事会报告一报告期内公司的经营情况一主营业务的范围及其经营状况1公司所处行业及地位公司所处行业为商业零售业主营百货零售是一家集商贸实业餐饮进出口房地产业务软件生产为一体的综合性企业集团目前公司拥有 6 家百货店公司1 家大型购物中心14 家平价仓储店营业面积达 25.85 万平方米已形成了多业态商业格局2公司主营业务经营状况2003 年是集团公司实行区域化多业态发展的关键一年面对非典对经济造成的冲击及多种商业资本激烈竞争的形势一年来公司以经济效益为中心全力扩销创利以连锁经营为重心走质量效益型发展道路以发展为第一要务大力开拓异地市场率先在全省商业企业中实现跨省扩张以精细化管理为手段提高经营管理质量公司在激烈的市场竞争的条件下保障了应有的市场份额2003年全年实现主营业务收入 19.13 亿元同比上升 2.02%实现利润总额 1,528 万元同比下降 35.18%公司报告期内主要业务构成单位万元分行业主营业务收入主营业务成本毛利率主营业务收入比上年增减%主营业务成本收入上年增减%毛利率上年增减%商业零售189,165.72167,406.5611.50+2.01+2.13-0.95房地产开发1,887.68658.2665.13+19.21+21.56-1.02工业269.22229.8814.61-46.84-43.53-25.54合计191,322.62168,294.7012.04+2.02+2.08-0.33本公司主营业务及结构在报告期内未发生较大变化二公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(占净利润的10%)单位万元企业名称注册资本主营业务主营业务收入净利润武汉中商广场管理有限公司5,0 0 0物业管理商业零售批发仓储2 2,5 2 4.5 78 6 3.0 5武汉中江房地产开发有限公司1,1 0 0房地产开发1,8 8 7.6 84 3 3.2 0三主要供应商客户情况公司主要从事商业零售及批发业务本报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为 3 亿元占采购总额的 8.2%公司的主要客户为湖北地区消费者四在经营中出现的问题与困难及解决方案152 0 0 3年面对非典对经济造成的冲击在零售市场分流进一步加剧的形势下公司面临了更加严峻的形势和挑战公司经营管理与发展中也存在一些亟待解决的问题一是企业发展不快,竞争力尤待加强规模与效益不成正比二是经营管理与精细化要求有差距三是连锁经营体制尚需进一步磨合完善四是新店发展质量有待提高等公司主要采取了以下措施1 以扩销创利为中心调整结构积极营销有效抢占了市场份额一是坚持调整切实提高经营竞争力二是紧贴市场营销活动见实效三是加强攻关生鲜经营水平有提高四是围绕主业多元经营出成果进出口公司积极扩大代理巩固中东市场中江公司推出世界 5 0 0 强中国武汉总部大楼的系列营销实现租售房同比增长 5 92 坚持连锁完善体制奠定了区域化多业态发展基础一是理顺关系积极拓展专业化连锁经营形成了百货超市家电和药业四大专业连锁体系并举的格局二是创新模式实行区域化多业态发展成立荆州黄石襄樊河南湖南五大区域管理公司在一个区域内把百货超市家电专卖各业态形成集合实行多业态全方位发展3 明确了走质量效益型道路方向推进精细化管理向纵深发展一是加强营运管理提高运营质量二是加强终端管理提高门店销售推广能力三是加强财务管理提高资金控制能力四是强化行政及信息管理确保企业正常运转2 0 0 3年荣获中国商业联合会颁发的2 0 0 3年度中国商业科技创新企业 称号和全国商业科学技术进步二等奖4 以发展为第一要务加快扩张开创了发展新局面公司积极向省内外二级市场推进全年发展新网点 9 个新增经营面积 1 1.8 3 万平方米5 大力建设四大保障系统保证了各项工作正常开展二报告期内公司的投资情况报告期末公司长期投资的余额为 1 5,6 4 1万元比年初增加 2,8 9 4万元主要是投资组建湖北世纪中商百货有限公司一本报告期内公司没有募集资金亦无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内二报告期内公司非募集资金投资情况报告期内公司与湖北省住宅发展有限公司共同投资组建湖北世纪中商百货有限公司该公司注册资本为 5,000 万元公司出资人民币 2,500 万元占 50%的股份该公司已于 2003年 4 月 21 日注册见 2 0 0 3年 4月 8日公司在中国证券报证券时报上刊登的公告三公司财务状况和经营成果分析单位元项目2003 年2002 年+%总资产2,009,356,796.721,849,039,618.87+8.67长期负债302,545,000.00104,045,000.00+190.7816股东权益552,050,491.62544,013,307.73+1.48主营业务收入1,913,226,218.881,875,346,304.93+2.02主营业务利润221,773,167.81218,691,477.26+1.41利润总额15,279,904.5623,573,306.36-35.18净利润8,037,183.8911,425,877.46-29.66现金及现金等价物净增加额-10,966,893.75-28,595,928.65+61.65注1总资产较年初增加 8.67%主要系报告期内控股子公司武汉中商团结销品茂有限责任公司增加的专项工程投入所致2长期负债较年初增加 190.78%主要系报告期内控股子公司武汉中商团结销品茂有限责任公司增加专项工程借款3股东权益较年初增加 1.48%主要系报告期内增加的净利润所致4主营业务收入较去年增加 2.02%主要系报告期内增加销售网点所致5主营业务利润较去年增加 1.41%主要系报告期内销售额增加所致6利润总额较去年同期下降 35.18%主要系报告期内增加销售网点所增加的开办费折旧费等7净利润较去年同期下降 29.66%主要系报告期内利润总额下降所致8现金及现金等价物净增加额较去年同期增加 61.65%主要系报告期内增加武汉中商团结销品茂工程专项借款所致四新年度的经营计划围绕走质量效益型道路这个根本全面实施精细化连锁管理区域性多业态发展的方针进一步坚持和完善连锁经营体制全力扩销规范管理创新机制加快发展把企业经营管理改革发展提高到一个新的水平一全力扩销创利搞活经营提升企业经济效益一是进一步加强卖场建设提高终端销售能力二是不断调整经营布局和商品结构增强聚客能力三是提高采购工作水平和质量建设强大的供应链保障体系四是创新营销向全方位营销发展五是提高物流配送能力支撑连锁经营发展二坚持走质量效益型道路推动精细化连锁管理再上新台阶一是重点开展十四清十四查十四个规范的工作提高经营管理和发展质量二是理顺优化连锁管理与区域管理的关系和运行机制三是强化业务基础管理四是加强财务管理与资金运作优化资金链五是强化监督管理堵塞经营管理漏洞六强化战略管理提高战略决策判断能力七是畅通息渠道规范企业行政管理三深化改革创新机制激发企业发展潜力与活力一是进一步完善企业法人治理结构二是深化企业内部三项制度改革激发企业活力三是深化公司内部重组四是进一步改革分配制度体现按绩取酬四继续加快发展拓展经营网点提高发展质量一是继续建设五大区域市场二是增强发展工作的计划性前瞻性仙桃购物广场百货世纪中商销品茂要确保如期开业三是加大选点工作力度积极慎重发展五是加强设备招17投标管理设备质量的检查和工程质量的监督六是拓宽发展渠道进一步降低公司的营运风险五董事会的日常工作一报告期内董事会的会议情况及决议内容本报告期内公司召开了五次董事会具体情况如下1 本公司于 2 0 0 3年 4 月 7 日在公司本部中商广场 35 楼会议室召开了第四届董事会第十次会议会议应到董事 9人实到 9人会议通过如下报告和议案1 公司 2 0 0 2 年度经营业绩和 2 0 0 3 年度工作计划的报告2 公司 2 0 0 3 年度董事会工作报告3 公司 2002年度财务决算报告2003年度财务预算报告4 公司 2002年度利润分配预案5 公司 2002年年度报告正文及摘要6 公司关于续聘武汉众环会计师事务所的议案7 公司关于董事会换届的议案8 公司关于聘请高级管理人员的议案9 公司董事及高级管理人员的薪酬管理方案1 0 公司关于组建湖北世纪中商百货有限公司的议案11公司关于为武汉中商团结销品茂管理有限公司担保的议案12公司资产抵押及贷款事项的议案13公司关于召开 2002年度股东大会的议案到会董事以举手表决方式一致通过上述议案并形成决议决议公告及年度报告摘要刊登在 2003年 4月 9日的中国证券报和证券时报上2 2 0 0 3年 4月 2 2日在公司本部中商广场 3 5楼会议室召开第四届董事会第十一次会议会议应到董事 9人实到 7人2名董事委托其他董事参加会议通过如下报告和议案1 公司 2 0 0 3 年第一季度报告2 公司关于出售部分资产的议案到会董事以举手表决方式一致通过上述议案并形成决议决议公告及 2003 年第一季度报告刊登在 2003年 4月 23日的中国证券报和证券时报上3 2 0 0 3年 5月 1 3日在公司本部中商广场 3 5楼会议室召开了 2 0 0 3年度第五届董事会第一次会议会议应到董事 9人实到 8人1名董事委托其他董事参加会议审议通过了武汉中商集团股份有限公司关于选举严规方先生为第五届董事会董事长的议案会议决议公告刊登在 2 0 0 3 年 5 月 1 4 日的中国证券报和证券时报上4 2 0 0 3年 8月 2 1日在公司本部中商广场 3 5楼会议室召开第五届董事会第二次会议会议应到董事 9人实到 7人2名董事委托其他董事参加会议通过如下议案1 公司 2 0 0 3 年上半年经营业绩和下半年工作计划的报告2 公司 2 0 0 3 年上半年财务报告183 公司 2 0 0 3 年中期报告及摘要4 公司关于向银行申请 1 8,0 0 0 万元授信额度的议案5 关于董事会授权董事长董事总经理代表董事会行使贷款及贷款担保权限的议案会议决议公告刊登在 2 0 0 3 年 8 月 2 3 日的中国证券报和证券时报上5 2 0 0 2年 1 0月 2 8日在公司本部中商广场 3 5楼会议室召开第五届董事会第三次会议会议应到董事 9人实到 8人1名董事委托其他董事参加会议通过了公司 2 0 0 3 年第三季度报告本次会议决议根据深圳证券交易所的有关规定未公告(二)董事会对股东大会决议的执行情况报告期内公司董事会根据公司法证券法和公司章程的等有关法律法规的要求严格按照股东大会的决议和授权认真执行股东大会通过的有关决议六本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案经武汉众环会计师事务所审计公司 2 0 0 3年度实现净利润 8,0 3 7,1 8 3.8 9元按 1 0%提取法定公积金 8 0 3,7 1 8.3 9元按 1 0%提取公益金 8 0 3,7 1 8.3 9元加上年初未分配利润 3 1,9 1 5,9 0 7.5 7 元可供股东分配的利润为 3 8,3 4 5,6 5 4.6 8 元经公司董事会研究决定 2 0 0 3年不进行利润分配也不进行资本公积转增股本该预案须提交公司 2 0 0 3 年度股东大会审议通过七专项说明及独立意见一按照关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发 2 0 0 3 5 6号的要求公司审计机构武汉众环会计师事务所对此出具了关于武汉中商集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明如下1 2 0 0 3 年无控股股东占用上市公司资金的情况2 2 0 0 3年其他关联方全年累计占用上市公司资金 1 0,5 5 5,9 7 2.2 8元其中2 0 0 3年全年累计经营性占用上市公司资金 1 0,5 5 5,9 7 2.2 8元2 0 0 3年全年累计非经营性占用上市公司资金 0元截止 2 0 0 3年 1 2月 3 1日其他关联方共占用上市公司资金 1 0,5 5 5,9 7 2.2 8 元其中经营性占用上市公司资金 1 0,5 5 5,9 7 2.2 8 元非经营性占用上市公司资金 0 元具体情况如下表序号资金占用方名称与上市公司的关系相对应的会计科目2 0 0 3 年累计借方发生额总计2 0 0 3 年累计贷方发生额总计2 0 0 2 年1 2 月3 1日占用资金数额2 0 0 3 年1 2 月3 1 日占用资金数额占用原因占用方式191武汉东方之珠酒楼夜总会有限公司控股子公司其他应收款4,6 7 6,0 4 2.3 24,6 7 6,0 4 2.3 22武汉中南旅业餐饮有限公司控股子公司其他应收款5,4 7 9,9 2 9.9 65,4 7 9,9 2 9.9 63武汉美景实业有限公司控股子公司其他应收款4 0 0,0 0 0.0 04 0 0,0 0 0.0 0 经营性占用资金小计1 0,5 5 5,9 7 2.2 81 0,5 5 5,9 7 2.2 8非经营性占用资金小计占用资金合计二独立董事关于对外担保情况的独立意见根据中国证监会下发的证监发 2 0 0 3 5 6号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知简称通知的精神公司的独立董事本着实事求是的态度对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核查说明如下1 截止本报告期末公司没有为控股股东及本公司持股 5 0%以下的其他关联方任何非法人单位或个人提供过担保不存在违规担保事项控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保公司担保均为对控股子公司的担保2 根据通知的要求公司董事会第五届四次会议审议通过了修改公司章程的议案对对外担保的审批程序被担保对象的资信标准等方面作出规定公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或者经股东大会批准公司不得直接或间接为资产负债超过 7 0%的被担保对象提供债务担保该议案尚须报请公司股东大会批准3 对照中国证监会 2 0 0 3 5 6号文件要求独立董事认为公司对历史形成的对控股子公司对外担保的金额较大对外担保金额占公司净资产的比例较高希望公司尽快办妥各项担保业务的反担保措施落实其他相关的管理措施使对外担保金额占合并会计报表的净资产的比例降至 5 0%以下切实有效地控制对外担保的风险八其他事项本年度公司信息披露的报纸为中国证券报证券时报20第九节 监事会报告一报告期内监事会的工作情况2 0 0 3年公司监事会依照公司法公司章程及证券法有关规定认真履行了股东大会赋予的职责报告期内本公司监事会召开了三次监事会会议2 0 0 3 年 4 月 7 日召开了第三届七次监事会审议通过了公司 2 0 0 2年度监事会工作报告公司 2 0 0 2 年利润分配预案公司 2 0 0 2 年年度报告正文及摘要公司关于监事会换届的议案决议于 2 0 0 3年 4月 9日刊登在中国证券报证券时报上2 0 0 3 年 5月 1 3日召开了第四届一次监事会会议一致选举肖书钢先生为本届监事会主席决议于 2 0 0 3 年 5 月 1 4 日刊登在中国证券报证券时报上2 0 0 3 年 8月 2 1日召开了第四届二次监事会审议通过了公司 2 0 0 3年中期报告及摘要决议于 2 0 0 3年 8月 2 3日刊登在中国证券报证券时报上本报告期内监事会成员参加了公司 2 0 0 2年年度股东大会列席了公司第四届十次十一次五届一次二次三次董事会二公司依法运作情况监事会认为公司决策程序合法内部控制制度健全公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议锐意开拓真诚合作为公司的发展作了不懈的努力在执行公司职务时无违反法律法规公司章程及损害公司利益的行为发生三检查公司财务的情况公司财务报告经武汉众环会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果四募集资金投入情况报告期内公司没有募集资金亦无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内五收购出售资产情况报告期内公司出售资产行为法律手续完整资产交易价格合理未发现内幕交易未损害部分股东的权益或造成公司资产流失六关联交易情况公司关联交易均按市场公平交易的原则运行无损害公司利益的行为21第十节 重大事项一报告期内公司无重大诉讼仲裁事项以前期间发生延续到报告期的重大诉讼事项如下宜昌中昌商业有限公司与宜昌天龙贸易公司案该案已经宜昌中级人民法院一审和湖北省高级人民法院二审判决中昌公司偿还伍家建行借款本金人民币 100万元及利息由天龙公司我公司对中昌公司组织清算依法定程序清偿借款本息该案在以前定期报告中披露该案在执行过程中宜昌中院于 2002 年 12 月26 日作出裁定裁定我公司在接受的财产范围内对伍家建行承担清偿责任2003年 6 月 3 日宜昌中院又对我公司作出裁定对 1999 年 3 月作出的终审判决进行再审并中止原判决的执行二报告期内公司收购及出售资产吸收合并事项2 0 0 3年 4月 2 2日经公司第四届董事会第十一次会议审议同意将所属的沿江大道 1 5 6号土地土地使用面积为 3,8 0 6.6 4 m 2 及建筑物现为公司下属子公司武汉中南和记实业开发有限公司和胜利街 3 1 5号土地土地使用面积为1 5,4 1 5.1 9 m 2 及建筑物现为公司下属分公司中南商都所在地出售给湖北省住宅发展有限公司由该公司进行开发和改造2 0 0 3 年 4月 2 8日经湖北大信资产评估有限公司评估并出具评估报告上述资产评估值为人民币 4,4 1 3.1 万元在此基础上经双方协议转让价格为人民币 4,5 0 0万元其中以现金方式支付人民币2,5 0 0 万元另外还建的商用面积 5,0 0 0平方米折价为人民币 2,0 0 0万元目前正在办理相关手续报告期内公司收到现金人民币 1,5 0 0万元见 2 0 0 3年 4月 2 3日公司在中国证券报证券时报上刊登的公告三报告期内公司重大关联交易事项报告期内公司重大关联交易系与公司控股子公司之间的担保详见本节重大担保四报告期内公司重大合同及履行情况一托管承包及租赁情况1 2 0 0 3年 2月 2 0日公司与河南信阳政源房地产开发有限公司签定了房屋租赁合同租赁其位于河南信阳市东方红大道中段东方京城商业广场建筑物内的地下一层及地上一至四层及五层部分用于商业经