600488_2003_天药股份_天药股份2003年年度报告_2004-04-07.pdf

天津天药药业股份有限公司 天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 重要提示 1董事会及其董事声明：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2本公司董事长郝于田先生、总经理李立群先生、财务总监贾凤娜女士：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3本公司董事师春生先生因工作原因未出席本次会议，委托董事长郝于田先生进行了表决。目目 录录 一.公司基本情况简介 1 二.会计数据和业务数据摘要 2 三.股本变动及股东情况 4 四.董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五.公司治理结构 10 六.股东大会情况简介 12 七.董事会报告 14 八.监事会报告 25 九.重要事项 27 十.财务报告 29 十一.备查文件 70 天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 1 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称:天津天药药业股份有限公司 公司法定英文名称：Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co.,Ltd.英文名称缩写：TJPC 2.法定代表人：郝于田 3.公司董事会秘书：冉昶 联系地址：天津市河东区八纬路 109 号（邮政编码：300171）联系电话：022-24160861 传真：022-24160910 网址：http:/www.tygf- 4.公司注册地址：天津市新技术产业园区华苑产业区中济科园 B 座 公司办公地址：天津市河东区八纬路 109 号 邮政编码：300171 公司电子信箱： 5.公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6.公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天药股份 股票代码：600488 7.其他有关资料：公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 1 日 公司首次注册登记地点：天津市新技术产业园区华苑产业区中济科园 B 座 公司变更注册登记日期：2003 年 10 月 24 日 公司变更注册登记地点：天津市新技术产业园区华苑产业区中济科园 B 座 企业法人营业执照注册号：1200001190408 税务登记号码：12011771824811x 公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 会计师事务所办公地址：天津市和平区西康路 33 号康岳大厦 6-10 层 天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 2二、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标（单位：人民币元）本年度主要利润指标（单位：人民币元）项目 2003年 利润总额 106,914,771.74 净利润 90,075,722.98 扣除非经常性损益后的净利润（注）76,669,579.83 主营业务利润 171,837,458.09 其他业务利润 597,531.31 营业利润 91,499,444.28 投资收益 15,289,297.51 补贴收入 764,101.00 营业外收支净额-638,071.05 经营活动产生的现金净流量 45,770,868.02 现金及现金等价物净增减额 256,989,209.13 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项目 金额 长期股权投资转让收益 496,555.71 股票投资收益 75,396.57 委托贷款收益 10,920,617.95 国债回购收益 3,013,245.50 基金赎回收益 53,518.42 基金分红 273,468.13 投资跌价准备转回 1,126,472.19 子公司退税补贴款 383,120.24 减：营业外收支净额 638,071.05 所得税影响 2,298,180.51 合计 13,406,143.15 2、最近最近 3 年主要会计数据和财务指标年主要会计数据和财务指标 2002.12.31 2001.12.31 项目 单位 2003.12.31 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 元 668,081,863.10607,207,027.92607,207,027.92 509,338,669.47509,338,669.47净利润 元 90,075,722.9890,911,701.3390,911,701.33 75,362,245.2375,362,245.23总资产 元 1,604,898,191.92 1,419,005,481.89 1,419,005,481.89 1,134,021,405.55 1,134,021,405.55股东权益(不含少数股东权益)元 888,182,206.56759,364,173.98798,106,483.58 709,230,575.86739,032,352.46每股收益(加权)元 0.35770.4690.469 0.580.58每股收益(摊薄)元 0.35770.4690.469 0.510.51天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 3净资产收益率(%)10.1411.9711.39 10.6310.20净资产收益率(扣除非经常性损益后%)8.6311.8211.25 11.0510.61扣除非经常性损益后的加权净资产收益率%9.0911.9311.93 15.2815.28每股净资产 元 3.5273.9204.12 4.764.96调整后每股净资产 元 3.523.9054.105 4.724.92每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.1820.2340.234 0.4820.482注：根据修订后的企业会计准则资产负债表日后事项，对资产负债表日后至财务报表批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入“应付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。公司针对此项变更对 2001 年度、2002 年度会计报表及相关数据采用了追溯调整法，现分别以调整前和调整后的数据进行填列。3、报告期利润表附表报告期利润表附表 报告期利润（元）金额 全面摊薄净资产收益率(%)加权平均净资产收益率(%)全面摊薄每股收益(元/股)加权平均每股收益(元/股)主营业务利润 171,837,458.09 19.3520.380.6824 0.6824营业利润 91,499,444.28 10.3010.850.3633 0.3633净利润 90,075,722.98 10.1410.680.3577 0.3577扣除非经常性损益后的净利润 76,669,579.83 8.639.090.3045 0.3045 4、报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 193,711,548.00 58,113,464.00 251,825,012.002003年第二次临时股东大会通过利用资本公积向全体股东每10股转增3股资本公积 472,534,710.52 58,113,464.00414,421,246.522003年第二次临时股东大会通过利用资本公积向全体股东每10股转增3股盈余公积 44,566,375.05 13,744,622.01 58,310,997.06本期计提 法定公益金 11,764,878.34 4,581,540.66 16,346,419.00本期计提 未分配利润 87,293,850.01 90,075,722.98 13,744,622.01163,624,950.98 股东权益 798,106,483.58 161,933,808.99 71,858,086.01888,182,206.56 天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 4 三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送 股 公积金转股增 发其他小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1发起人股份 135,211,548 40,563,46440,563,464 175,775,012其中：国家持有股份 境内法人持有股份 135,211,548 40,563,46440,563,464 175,775,012境外法人持有股份 其他 2募集法人股 3内部职工股 4优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 135,211,548 40,563,46440,563,464 175,775,012二、已上市流通股份 1人民币普通股 58,500,000 17,550,00017,550,000 76,050,0002境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 58,500,000 17,550,00017,550,000 76,050,000三、股份总数 193,711,548 58,113,46458,113,464 251,825,012 2、股票发行与上市情况：2003 年 4 月 3 日公司 2003 年第二次临时股东大会通过了利润分配方案，以公司2002 年年末总股本 193,711,548 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股，转赠股本后公司总股本为 251,825,012 股,其中流通股为 76,050,000 股,非流通股为 175,775,012股。天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 5（二）股东情况 1、报告期末股东总数：21995 户，其中国有法人股东 1 户，社会公众股东21994 户。2、主要股东持股情况 持有公司 5%以上股份的股东情况 名称 期初持股数（股）报告期内增减（+，-）期末持股数（股）天津药业集团有限公司 130,011,548+39,003,464169,015,012 注：天津药业集团有限公司为本公司主发起人，报告期初所持有股份为未上市流通的法人股 130,011,548 股，占总股本的 67.116%。报告期内，这部分股份因分配和转增，增加到 169,015,012 股，占总股本的比例不变。该部分股份未发生质押、冻结等情况。截止 2003 年 12 月 31 日，拥有公司股份前十名股东情况 股东名称 年度内增减年末持有流通股数量（股）比例（%）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结股份 数量 股东性质（国有股东或外资股东）天津药业集团有限公司+39,003,464 169,015,012 67.116未流通 无 国有法人股渤海证券有限责任公司-3,727,1942,746,0701.09已流通 未知 流通股 天津市中央药业有限公司+390,0001,690,0000.671未流通 无 社会法人股天津中新药业集团股份有限公司+390,0001,690,0000.671未流通 无 社会法人股天津新技术产业园区海泰科投资管理有限公司+390,0001,690,0000.671未流通 无 社会法人股天津市药品包装印刷厂+390,0001,690,0000.671未流通 无 社会法人股武艺-799,0420.317已流通 未知 流通股 国航集团财务有限责任公司-752,8950.299已流通 未知 流通股 裕阳证券投资基金-624,9920.248已流通 未知 流通股 张文建-477,0000.189已流通 未知 流通股 注：持有公司 5%以上股份的股东仅有天津药业集团有限公司。前 10 名股东中无外资股东。第一名和第三至六名股东为公司发起人股东，其中第三、四、六股东同为天津医药集团公司的控股公司，该集团公司被天津市政府授权经营管理天津医药集团的全部国有资产。公司第四股东为第三股东的控股股东（持股 51%）。公司前十名股东中的其余股东为流通股股东，本公司未知其关联关系。3、截止 2003 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况 天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 6股东名称 年末持有流通股数量（股）种类（A、B、H 股 或其他）渤海证券有限责任公司 2,746,070 A 股 武艺 799,042 A 股 国航集团财务有限责任公司 752,895 A 股 裕阳证券投资基金 624,992 A 股 张文建 477,000 A 股 王贵明 459,932 A 股 海南时通实业投资有限公司 370,000 A 股 王琨 355,000 A 股 杭州汽轮动力集团有限公司 351,030 A 股 周贤华 350,000 A 股 前十名流通股股东关系的说明未知前十名流通股股东是否存在关联关系 4、公司控股股东情况 控股股东名称：天津药业集团有限公司 法定代表人：师春生 成立日期：2000 年 8 月 8 日 注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元 公司类别：有限责任公司 股权结构：天津市金耀集团有限公司占 74%的股权，上海复星实业股份有限公司占25%的股权，天津开发区泛亚太有限公司占 1%的股权。经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；汽车运输、承办中外合资经营、合作生产企业；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；劳动服务；开展对外经济技术合作业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。5、公司控股股东的控股股东情况 控股股东名称：天津金耀集团有限公司 法定代表人：师春生 成立日期：2001 年 11 月 12 日 注册资本：捌亿肆仟壹佰玖拾贰万元 公司类别：有限责任公司（国有独资）经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况：持股数量（股）姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 是否在股东单位任职师春生 先生 63 董事、名誉董事长 2002.11-2005.11 0 0 是 郝于田 先生 54 董事长 2002.11-2005.11 0 0 是 李立群 先生 43 董事、总经理 2002.11-2005.11 0 0 否 杨风翝 先生 52 董事、常务副总经理 2002.11-2005.11 0 0 否 贾凤娜 女士 29 董事、财务总监 2003.2-2005.11 0 0 否 王晓东 先生 35 董事 2002.11-2005.11 0 0 否 王明时 先生 68 独立董事 2002.11-2005.11 0 0 否 赵扬 女士 48 独立董事 2002.11-2005.11 0 0 否 徐冬根 先生 42 独立董事 2002.11-2005.11 0 0 否 黄凤华 女士 28 监事会召集人 2002.11-2005.11 0 0 否 高宝燕 女士 54 监事 2002.11-2005.11 0 0 是 袁跃华 先生 29 监事 2002.11-2005.11 0 0 是 苗立志 先生 31 监事 2002.11-2005.11 0 0 是 祝翠红 女士 27 监事 2003.4-2005.11 0 0 否 张鹏 先生 55 副总经理 2002.11-2005.11 0 0 否 王福军 先生 36 技术总监 2002.11-2005.11 0 0 否 姚玉峰 先生 37 副总经理 2002.11-2005.11 0 0 否 刘克文 先生 43 副总经理 2003.4-2005.11 0 0 否 冉昶 先生 31 董事会秘书2003.12-2005.11 0 0 否 说明：1、本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股份。2、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况：天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 8(1)董事、名誉董事长师春生先生在本公司控股股东天津药业集团有限公司任董事长，在控股股东的控股股东单位天津金耀集团有限公司任董事长，任期为 2001 年 12 月至 2004 年 12 月。(2)董事长郝于田先生在本公司控股股东天津药业集团有限公司任总经理，在控股股东的控股股东单位天津金耀集团有限公司任总裁，任期为 2001年 12 月至 2004 年 12 月。(3)监事高宝燕女士在本公司控股股东天津药业集团有限公司任监事，任期为 2001 年 12 月至 2004 年 12 月。(4)监事袁跃华先生在本公司控股股东天津药业集团有限公司任财务部部长，任期为 2001 年 12 月至 2004 年 12 月。(5)监事苗立志先生在本公司股东单位天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司任总经理。（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：本公司尚未实行董事、监事津贴制度，在股东单位任职的董事、监事（包括苗立志先生）不在本公司领取报酬，师春生先生、郝于田先生、高宝燕女士、袁跃华先生在天津药业集团有限公司领取报酬，苗立志先生在天津新技术产业园区海泰科技投资管理有限公司领取报酬。2003 年度在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬是依据天津市政府有关规定，经公司董事会讨论，确定年薪标准发放。在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共计 11 人（不含独立董事），其年度报酬总额为 118.1 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 38.9 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 38.9 万元。独立董事的津贴为 3 万元/年。在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬统计情况如下：报酬金额区间 领取人数 10 万元以上 9 5-10 万元 2（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因：2003 年 2 月 28 日公司第二届董事会第五次会议同意高如艳女士辞去财务总监，聘任贾凤娜女士担任财务总监。2003 年 4 月 3 日公司 2003 年第二次临时股东大会同意高如艳女士辞去董事职务，选举贾凤娜女士担任董事。2003 年 4 月 15 日公司第二届董事会第六次会议决议聘任刘克文先生为公司副总经理。天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 9 2003 年 10 月 28 日公司第二届董事会第十次会议决议同意王喆先生自愿辞去天津天药药业股份有限公司董事会秘书的申请，聘任贾凤娜女士为天津天药药业股份有限公司董事会秘书(兼)的决议。2003 年 12 月 26 日公司第二届董事会第十二次会议决议聘任冉昶先生为天津天药药业股份有限公司董事会秘书，贾凤娜女士不再担任天津天药药业股份有限公司董事会秘书(兼)。经公司 2003 年职工代表大会通过推荐祝翠红女士为公司职工监事。（四）员工情况：2003 年底，本公司在职员工 1590 人，需承担社会统筹外补贴费用的退休职工人103 人。员工的专业构成和教育程度如下：员工的专业构成 生产人员 1060 销售人员 20 技术人员 237 管理人员 175 其中：财务人员 8 采购供应人员 10 后勤、保卫人员 27 其他人员 61 员工的学历构成 硕士 5 大专及本科 326 中专及中等教育学历 1259 天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 10 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况：本报告期内公司治理结构完善，按照中国证监会的要求做好公司治理工作，各项工作合规。2003 年 7 月 10 日天津证管办以“津证上市字200311 号”文下达了限期整改通知书。接到通知后，公司高度重视，并针对通知所列的问题进行了认真研究，逐条制订了整改措施。通过整改和公司的董事及高级管理人员认真学习公司法、证券法、上市公司治理规则等规定，提高了规则意识和按照现代企业制度进行管理的能力。公司十分重视投资者关系的建立，投资者关系管理制度已经董事会通过。公司严格规范公司运作，以股东利益最大化为目标，实现公司的高速、稳定发展。关于公司治理情况主要体现在以下几个方面：1、公司股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有的平等地位，保证全体股东的信息对称；公司股东大会的召开和表决程序都严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求；关联交易程序合法，没有损害非关联方利益；股东大会有证券从业资格的律师现场见证，并出具法律意见书。2、董事与董事会：在报告期内，公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则召开和表决；公司建立健全了独立董事制度；公司董事忠实履行董事职责，参加董事会和股东大会；认真学习相关法律和规定，积极参加各种培训和考试。3、监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的要求；公司监事会认真履行职责，从对公司和股东负责的态度，对公司的财务、董事、经理和其他高级管理人员进行监督。4、公司经营班子工作勤勉尽责，定期向董事会和监事会报告工作。5、利益相关者：公司充分尊重和维护银行和其他债券人、员工、供货商和其他客户的合法权利。6、信息披露：公司严格按照有关法律法规、公司章程和信息披露办法的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。（二）设立独立董事情况：2002 年 3 月 30 日，天津天药药业股份有限公司 2001 年度股东大会选举王明时先生、赵杨女士为公司第一届董事会独立董事。天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 112002 年 11 月 25 日，天津天药药业股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会选举王明时先生、赵杨女士、徐冬根先生为公司第二届董事会独立董事。本报告期内，公司独立董事没有发生变化。三位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从财务、法律和经营等方面对公司的关联交易以及其他议案作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的利益。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况：（1）上市公司与控股股东在人员方面已经分开：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。公司高级管理人员均不在其他关联企业任职，并在公司领取薪酬。（2）上市公司与控股股东在资产方面已经分开，公司对生产经营中使用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。（3）上市公司与控股股东在财务方面已经分开，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。（4）上市公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况。（5）上市公司与控股股东在业务方面已经分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 12六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）股东大会的通知、召集、召开情况 在本报告期内，公司共召开 5 次股东大会，即一次股东大会年会和四次临时股东大会。1、2003 年第一次临时股东大会 公司关于召开 2003 年第一次临时股东大会会议的通知刊登于 2003 年 1 月 2 日的中国证券报和上海证券报。出席该次会议的股东及股东授权代表 4 人，所代表有表决权的股份数为 133,911,548 股，占公司总股本的 69.1%。2、2002 年年度股东大会 公司关于召开 2003 年股东大会年会会议的通知刊登于 2003 年 1 月 28 日的中国证券报和上海证券报。出席该次会议的股东及股东授权代表 19 人，所代表有表决权的股份数为 148,908,907 股，占公司总股本的 76.9%。3、2003 年第二次临时股东大会 公司关于召开 2003 年第二次临时股东大会会议的通知刊登于 2003 年 3 月 1 日的中国证券报和上海证券报。出席该次会议的股东及股东授权代表 4 人，所代表有表决权的股份数为 133,911,548 股，占公司总股本的 69.1%。4、2003 年第三次临时股东大会 公司关于召开 2003 年第三次临时股东大会会议的通知刊登于 2003 年 6 月 19 日的中国证券报和上海证券报。出席该次会议的股东及股东授权代表 5 人，所代表有表决权的股份数为 175,775,012 股，占公司总股本的 69.8%。5、2003 年第四次临时股东大会 公司关于召开 2003 年第四次临时股东大会会议的通知刊登于 2003 年 11 月 26 日的中国证券报和上海证券报。出席该次会议的股东及股东授权代表 5 人，所代表有表决权的股份数为 176,754,982 股，占公司总股本的 70.19%。（二）股东大会通过的决议及决议刊登的信息披露情况 1、2003 年第一次临时股东大会 本次会议于 2003 年 2 月 9 日上午，在天津市远洋宾馆召开，会议由董事长郝于田先生主持。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：向天津药业集团有限公司收购天津市河东区程林庄道 91 号土地使用权。本次会议决议公告刊登在 2003 年 2 月 11 日中国证券报和上海证券报上。2、2002 年年度股东大会 本次会议于 2003 年 2 月 28 日上午，在天津市远洋宾馆召开，会议由董事长郝于田先生主持。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：2002 年董事会工作报告；天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 132002 年监事会工作报告；2002 年财务决算方案；2003 年财务预算方案；聘请天津五洲联合合伙会计师事务所为公司 2003 年度财务审计机构；天津天药药业股份有限公司2002 年年度报告及其摘要；天津天药药业股份有限公司关联交易协议的议案，与天津药业集团有限公司签署“房屋使用综合服务协议”、与天津药业集团有限公司签署“废渣废液购销协议”、与天津药业集团有限公司签署“产品销售协议”；关于前次募集资金使用情况的说明；关于公司符合增发新股(A 股)条件的议案；关于公司申请增发新股(A 股)决议有效期的议案；审议关于授权董事会全权处理本次增发具体事宜的议案；审议关于本次增发完成前未分配利润由增发后全体股东享有的议案；审议关于本次申请增发新股(A 股)募集资金计划投资项目可行性的议案 未获得通过议案：未通过 2002 年利润分配方案；关于公司申请增发新股(A 股)的议案，未获得出席会议的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。本次会议决议公告刊登在 2003 年 3 月 1 日中国证券报和上海证券报上。3、2003 年第二次临时股东大会 本次会议于 2003 年 4 月 3 日上午，在天津市远洋宾馆召开，董事长郝于田先生委托李立群董事主持了会议。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：2002 年利润分配方案；高如艳女士辞去董事职务；选举贾凤娜女士担任董事 本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 4 日中国证券报和上海证券报上。4、2003 年第三次临时股东大会 本次会议于 2003 年 7 月 21 日上午，在天津市远洋宾馆召开，董事长郝于田先生主持了会议。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：向天津金耀集团有限公司转让天津金耀投资担保有限公司股权。本次会议决议公告刊登在 2003 年 7 月 22 日中国证券报和上海证券报上。5、2003 年第四次临时股东大会 本次会议于 2003 年 12 月 26 日上午，在天津市远洋宾馆召开，董事长郝于田先生主持了会议。会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：向天津市天发药业进出口有限公司单方增资 14390 万元，以控股其 90%股权。本次会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 27 日中国证券报和上海证券报上。（三）选举更换公司董事、监事情况 经公司 2003 年第二次临时股东大会选举贾凤娜女士担任公司董事，同意高如艳女士辞去公司董事职务。天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 14 七、董事会报告七、董事会报告 （一）公司经营情况：1、公司生产经营情况 2003 年是天药股份公司实现快速、持续发展的关键一年。在过去的一年里，公司认真实施“高科技加规模经济”的发展战略，努力完成全年的各项任务。在激烈的市场竞争中不断发挥自身的科技优势，强化现代企业管理制度，分析市场的供求，使公司既保持原有优势产品的市场份额，又能适应日益变化的国际国内市场需求，提高产品的档次和开拓新品种，保证公司的持续快速发展，2003 年公司的生产经营和科研开发为公司腾飞打下了坚实的基础。（1）提高管理水平，保持优势地位 2003 年皮质激素市场的竞争尤为激烈，对公司的生产经营造成了一定的压力。面对挑战，公司的董事会和经营班子，一方面通过加强管理，提高产品质量，降低生产成本，拓宽市场，扩大销售；另一方面通过增大研发费用加大科研力度，降低成本，向技术要效益。公司面对市场竞争，2003 年完成原料药总产量 84.5 吨。我们的主导产品产量没有下降，而且我们在非主导产品也不断提高了市场份额。为了适应市场的需求，上半年生产了治疗非典的甲泼尼龙药品和美乐松片，结束了该药品依赖进口的历史。进入第三季度，地塞米松、倍他米松多个品种国外需求大幅度增加，公司适时对产品结构进行了调整，保证了供给。倍他米松是我公司近年投产的新品种，在 2003 年里，我们抓住了市场的机遇，对倍他米松进行了扩产，2003 年完成产销量 5.3 吨，为出口任务的完成做出了贡献。公司董事会在 2003 年经营决策中强化了发展主营业务的经营理念。在短期投资方面公司收回了全部对外委托投资。公司将部分长期投资的股权转让给控股股东的控股股东，使公司集中精力投入到主营业务和生产经营中来。公司为扩大出口规模，抢占国际市场，对天津天发药业进出口有限公司增资 14390 万元，进而持有其90%的股权，使公司的外贸出口能力大幅提高。公司的主营突出使公司的经营优势明显，公司的核心竞争力进一步加强，在市场竞争中处于有利的位置。（2）生产发展，技术先行 2003 公司进一步加大了科研投入。当年公司与其控股的药研院签署了研究开发协议，研究院已开课题 24 项，其中 8 个产品已具备大生产条件，多个产品已经完成小试。螺内酯生产工艺的研究与开发，甲泼尼龙、醋酸泼尼松龙、氢化可的松结晶工艺的研究与开发等四个项目列入天津市技术创新计划项目。其中氢化可的松结晶天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 15工艺的研究与开发列入天津市重点技术创新项目，此项目获得市经委拨款资助 15 万元，目前该项目正在研究中。继甲泼尼龙后，地塞米松被列为国家重点新产品项目。原丁酸三乙酯的制备工艺已获得国家知识产权局授予的发明专利证书。公司的技术工艺改造项目也不断增加，一批重大技术攻关项目获得成功。全年共完成技术改造项目 30 项，生产车间实现节材降耗 1000 多万元。（3）提高产品质量，着眼规范市场 为了不断开拓市场与国际接轨，公司严格了质量监控，开展了质量攻关，强化了 GMP 管理。全年市药监局抽样 13 个品种、18 个批号，全部符合中国药 CP2000版的标准。104 车间倍他米松 QC 小组获得天津市优秀 QC 小组称号；101 车间“提高 M 氧化物收率”获市质量攻关一等奖；“天药”牌皮质激素原料药再一次被评审为天津市名牌产品。为了与国际接轨，必须坚持按国际新版本标准组织生产，无疑给工作增添很多难度。经过广大员工共同努力，目前公司的原料药产品均已达到国际最新药典标准，为产品的大量出口奠定了基础。由于我们具备了一整套完善的质量管理体系，生产环境条件符合工艺要求标准，2003 年又顺利通过了法国塞诺菲、丹麦尼康、伊朗、印度等国内、外大公司的审计，又成为上述公司的合格供应商。海外规范市场的开拓不仅为能为公司带来高额稳定利润，同时也是公司持续发展的必经之路。（4）建立先进的营销理念 在销售和市场分析上，公司把握市场动态，扩大了市场销售。为提高营销人员的综合素质，对全体营销人员进行了专业知识培训，通过了药监局组织的职业资格考核。为了快速了解和把握市场动态，销售部门又重新细划了地区，扩大了产品的覆盖面，派专人负责控制具有竞争力的市场。加强了品牌建设，重塑了“天药”品牌，杜绝了假冒产品。2003 年公司举办了亚洲客户邀请会，来自东南亚地区的 22家公司参加了活动，取得了良好的效果。前述的营销举措为全年销售任务的完成起到积极作用。（5）安全生产常抓不懈。在公司生产经营的大好形式下狠抓安全不放松，采取抓重点、抓薄弱、抓苗头、抓“双纪”等，杜绝了各类事故的发生。（6）强化管理，完善现代企业制度 公司继续完善了员工考评制度。把产品产量、质量、经济技术指标、安全生产等多项内容逐一分解，分别制定出切实可行的考评方案，已经形成了一套完整的工作考评体系。全员考评末位转岗活动极大地调动了员工的积极性，激励了员工的工作责任感。2、公司主营业务情况 天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 16报告期内，本公司各产品按照地区划分的主营业务收入和主营业务利润构成如下（单位：元人民币）：按业务分部列示 类别 主营业务收入主营业务利润皮质激素类原料药 604,118,264.58 167,718,517.50 心血管类原料药 1,382,772.65 1,008,144.69 水针剂 30,705,146.64 5,043,026.75 原料 10,475,525.46 1,298,411.59 仪器 0.00 0.00 其他 21,400,153.77 560,169.72 合计 668,081,863.10 175,628,270.25 按地区分布列示 类别 主营业务收入 主营业务利润 华南地区 170,387,659.37 66,430,210.08华北地区 77,754,962.79 30,314,862.77华东地区 68,302,058.12 26,629,393.74出口 351,637,182.82 52,253,803.66合计 668,081,863.10 175,628,270.25 3、公司控股公司、参股公司情况 报告期内，公司对外投资控股公司、参股公司情况如下：公司名称 法人代表 注册资本(千元)投资金额(千元)持股比例 本年净利润(元)湖北天药药业股份有限公司 郝于田18,040.559200.68 51%726,588.04天津市天发药业进出口有限公司 郝于田180,000162,000 90%1,173,362.18天津市金耀运输有限公司 林立生4,500377.65 8.6%天津科润农业科技股份有限公司 王学敏55,0005,925 7%天津北方国际信托投资股份有限公司霍津义1,502,50850,000 3.3%天津药业研究院有限公司 师春生64,00044,800 70%-708,295.69天津市三隆化工有限公司 李立群5,0004,600 92%41,295.46天津国展中心股份有限公司 刘文魁85,50020,000 23.39%-1,897,593.69注：a、湖北天药药业股份有限公司经过 GMP 车间改造并于 2002 年末通过国家GMP 认 证 后，生 产 规 模 有 了 大 幅 度 的 提 高，2003 年主营业务收入 达30,705,146.64 元，较 2002 年增长 58.17%，全年实现利润 726588.04 元。该公司天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 17原注册资本为 10,980,000 元，股东对该公司进行了投资，注册资本增至18,040,550 元，本公司仍持有其 51%的股权。b、天津市天发药业进出口有限公司主营原料及制剂药品的进出口经营，该公司 2003 年主营业务收入为 367,925,066.39 元，出口创汇 4299 万美元，比 2002年增长 12.09%。2003 年末为进一步扩大该公司业务规模及补充其经营