200771_2001_杭汽轮Ｂ_杭汽轮Ｂ2001年年度报告_2002-04-12.pdf

杭州汽轮机股份有限公司 杭州汽轮机股份有限公司 2001 年年度报告 2001 年年度报告 二 00 二年四月十三日公布 二 00 二年四月十三日公布 杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 目录 目 录 目 录 重要提示(3)第一节 公司基本情况简介(4)第二节 会计数据和业务数据摘要(5)第三节 股本变动及股东情况(8)第四节 董事监事高级管理人员和员工情况(10)第五节 公司治理结构(12)第六节 股东大会情况简介(14)第七节 董事会报告(16)第八节 监事会报告(23)第九节 重要事项(25)第十节 财务报告(27)第十一节 备查文件目录(87)杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 正文 3 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司二届四次董事会审议了 2001 年年度报告与会的八位董事一致同意此报告金福娟董事因公缺席并授权委托方文董事投票同意此报告 本报告分别以中英文两种文本编制在中英文的理解上发生歧义时以中文文本为准 杭州汽轮机股份有限公司董事会 2002 年 4 月 13 日 杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 正文 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一公司法定中文名称:杭州汽轮机股份有限公司 B 股简称杭汽轮 B 股代码200771 公司法定英文名称HANGZHOU STEAM TURBINE CO.,LTD 英文名称缩写HTC 二 公司注册地址杭州市石桥路号 公司办公地址杭州市石桥路号 邮政编码310022 公司网址http:/ 三 法定代表人姓名方文 四 公司董事会秘书何建航 联系电话057185780198 传真057185780433 电子信箱 联系地址杭州市石桥路号杭州汽轮机股份有限公司 证券办 证券事务代表柏荣华 联系电话057185780422 传真057185780433 电子信箱 五 公司股票上市地深圳证券交易所 六 信息披露媒体 信息披露指定网站http:/ 信息披露指定报刊证券时报香港商报 七公司年报备置地点杭州汽轮机股份有限公司 证券办 八经营范围 汽轮机及其辅助设备备品配件的设计制造销售自产的产品并提供相关的售后服务 九其他有关资料 1公司首次注册或变更注册登记日期地点 本公司首次注册登记为 1998 年 4 月 23 日注册登记地在浙江省工商行政管理局后经公司 1998 年 9月 15 日举行的1998 年第一次临时股东大会的授权变更登记为上市的中外合资股份有限公司见本公司刊登 1998 年 9 月 16 日证券时报香港商报上的1998 年第一次临时股东大会决议公告 本公司变更注册登记日为 1998 年 12 月 18 日注册登记地在浙江省工商行政管理局 2 公司企业法人执照注册号为企股浙总副字第 002150 号 3公司税务登记证号码为330165704202620 4公司未流通股票的托管机构名称 本公司未流通股票140,000,000股国家股的托管机构为 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 5公司聘请的会计师事务所名称办公地址 本公司聘请的国际会计师为安达信公司其公司处所为香港中环皇后大道中 15 号置地广场公爵大厦 21楼电话0085228520222 传真0085228150548 杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 正文 5 本公司聘请的国内会计师为浙江东方会计师事务所其办公地址为杭州市清泰街 563 号电话057187807184 传真057187819700 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 1 本年度主要会计数据 金额单位人民币元 序 号 项 目 金 额 1 利润总额 31,988,946.26 2 主营业务利润 92,338,979.47 3 其他业务利润 1,043,806.70 4 营业利润 32,614,254.69 5 投资收益 249,001.75 6 补贴收入-7 营业外收支净额 -874,310.18 8 净利润 27,388,868.94 9 扣除非经常性损益后的净利润 28,377,286.52 10 扣除追溯调整影响后可供分配的利润 27,388,868.94 11 经营活动产生的现金流量净额 51,144,604.60 12 现金及现金等价物净增加额-34,439,543.49 13 按国际会计准则计算的净利润 28,722,550.95 注(1)2001 年度本公司非经常性损益扣除了营业外收入 62,437.77 元营业外支出 936,747.95 元及流动资产报废损失 114,107.40 元扣除非经常性损益后的净利润为 28,377,286.52 元 2其他业务利润主要是指公司销售零星材料所产生的利润 3投资收益为 249,001.75 元其中按权益法计算本公司投资的杭州汽轮环境工程有限公司 2001年度盈利所得 156,078.69 元承担杭州科希盟科技有限公司亏损额 808,562.84 元 (4)按国际会计准则计算的本公司 2001 年度的净利润为 28,722,550.95 元主要是递延税项及递延资产的影响增加净利润 1,333,682.01 元 2 利润表附表根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的规定编制 2001 年 2000 年 净资产收益率%每股收益元 净资产收益率%每股收益元 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务 利润 20.91 21.6 0.42 0.42 19.10 19.78 0.378 0.378 营业利润 7.38 7.63 0.148 0.148 7.76 8.04 0.154 0.154 净利润 6.2 6.41 0.124 0.124 6.71 6.95 0.133 0.133 扣除非经常性损益后的净利润 6.43 6.64 0.129 0.129 6.63 6.86 0.131 0.131 3 截止报告期末公司中前三年主要会计数据和财务指标 杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 正文 6 金额单位人民币元 注:2001 年度 本公司净利润为 27,388,868.94 元 比上年同期减少 1,873,719.84 元(2001 年度返还 2000年度地方所得税 444,102.54 元)导致净利润下降的主要原因有二一是计提产品存货跌价准备及坏帐准备与上年同期相比计提存货跌价准备及坏帐准备增加 377 万元二是产品价格下降由于本公司生产的工业汽轮机属技术装备类产品其市场需求与宏观经济调控和投资环境的变化有着十分密切的关系再加上工业汽轮机的生产周期较长当年的合同产品绝大多数是上年签订的而 2000 年受宏观政策调控的影响市场需求减少产品价格下滑导致 2001 年度销售收入增加而利润总额下降对此本公司已分别在 1999 2000 年度报告中已作了充分的披露详见本公司刊于 2001 年 3 月 24 日和 2000 年 4 月 17 日 证券时报香港商报上的公司2000 年年度报告摘要和1999 年年度报告摘要 4 报告期内其它业务数据和指标 序 号 指 标 名 称 单位 2001 年度 2000 年度 2001 年比 2000 年 增加或减少%1 工业总产值现行价 万元 30468 21766.2 39.98 2 工业增加值现行价 万元 12074 11684.9 3.33 3 出口创汇额 万美元 53.3 124.9-57.33 4 产品销售收入 万元 28880.3 24919.6 15.89 其中工业驱动汽轮机 万元 21053.0 17363.5 21.25 工业发电汽轮机 万元 5000.6 4803.1 4.11 其 他 万元 2826.7 2753.0 2.68 5 流动资金周转率%66.67 52.61 14.06 6 资产负债率%29.30 35.03-5.29 7 产品销售利润率%9.48 14.03-4.55 8 工业资金利税率%14.86 10.00 4.86 9 工业增加值率%43.38 53.68-10.30 2000 年 12 月 31 日 1999 年 12 月 31 日 序 号 指 标 名 称 2001 年 12 月 31 日 追溯调整前 追溯调整后 追溯调整后 追溯调整后 1 主营业务收入 289,160,331.88 249,196,348.70 249,196,348.70 291,557,910.19 291,557,910.19 2 净利润 27,388,868.94 30,071,014.34 29,262,588.78 58,664,285.00 56,546,807.86 3 总资产 626,956,397.09 675,302,781.67 673,485,203.46 672,143,149.00 670,679,121.12 4 股东权益 441,640,751.46 437,688,611.23 435,871,033.02 418,617,596.00 417,535,569.29 5 每股收益元/股 0.124 0.14 0.133 0.27 0.257 6 每股净资产 元/股 2.01 1.99 1.98 1.90 1.90 7 调整后的每股净资产元/股 1.82 1.97 1.91 1.84 1.84 8 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.23 0.27 0.27-.005-0.005 9 净资产收益率%6.20 6.87 6.71 14.01 13.56 10 加权平均后的每股收益(元/股)0.124 0.14 0.133 0.27 0.267 11 扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)0.129 0.14 0.131 0.23 0.263 杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 正文 7 10 工业产品销售率%96.78 110.9-14.12 11 工业驱动汽轮机市场占有率%79.2 80-0.80 12 工业全员劳动生产率 元/人 80450 69470 15.80 注:(1)有关指标计算公式如下:流动资金周转率=销售收入/流动资产平均余额 资产负债率=负债总额/总资产 产品销售利润率=扣除补贴收入后的净利润/销售收入 工业资金利税率=利税总额/流动资产平均数+固定资产净值平均数 工业增加值率=现行价工业增加值/现行价工业总产值 工业产品销售率=现行价销售产值/现行价工业总产值 全员劳动生产率=工业增加值/年平均人数 (2)工业汽轮机市场占有率的资料由中国发电设备行业协会汽轮机分会提供 5 股东权益变化及原因 金额单位:人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 220,000,000 148,923,543.57 24,389,497.86 12,194,748.93 42,557,991.59 435,871,033.02 本期增加 0 380,849.50 5,598,675.18 2,799,337.59 27,388,868.94 33,368,393.62 本期减少 0 0 0 0 27,598,675.18 27,598,675.18 期末数 220,000,000 149,304,393.07 29,988,173.04 14,994,086.52 42,348,185.35 441,640,751.46 注变化原因 1盈余公积的增加是根据公司第二届四次董事会做出的决议按 2001 年度净利润的 10%提取法定公积金和 10%的公益金所致 2未分配利润的变动的原因是根据公司第二届四次董事会做出的 2001 年度利润分配预案按 2001年度净利润 27,388,868.94 元提取盈余公积 5,598,675.18 元后,每 10 股派现 1.00 元人民币含税共支出 22,000,000 元尚剩余未分配利润 42,348,185.35 元(3)资本公积增加的原因详见本报告会计报表附注合并资产负债报表注释 23 6 国际会计准则及其他调整对除税后溢利和净资产之影响 金额单位人民币千元 除 税 后 溢 利 资 产 净 值 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 按中国会计准则编列的会计报表所载 27,388 29,263 441,640 435,871 调整的影响:递延税项 844 2,698(6,748)(7,592)递延资产冲销 109(1,573)(109)其他 381 455 -于年末后宣派的股息 -22,000 11,000 按国际会计准则重报之数 28,722 30,843 456,892 439,170 杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 正文 8 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一股本变动情况 1 公司股份变动情况表 数量单位股 本次变动增减+-期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期未数 一尚未流通股份 1发起人股份其中 国家拥有股份 140,000,000 140,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2募集法人股 3内部职工股 4优先股或其他 尚未流通股份合计 140,000,000 140,000,000 二已流通股份 1 境内上市的人民币普通股 2境内上市外资股 80,000,000 80,000,000 3境外上市外资股 4其他 已流通股份合计 80,000,000 80,000,000 三股份总数 220,000,000 220,000,000 二股票发行与上市情况 1本公司是由杭州汽轮动力集团有限公司独家发起以募集境内上市外资股B 股方式设立的股份有限公司杭州汽轮动力集团有限公司以净资产 199,485,673 元投入本公司换取本公司 140,000,000 股每股面值人民币 1 元的国家股公司于 1998 年 3 月 31 日至 4 月 6 日以私募方式首次发行境内上市外资股B 股80,000,000 股发行价格为 2.14 元港币/股港币折人民币 11.0691折合人民币为 2.29 元/股1998 年 4 月 28 日公司 80,000,000 股境内上市外资股B 股获准在深圳证券交易所上市交易 2报告期内公司总股本为 220,000,000 股其中国家股 140,000,000 股占总股本的 63.64%境内上市外资股B 股80,000,000 占总股本的 36.36%3报告期内本公司无送股转增股本配股增发新股吸收合并可转换公司债券转股减资内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况 4截止报告期末本公司并无发行内部职工股或公司职工股 三股东情况介绍 1报告期末本公司共有股东总数 13142 名其中国家股股东 1 名B 股股东 13141 名股东数比 2001 年6 月 30 日增加 835 名 2 截止报告期末公司前 10 位股东情况 杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 正文 9 名次 股东名称 报告期末 持股数股 与 2001 年 6月 30 日相比持股变动增减 情况+-持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况 股份性质 1 杭州汽轮动力集团有限公司 140,000,000 无 63.64 无 国家股 2 BIN LIANG 4,721,553 无 2.15 无 外资股 3 LO STEVEN CHIHWA 4,642,464 无 2.11 无 外资股 4 宋佑孚 1,890,000 无 0.86 无 外资股 5 LI BINLI 697,000-268,107 0.32 无 外资股 6 刘沛 522,000-1,000 0.24 无 外资股 7 EVER POINT INVESTMENTS LIMITMD 491,000 491,000 0.22 无 外资股 8 吴浩源 460,235 460,235 0.21 无 外资股 9 郑琳 446,000 无 0.20 无 外资股 10 永胜实业有限公司 397,566 397,566 0.18 无 外资股 注1上述前 10 名股东中除杭州汽轮动力集团有限公司为本公司国家股持有者外其他均为 B 股股东杭州汽轮动力集团有限公司所持本公司 14000 万股国家股并未上市流通也未发生转让质押等情况 2上述前 10 名股东之间不存在关联关系 3 除杭州汽轮动力集团有限公司以外本公司无持股在 10%以上的其他股东 4控股股东杭州汽轮动力集团有限公司情况简介 杭州汽轮动力集团有限公司成立于 1995 年 6 月是国家授权经营的国有独资公司被国务院确定为100 户建立现代企业制度试点之一国家级企业技术中心之一全国 512 户重点国有企业之一是浙江省五个一批重点骨干企业之一5 家技术创新试点企业之一是杭州市 18 户扶优扶强重点国有企业之一该公司注册地址杭州市石桥路 357 号注册资金 15685 万元法定代表人方文该公司目前拥有4 家控股公司5 家全资分公司7 家参股公司主营纺织机械造纸机械泵铸件电动工具变速齿轮装置热交换器数控数显装置及上述产品的备品备件的制造及加工为集团成员企业采购生产所需的原辅材料设备备品配件为集团公司下属企业提供水电气供应及服务 5报告期内本公司控股股东未发生变更情况 6本公司至今无战略投资者和一般法人股介入 杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 正文 10 第四节 董事第四节 董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 (一)现任董事监事高级管理人员的基本情况 序 号 姓 名 性 别 年 龄 本公司任职 任职起止日期 集团公司任职 任职起止日期 年初年末 持股数 1 方 文 男 61 董事长 2001 年 6 月至2004 年 6 月 董事长 2001 年 5 月至2004 年 5 月 无 2 金福娟 女 48 副董事长 2001 年 6 月至2004 年 6 月 副董事长 2001 年 5 月至2004 年 5 月 无 3 王鸿康 男 49 副董事长 2001 年 6 月至2004 年 6 月 副董事长兼 总经理 2001 年 5 月至2004 年 5 月 无 4 蒋德木 男 58 董事 2001 年 6 月至2004 年 6 月 董事兼 工会主席 2001 年 5 月至2004 年 5 月 无 5 李 烈 男 53 董事兼 常务副总经理 2001 年 6 月至2004 年 6 月 无-无 6 柏荣华 男 50 董事兼 总会计师 2001 年 6 月至2004 年 6 月 无-无 7 严建华 男 43 董事兼 总经理 2001 年 6 月至2004 年 6 月 董事 2001 年 5 月至2004 年 5 月 无 8 叶 钟 男 33 董事兼 总工程师 2001 年 6 月至2004 年 6 月 董事 2001 年 5 月至2004 年 5 月 无 9 姚福生 男 69 独立董事 2001 年 6 月至2004 年 6 月 无-无 10 诸水龙 男 49 监事长 2001 年 6 月至2004 年 6 月 董事兼 副总经理 2001 年 5 月至2004 年 5 月 无 11 邵琳娜 女 47 监事 2001 年 6 月至2004 年 6 月 财务处处长-无 12 章有根 男 44 监事 2001 年 6 月至2004 年 6 月 审计监察室 主任-无 13 何凤娣 女 51 职工监事 2001 年 6 月至2004 年 6 月 工会副主席-无 14 赵 英 女 45 职工监事 2001 年 9 月至2004 年 6 月 无-无 15 俞昌权 男 44 副总经理 2001 年 6 月至2004 年 6 月 无-无 16 严敬和 男 47 副总经理 2001 年 6 月至2004 年 6 月 无-无 17 何建航 男 44 董事会秘书 2001 年 6 月至2004 年 6 月 无-无 注1本公司董事监事高级管理人员均未持有本公司股票 2本公司现任董事会监事会是在公司 2000 年年度股东大会上选举产生的有关董事独立董事监事的简历及当选情况分别详见刊于 2001 年 6 月 12 日证券时报和香港商报上的本公司关于新增 2000 年度股东大会议题的公告以及刊于 2001 年 6 月 26 日证券时报和香港商报上的本杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 正文 11 公司关于 2000 年年度股东大会决议公告 3职工监事赵英是在公司二届三次监事会上增补的其简历情况详见刊于 2001 年 9 月 20 日证券时报上的本公司二届三次监事会决议公告 4本公司现任高级管理人员是在公司二届一次董事会上被聘任的其简历情况详见刊于 2001 年 6 月26 日上的本公司二届一次董事会决议公告(二)现任董事监事高级管理人员年度报酬情况 1 董事监事高级管理人员报酬决策程序确定依据 本公司董事监事高级管理人员报酬实行的是年薪制该年薪制方案经 1998 年第一次临时股东大会批准后实施 2001 年 6 月 10 日公司一届十六次董事会和一届七次监事会分别审议通过了关于修改董事监事高级管理人员年薪制实施方案的议案并提交 2000 年年度股东大会审议2001 年 6 月 25 日举行的公司 2000 年年度股东大会审议通过了该项议案详见 2001 年 6 月 12 日分别刊于证券时报香港商报上的本公司一届十六次董事会决议公告一届七次监事会决议公告和关于新增 2000 年年度股东大会议题的公告 以及 2001 年 6 月 26 日分别刊于 证券时报香港商报 上的本公司2000年年度股东大会决议公告 本公司董事监事高级管理人员年薪制确定的主要依据是以企业实现年利润 3000 万元为考核基数利润增加有奖降低受罚并暂扣 20%的风险金待任期结束考核合格后再兑现 2 现任董事监事高级管理人员年度报酬情况 金额单位人民币元 序 号 姓 名 性 别 年 龄 本公司任职 年度报酬总额 1 方 文 男 61 董事长 166,630.00 2 金福娟 女 48 副董事长 124,972.50 3 王鸿康 男 49 副董事长 124,972.50 4 蒋德木 男 58 董事 104,143.75 5 李 烈 男 53 董事兼常务副总经理 124,972.50 6 柏荣华 男 50 董事兼总会计师 104,143.75 7 严建华 男 43 董事兼总经理 124,972.50 8 叶 钟 男 33 董事兼总工程师 104,143.75 9 姚福生 男 69 独立董事 20,000.00 10 诸水龙 男 49 监事长 124,972.50 11 赵 英 女 45 职工监事 45,665.50 12 俞昌权 男 44 副总经理 104,143.75 13 严敬和 男 47 副总经理 104,143.75 14 何建航 男 44 董事会秘书 62,486.25 注1上述人员的报酬已包括基本工资各项奖金福利补贴住房津贴及其他津贴 2独立董事的报酬形式为津贴公司给予独立董事的津贴事宜已经公司 2000 年年度股东大会审议批准 3上述人员的报酬均为含税 4公司董事监事高级管理人员的报酬区间在 17 万元-12 万元的有 6 人在 11 万元-6 万元的有 6 人5 万元-2 万元 2 人 杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 正文 12 3 不在本公司领取报酬津贴的监事情况 序 号 姓 名 性 别 年 龄 在本公司所任职务 是否在集团公司领取报酬 1 邵琳娜 女 47 监事 是 2 章有根 男 44 监事 是 3 何凤娣 女 51 职工监事 是 (三)报告期内离任的董事监事高经管理人员的情况 1 报告期内离任董事监事情况及离任原因见下表 序 号 姓 名 性 别 年 龄 原在本公司所任职务 离任原因 1 吴光华 男 59 董事兼总工程师 任期届满 2 张金香 男 61 董事 任期届满 3 胡在提 男 58 职工监事 任期届满 2报告期内聘任或解聘公司高级管理人员情况 报告期内因公司董事会监事会进行了换届所以高级管理人员也由新一届董事会作了重新聘任其中方文董事长不再兼任总经理吴光华不再任总工程师聘任严建华为总经理李烈为常务副总经理叶钟为总工程师柏荣华被续聘为总会计师俞昌权严敬和被续聘为副总经理何建航被续聘为董事会秘书(四)员工情况 本公司 2001 年末员工总数为 1631 人其中生产人员 1094 人营销人员 98 人技术人员 300 人财务人员 16 人行政人员 92 人有大专以上学历的 359 人占职工总数的 22.01%中级职称以上专业技术人员 276 人占职工总数的 16.92%高级专业技术职称 61 人占专业技术人员总数的 12.40%本公司在上市之初已就离退休人员的管理事项与集团公司达成委托协议因而公司不存在需承担费用的离退休人员有关报告期内本公司向集团公司支付离退休人员的管理费用详见本报告重要事项中披露的重大关联交易事项 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一公司治理状况 1公司治理基本情况 公司按照公司法证券法和其他有关法律法规的要求建立了现代企业制度制定了公司章程以及股东大会董事会监事会公司办公会议总经理办公会议总工程师办公会议等议事规则明确了公司法人治理结构中各职能机构责任人的权力职责和义务上述规则基本符合中国证监会颁布的上市公司治理准则等规范性文件的要求报告期内公司治理基本情况如下 1股东与股东大会公司制订了股东大会议事规则能按照中国证监会颁布的上市公司股东大会规范意见的要求召集召开股东大会中小股东能够在股东大会上充分发表意见并行使职权公司关联交易中控股股东不存在侵害中小股东利益的情况关联交易的信息予以充分披露公司没有为大股东提供担保 2控股股东与上市公司的关系公司在人员资产财务机构业务方面完全独立完全做到自主经营独立承担责任和风险 3董事与董事会公司严格按照公司章程规定的程序选举董事并按有关要求聘请了独立董杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 正文 13 事公司制订了董事会议事规则全体董事能够以公司和全体股东的最大利益勤勉尽职公司董事会能认真履行法律法规赋予的权力和义务公平地对待所有股东并关注利益相关者和利益 4监事和监事会公司制订了监事会议事规则全体监事本着对全体股东和广大员工负责的精神对公司经营运作财务状况以及公司董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督切实维护公司股东及员工的合法权益 5绩效评价与激励约束机制公司已经建立公正透明的董事监事和经理人员的绩效评价与激励约束机制并正在建立对经理人员和中层管理人员的绩效评价与激励约束体系 6对利益相关者公司能够充分尊重维护银行及其他债权人的利益上市以来一直荣获AAA级信用企业称号公司能够尽最大努力满足客户的需求在国内工业驱动市场领域中有着良好的形象公司更是关心和维护职工的利益在保持公司持续发展实现股东利益最大化的前提下确保员工收入随企业业绩增长而增长 7信息披露与透明度公司授权董事会秘书负责信息披露接待股东来访和咨询公司能够真实准确及时完整地披露法律法规规定应当披露的信息并确保所有股东有平等机会获取信息自觉接受监管部门和广大股东的监督 2对照中国证监会有关上市公司治理规范性文件公司治理的实际状况存在的主要差距及整改措施 1公司是由国有企业改制而成的由于历史的原因在治理结构上难免存在不尽人意之处公司将进一步贯彻落实中国证监会上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等规范性文件不断改进和完善公司治理 2公司独立董事的人数尚未达到中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求公司虽然已经聘请了一名独立董事但人数尚未达到中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求公司将在中国证监会规定的时限内再增加二名独立董事使独立董事的人数达法规要求并为独立董事发挥作用创造必要的条件 3公司董事会尚未建立专门委员会公司将根据中国证监会上市公司治理准则的相关规定并结合企业具体实际建立董事会专门委员会进一步健全董事会的决策程序完善董事会对经理层的激励和约束机制 二独立董事履行职责情况 由公司一届十六次董事会提名并经 2000 年度股东大会选举中国工程院院士姚福生担任本公司独立董事姚福生先生在公司 2000 年度股东大会与公司二届一次董事会上对公司的经营和企业发展提出了许多建设性意见并在董事会选举董事长副董事长聘任总经理及其他高级管理人员中发挥了独立董事的作用 报告期内公司二届二次董事会二届三次董事会独立董事姚福生因公请假缺席 报告期内 公司独立董事人数尚未达到中国证监会有关文件的规定要求 董事会将在规定时限内完成整改 三与控股股东在业务人员资产机构财务分开的情况 1业务独立方面本公司工业汽轮机设计制造销售业务均独立于母公司杭汽轮集团母公司下属若干家分子公司有销售工业汽轮机的业务其价格均按本公司出厂价集团公司下属铸造公司为本公司提供铸件毛坯辅机公司为本公司产品提供配套报告期内本公司与母公司在汽轮机销售毛坯件供应 辅机配套方面的业务往来情况 详见本报告重要事项和财务报告中披露的重大关联交易事项 2人员分开方面报告期内本公司董事长副董事长由母公司杭汽轮集团董事长副董事长兼任本公司经理层均未在母公司兼任除董事以外的其他职务公司财务人员均未在母公司包括其他关联公司中兼职公司的劳动人事及工资管理均基本独立 3资产完整性方面本公司使用的生产系统辅助生产系统和配套设施工业产权非专利技术等资产基本独立其中商标使用权职工上下班交通等与集团公司签订关联交易协议本公司拥有独立的产供销系统与母公司间不存在同业竞争的情况 杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 正文 14 4机构独立方面本公司在机构设置上与母公司完全独立拥有独立的管理和运行体系中层管理人员也由本公司经理层聘任 5财务独立方面本公司设有独立的财务部门建立独立的财务核算体系具有规范独立的财务会计制度独立在银行开户并独立依法纳税 四对高级管理人员考评及激励机制相关奖励制度的建立实施情况 本公司依据股东大会批准的年薪制实施方案对董事监事及高级管理人员实行绩效考核制度对总经理和董事会秘书由董事会进行考核其他高级管理人员由总经理进行考核通过年终述职制度将考核结果与年薪制挂钩并归入考核档案 公司经理层制订了中层干部岗位绩效考核制度明确了各岗位的任职条件责任考核指标岗位年收入等并按季度进行考核考核结果与年收入挂钩对考核不合格者予以免职公司对部分中层干部岗位实行公开竞聘并取得良好的效果 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一股东大会的通知召集召开情况 报告期内本公司只举行了一次股东大会即 2000 年年度股东大会 本公司一届十五次董事会通过决议定于 2001 年 6 月 25 日举行 2000 年年度股东大会会议议程有五项即1审议董事会 2000 年度工作报告2审议监事会 2000 年度工作报告3审议公司 2000 年度财务会计报告4审议公司 2000 年度利润分配方案5审议续聘安达信公司浙江东方会计师事务所为本公司 2001 年度国际国内财务审计机构的议案具体详见本公司分别刊于 2001 年 5 月 24 日证券时报香港商报上的关于召开 2000 年年度股东大会通知的公告 后又经公司一届十六次董事会和一届七次监事会决议提议将下列五项议题新增列入 2000 年年度股东大会审议议题即1聘请中国工程院院士姚福生为本公司第二届董事会独立董事的议案2提名方文金福娟王鸿康蒋德木李烈柏荣华严建华叶钟姚福生为公司第二届董事会候选人的议案3提名诸水龙章有根邵琳娜何凤娣为公司第二届监事会候选人的议案4修改公司章程中有关董事会监事会组成人数条款以及增加设立独立董事的相关条款的议案5修改公司董事监事高级管理人员年薪制实施方案的议案具体详见本公司分别刊于 2001 年 6 月 12 日证券时报香港商报上的关于新增 2000 年年度股东大会议题的公告 2001 年 6 月 25 日本公司 2000 年年度股东大会如期在杭汽轮集团第一会议室举行出席会议的股东及股东代表 2 人共代表股份总数 157,541,142 股占公司总股本的 71.60%其中 B 股股东及股东代表17,541,142 股占流通 B 股总数的 21.93%公司董事会监事会成员候选董事监事高级管理人员有关方面的代表共 56 人出席或列席了会议会议的举行符合中华人民共和国公司法及公司章程的要求 大会首先审议同意将由公司第一大股东提出的经公司董事会审议通过的公司申请作为战略投资者认购中石化 A 股的议案列入本次大会议题然后大会以记名投票表决方式审议并通过了如下事项 1会议以 157,541,142 股同意0 股弃权0 股反对赞同票占出席会议全体股东所持股的 100%审议通过了公司 2000 年度董事会工作报告 2会议以 157,541,142 股同意0 股弃权0 股反对赞同票占出席会议全体股东所持股的 100%审议通过了公司 2000 年度监事会工作报告 3会议以 157,541,142 股同意0 股弃权0 股反对赞同票占出席会议全体股东所持股的 100%审议通过了公司 2000 年度财务会计报告 4会议以 157,541,142 股同意0 股弃权0 股反对赞同票占出席会议全体股东所持股的 100%审杭州汽轮机股份有限公司2001年年度报告 200771 杭汽轮B 正文 15 议通过了公司 2000 年度利润分配方案 依照本公司公司章程之规定利润分配中的净利润按国际国内财务报表审计结果的属低原则进行分配据浙江东方会计师事务所审计确认的本公司 2000 年度财务报表公司本年度净利润为30,071,014.34 元 提取 10%的法定公积金计 3,007,101.43 元 提取 10%的法定公益金计 3,007,101.43 元加之上年未分配利润 31,841,901.53 元可供股东分配的利润为 55,898,713.01 元股东大会批准并同意按年末总股本 220,000,000 股以每 10 股 0.50 元派发人民币现金股息含税B 股股东以本公司 2000年度股东大会审议通过该分配方案后的第一个营业日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价换算成港币派发本次共分配利润 11,000,000.00 元剩余 44,898,713.01 元未分配利润转至下一年度 5会议以 157,541,142 股同意0 股弃权0 股反对赞同票占出席会议全体股东所持股的 100%审议通过了关于聘请安达信公司和浙江东方会计师事务所为本公司 2001 年度国际国内财务审计机构的议案 6会议以 157,541,142 股同意0 股弃权0 股反对赞同票占出席会议全体股东所持股的 100%审议通过了聘请中国工程院院士姚福生为本公司第二届董事会独立董事的议案 7会议 157,541,142 股同意0 股弃权0 股反对赞同票占出席会议全体股东所持股的 100%选举方文金福娟女王鸿康蒋德木李烈柏荣华严建华叶钟姚福生独立董事九人为公司第二届董事会董事 8会议以 157,541,142 股同意0 股弃权0 股反对赞同票占出席会议全体股东所持股的 100%选举诸水龙邵琳娜女章有根三人为公司第二届监事会监事与公司职代会推选的何凤娣女组成公司第二届监事会 9会议以 157,541,142 股同意0 股弃权0 股反对赞同票占出席会议全体股东所持股的 100%审议通过了关于修改公司章程的议案会议审议批准对公司章程第五章第四十三条第七章第六十七条作出修改确定董事会由九名董事组成并设立独立董事监事会由五名监事组成 1