000837_2003_＊ST秦机_秦川发展2003年年度报告_2004-03-29.pdf

陕西秦川机械发展股份有限公司 2003年度报告正文 重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 岳华会计师事务所已审计本公司财务报告 并出具标准无保留意见的审计报告 公司董事长龙兴元先生财务负责人付林兴先生郑重声明保证年度报告中财务报告的真实完整 2 0 0 3 年年度报告正文 1 目 录 第一章 公司基本情况简介.2 第二章 会计数据和业务数据摘要.3 第三章 股本变动及股东情况.5 第四章 董事监事高级管理人员和员工情况.7 第五章 公司治理结构.8 第六章 股东大会情况简介.9 第七章 董事会报告.10 第八章 监事会报告.16 第九章 重要事项.16 第十章 财务报告.18 第一节 审计报告.18 第二节 会计报表.19 第三节 会计报表附注.26 第十一章 备查文件目录.48 2 0 0 3 年年度报告正文 2 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一公司中文名称陕西秦川机械发展股份有限公司 公司英文名称Qinchuan Machinery development Co.,Ltd.of Shaanxi 英文名称缩写Qinchuan 二公司法定代表人龙兴元 三公司董事会秘书吴煜 联系地址陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 联系电话0917-3670654 传真0917-3390960 电子信箱 四公司证券事务代表夏杰莉 联系地址陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 联系电话0917-3670654 传真0917-3390957 电子信箱 五公司注册地址宝鸡市高新技术产业开发区英达路软件园 邮政编码721006 公司办公地址陕西省宝鸡市姜谭路 22 号 邮政编码721009 公司国际互联网网址http:/ 公司电子信箱 六公司选定的信息披露报刊中国证券报和证券时报 公司年度报告披露网站http:/ 公司年度报告备置地点公司证券部 七公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称秦川发展 股票代码000837 八其他有关资料 公司首次注册登记1998 年 7 月 10 日在陕西省工商行政管理局注册登记 2 0 0 3 年年度报告正文 3 企业法人营业执照注册号 6100001010083 税务登记号码 61030271007221X 公司聘请的会计师事务所名称岳华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 西安市南二环西段 5 号捷瑞大厦 9 层 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一一本年度主要利润指标情况本年度主要利润指标情况 单位元 利润总额:36,526,198.00 净利润:29,449,924.79 扣除非经常性损益后的净利润:28,563,566.84 主营业务利润:99,529,900.31 其他业务利润:326,818.33 营业利润:35,494,831.92 投资收益:1,247,439.16 补贴收入:516,290.71 营业外收支净额:-732,363.79 经营活动产生的现金流量净额:20,227,587.32 现金及现金等价物净增加额:-30,926,069.93 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 886,357.95 补贴收入 516,290.71 营业外收入 616,591.64 营业外支出 1,348,955.43 国泰君安的股权转让收益 1,167,737.01 所得税 65,305.98 2 0 0 3 年年度报告正文 4 二二财务指标财务指标 单位:元 指 标 2003年 2002年 调整后 2002年 调整前 2001年 调整后 2001年 调整前 主营业务收入 419,710,703.66 350,638,964.55 350,638,964.55 354,634,122.14 354,634,122.14 净利润 29,449,924.79 22,476,907.73 23,626,069.24 30,430,100.84 30,430,100.84 总资产 1,030,820,157.08 938,520,321.69 938,520,321.69 710,843,690.29 710,843,690.29 股东权益不含少数股东权益 563,564,873.84 537,808,206.51 535,512,146.32 402,042,016.69 402,042,016.69 每股收益 0.13 0.10 0.10 0.14 0.14 每股净资产 2.42 2.31 2.30 1.89 1.89 调整后的每股净资产 2.39 2.30 2.30 1.89 1.89 每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.30 0.30-净资产收益率%5.23 4.18 4.41 7.57 7.57 利润表附表利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元)时间 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.66 18.01 0.4281 0.4281 营业利润 6.30 6.42 0.1527 0.1527 净利润 5.23 5.33 0.1267 0.1267 2003 年 扣除非经常性损益后的净利润 5.07 5.17 0.1229 0.1229 主营业务利润 14.70 19.17 0.3401 0.3401 营业利润 4.07 5.31 0.0942 0.0942 净利润 4.18 5.45 0.0967 0.0967 2002 年 扣除非经常性损益后的净利润 3.24 4.22 0.0750 0.0750 三三报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况 单位千元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 232,478.40 204,059.58 28,371.16 9,457.05 72,899.07 537,808.21 本期增加-491.36 5,710.18 1,901.8 29,449.92 35,651.46 本期减少-9,894.81 9,894.81 期末数 232,478.40 204,550.94 34,081.34 11,358.85 92,454.18 563,564.86 变动原因1资本公积报告期内债务重组收益增加 491,353.74 元 2盈余公积法定公益金的增加是根据报告期实现净利润提取 10%的法定盈余公积 3,808,390.15 元和 5%的法定公益金 1,901,795.09 元 3未分配利润报告期内增加 29,449,924.79 元是由于转入本期净利润减少 9,894,796.44 元 是根据净利润按比例提取的法定盈余公积和法定公益金 5,710,185.24以及由于会计政策变更调增期初未分配利润4,184,611.20 元 2 0 0 3 年年度报告正文 5 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一一股份变动情况表股份变动情况表 1公司股份变动情况表 单位股 本次变动增减+股份类别 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小 计 本次变动后 一未上市流通股份 1发起人股份 107,078,400 107,078,400 其中 国家持有股份 96,384,000 96,384,000 境内法人持有股份 10,694,400 10,694,400 境外法人持有股份 其他 2募集法人股 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 107,078,400 107,078,400 二已上市流通股份 1人民币普通股 125,400,000 125,400,000 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已流通股份合计 125,400,000 125,400,000 三股份总数 232,478,400 232,478,400 2股票发行与上市情况 2002 年公司实施了 2001 年度配股方案以总股本 13,292.4 万股为基数按每 10 股配售 3 股向全体股东配售或以配股前的股份总数 21,267.84 万股为基数每 10 股配售1.875 股每股配股价 6.08 元公司发起法人股东全部承诺放弃配股权利社会公众股获配 1,980 万股因此社会公众股由 105,600,000 股增至 125,400,000 股公司的股份总数由 212,678,400 股增至 232,478,400 股获配股份已于 2002 年 6 月 5 日上市交易 二二股东情况介绍股东情况介绍 1根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据截至 2003 年 12 月31 日止本公司股东为 46,730 名 3前 10 名股东持股情况 2 0 0 3 年年度报告正文 6 名次名次 股东名称股东名称 年末持股数年末持股数股股 持股占总股本比例持股占总股本比例 (%)所持股份类别所持股份类别 1 秦川机床集团有限公司 96,384,000 41.46 国有股 2 杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司 4,588,800 1.97 法人股 3 中国浦发机械工业股份有限公司 2,726,400 1.17 法人股 4 上海浦发金桥联合发展有限公司 1,459,200 0.63 法人股 5 西安市化工进出口公司 1,190,400 0.51 法人股 6 中国银行-金鹰成份股优选证券投资基金 740,146 0.32 社会公众股 7 高秋课 455,930 0.20 社会公众股 8 安康水电联合实业有限责任公司 384,000 0.17 法人股 9 陕西省国际信托投资股份有限公司 345,600 0.15 法人股 10 张巧梅 339,300 0.15 社会公众股 说明 持股 5%以上(含 5%)的法人股东所持股份未发生冻结抵押等情况 杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司是秦川机床集团有限公司的参股公司 除外前十名法人股股东之间不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人未知其他流通股东之间是否存在关联关系也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 3前 10 名流通股股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称全称全称 年末持股数量年末持股数量 股份种类股份种类 1 中国银行-金鹰成份股优选证券投资基金 740,146 A股 2 高秋课 455,930 A股 3 张巧梅 339,300 A股 4 干淑珍 285,100 A股 5 郭长海 273,000 A股 6 许炳炎 265,800 A股 7 王述智 262,420 A股 8 陈天权 251,343 A股 9 刘辉华 245,000 A股 10 张梦群 242,000 A股 注该前十名流通股股东之间的关联关系未知 4公司控股股东简介 本公司控股股东为秦川机床集团有限公司 该公司成立于 1996 年 10 月 10 日 法定代表人龙兴元主要业务和产品铸铁件锻件工模具制造减速机木器等 注册资本 3.98 亿元 股权结构如下:陕西省经贸委占该公司 49.59%股权 2 0 0 3 年年度报告正文 7 中国华融资产管理公司占该公司 43.06%股权 中国长城资产管理公司占该公司 4.80%股权 中国东方资产管理公司占该公司 1.30%股权 中国信达资产管理公司占该公司 1.25%股权 第四章 董事监事高级管理人员和员工情况 一一基本情况基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止时间 年初持股数 年末持 股数 在股东单位 兼任职务 在股东单位任职起止时间 龙兴元 董事长 男 41 2001.6-2004.6 11400 11400 董事长 2001.5-2004.5 项 兵 独立董事 男 41 2001.6-2004.6 0 0 蒋庄德 独立董事 男 48 2002.4-2004.6 0 0 陈华明 独立董事 男 36 2001.6-2004.6 0 0 胡 弘 董事总经理 男 44 2001.6-2004.6 0 0 董事 2001.5-2004.5 刘庆云 董事 男 51 2001.6-2004.6 10260 10260 董事总经理 2001.5-2004.5 黄之群 董事 男 53 2002.4-2004.6 0 0 董事 2001.5-2004.5 吴 煜 董事董事会秘书 男 38 2001.6-2004.6 11400 11400 周盘生 董事副总经理 男 57 2001.6-2004.6 10260 10260 王怀科 监事会主席 男 41 2001.6-2004.6 0 0 副总经理 2001.5-2004.5 林一波 监事 男 34 2001.6-2004.6 0 0 殷卫东 监事 男 37 2001.6-2004.6 0 0 李遵安 监事 男 55 2001.6-2004.6 0 0 罗 军 监事 男 39 2001.6-2004.6 0 0 吴 康 常务副总经理 男 35 2001.6-2004.6 马志云 副总经理 男 39 2001.6-2004.6 10260 10260 李曙鹏 副总经理 男 40 2002.6-2004.6 0 0 付林兴 财务负责人 男 38 2001.6-2004.6 0 0 二二年度报酬情况年度报酬情况 董事监事报酬的决策程序和确定依据是根据股东大会通过的董事会监事会成员津贴实施办法高级管理人员年度报酬是依据董事会通过的高级管理人员薪酬考核实施办法 在公司领取报酬的董事监事和高级管理人员的年度报酬总额为:86.65 万元金额最高的前三名董事的津贴总额为:10.8 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为:39.6 万元董事监事和高级管理人员的年度报酬数额区间如下 年度报酬区间万 人 数 13-17 1 2 0 0 3 年年度报告正文 8 11-13 1 10-12 6 3-6 2 报告期内独立董事津贴总额为 10.8 万元 项兵蒋庄德陈华明刘庆云黄之群 王怀科殷卫东李遵安不在本公司领取报酬但在本公司领取董事监事津贴刘庆云黄之群王怀科李遵安在秦川机床集团有限公司领取报酬 三三报告期内离任的董事报告期内离任的董事监事及高级管理人员监事及高级管理人员 1报告期内无离任的董事监事高级管理人员 2报告期内无聘任公司经理副经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员 四四员工情况员工情况 2003 年末本公司员工总数为 1456 人其中生产人员 914 人销售人员 70 人技术人员 191 人财务人员 42 人上述人员中具有中专或中专以上学历的有 705 人,(其中硕士及以上学历的人员 10 人)占员工总数 48.4%第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一一公司治理实际状况公司治理实际状况 本公司已按照有关法律法规及规范性文件的要求建立了完善的公司治理结构公司股东大会董事会监事会及董事会专门委员会的运作符合有关规范性文件的要求 二二独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司现有独立董事三人占董事会成员的三分之一独立董事自任职以来能够认真履行职责参加了报告期内召开的各次董事会并按规定发表了相应的独立意见为公司建立科学的决策机制规范运作起到了积极的作用 三三公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务人员人员资产资产机构机构财务等方面的分开情况 财务等方面的分开情况 1业务独立资产完整 本公司拥有独立的生产加工系统辅助生产系统和部分配套设施本公司具有独立的技术开发能力和生产所必须的专有技术不依赖控股股东本公司拥有完整的生产经营性 2 0 0 3 年年度报告正文 9 资产能够独立经营具有面向市场的生产经营能力由于历史原因目前公司使用的商标为秦川机床集团有限公司拥有,本公司与之签订了无偿使用许可合同土地使用权采用租赁形式本公司与秦川机床集团有限公司签订了土地使用权租赁合同 2人员独立机构独立 公司与控股股东秦川机床集团有限公司在人员上完全独立设立有劳动人事部门负责公司的劳动人事及公司工资管理工作公司总经理副总经理董秘财务负责人及核心技术人员在本公司领取薪酬 在机构方面本公司设置的机构特别是财务采购营销等机构均独立于秦川机床集团有限公司秦川机床集团有限公司与本公司所属部门无上下级关系 3财务独立 本公司财务人员独立未在秦川机床集团有限公司担任职务公司设立了独立的财务部门有独立的财务核算体系和管理制度并开设独立的银行账户 四四公司高管人员激励机制的建立和实施情况公司高管人员激励机制的建立和实施情况 2003 年 3 月 25 日公司第二届董事会第十一次会议通过了董事会薪酬与考核委员会提出的高级管理人员薪酬考核实施办法内容详见 2003 年 3 月 28 日中国证券报 公司以本年报中的财务数据为完成效益指标的考核依据根据公司高级管理人员薪酬考核实施办法对高级管理人员年薪进行了兑现 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 一一报告期内共召开一次股东大会报告期内共召开一次股东大会具体如下具体如下 2002 年度股东大会 2003 年 3 月 28 日中国证券报和证券时报刊登了关于 2003 年 5 月 16 日召开2002 年度股东大会的公告2003 年 5 月 16 日公司 2002 年度股东大会在宝鸡市姜谭路 22号公司会议室召开出席会议的股东及股东代理人共 4 人代表股份 106,786,380 股占公司股份总数的 45.93%会议形成以下决议 1通过 2002 年董事会工作报告 2通过 2002 年监事会工作报告 3通过公司 2002 年度财务决算报告 4通过公司 2002 年度利润分配方案 2 0 0 3 年年度报告正文 10 5通过聘请会计师事务所的议案 该决议公告刊登在 2003 年 5 月 17 日中国证券报和证券时报上 二二报告期内无选举报告期内无选举更换公司董事更换公司董事监事监事 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 报告期公司积极贯彻 做实本部做强主业做大规模的经营理念进一步理顺公司内部生产环节合理配备各生产要素加强内部管理降低产品制造成本在机床市场需求旺盛的情况下依然加大产品的销售力度使 2003 年工作取得了较好的经营业绩销售收入比上年增长了 19.70%营业利润比上年增长达到 62.12%净利润达到 2945 万元比上年增幅达到 31%一报告期内公司的经营情况报告期内公司的经营情况 1主营业务的范围及其经营状况 主营业务范围精密数控机床塑料机械精密齿轮件液压件液压系统电梯曳引机及电子类产品 2公司主营业务按行业及地区构成情况 1公司主营业务收入按行业分布资料 单位元 分行业或分产品 主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利率(%)主营业务收入比上年增减分行业或分产品 主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利率(%)主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 主营业务成本比上年增减 毛利率比上年增减 毛利率比上年增减 机床塑料机械等 315,491,756.09 233,616,330.95 25.95 58.79 65.85-10.82 电脑主板 104,218,947.57 84,149,267.48 19.26-31.41-34.74 27.13 2公司主营业务收入按地区分布资料 单位元 报告期数报告期数 上年同期数上年同期数 地地 区区 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 宝鸡地区 324,543,523.11 243.898,510.41 205,343,658.44 147,519,711.39 深圳地区 97,799,748.78 84,150,080.83 147,497,293.21 132,367,479.69 上海地区 57,518,551.82 54,493,969.00 8,193,774.43 7,890,834.10 2 0 0 3 年年度报告正文 11 3主要控股公司的经营情况及业绩 深圳市秦众电子有限公司注册资本3500 万元人民币主营范围兴办实业国内商业物资供销业电子计算机外部设备的技术开发购销计算机软硬件的技术开发生产及加工本公司拥有该公司 80%的股权本年度完成主营业务收入 10,421.89 万元实现净利润 516.98 万元 陕西秦川格兰德机床有限公司主营范围外圆磨床系列产品及其他机械制造类产品的研发生产与销售收购后该公司完成主营业务收入 4,970.85 万元实现净利润 154.99 万元 4主要供应商客户情况 报告期内公司前五名供应商合计的采购金额为 37,910,607 元占年度采购总额的19.17%公司前五名客户销售额合计为 42,492,299.88 元占公司销售总额的 10.12%5经营中出现的问题与困难及解决方案 随着机床市场的日益国际化公司面对的市场竞争更加激烈为此公司成立上海分公司以强化市场终端优势逐步建立分销系统通过整合华东地区的销售资源明显增强了公司的销售能力和市场影响2003 年取得了很好的销售成绩 由于公司金属切削机床曳引机特种齿轮箱等产品的市场需求旺盛关键设备的生产能力出现了瓶颈现象公司一方面改进工艺提高加工效率采购关键设备一方面增加设备班次做到数控设备开足 2 班关键设备开足 3 班基本解决了加工能力不足的问题 由于钢材焦炭等原材料价格的持续上涨给公司带来了较大的成本压力公司在继续实施集中招标采购的同时加强采购的预测和计划功能通过在原材料低价位适时买入并适当储备以应对价格上涨节约了采购资金缩短了采购周期 二二报告期内的投资情况报告期内的投资情况 2002 年公司实施了 2001 年度配股方案获配股份 1,980 万股每股配股价 6.08 元截止 2002 年 5 月 30 日募集资金全部到位扣除所有发行费用后本次配股实际募集资金113,247,754.48 元截止 2003 年 12 月 31 日公司已累计投入 5,831 万元尚未使用的募集资金为银行存款 1 募集资金的运用及说明 单位万元 序号 投资项目名称 计划投资 实际投资 收益 2 0 0 3 年年度报告正文 12 1 高速主轴生产技术改造项目 3,900 748 2 生产数控螺旋伞铣齿机磨齿机技术改造项目 3,900 3,857 1,048 3 年产 20 万套轻型汽车转向助力泵技术改造项目 3,960 1,226 29 合 计 11,760 5,831 1,077 a高速主轴生产技术改造项目截止报告期末已投入 748 万元主要用于购置该项目部分设备报告期末该项目尚未产生收益 b生产数控螺旋伞铣齿机磨齿机技术改造项目截止报告期末该项目已投入 3857万元主要用于该项目的技术改造截止报告期末该项目已产生收益 1048 万元 c 年产 20 万套轻型汽车转向助力泵技术改造项目 截止报告期末该项目已投入 1226万元主要用于该项目的基础建设截止报告期末该项目已产生收益 29 万元 2 非募集资金投资的重大项目进度及收益情况 公司第二届董事会第十五次会议审议并批准了关于收购美国 United American Industries,INC 的议案内容详见 2003 年 11 月 15 日的中国证券报和证券时报该方案待有关部门批准后即可实施 三三公司财务状况公司财务状况 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31调整后 2002 年 12 月 31 日调整前 增减变动 总资产 1,030,820,157.08 938,520,321.69 938,520,321.69 92,299,835.39 长期负债 39,125,924.82 53,025,924.82 53,025,924.82-13,900,000.00 股东权益 563,564,873.84 537,808,206.51 535,512,146.32 25,756,667.33 2003 年元 2002年(调整后)2002 年元 增减变动 主营业务利润 99,529,900.31 79,075,455.74 79,075,455.74 20,454,444.57 净利润 29,449,924.79 22,476,907.73 23,626,069.24 6,973,017.06 现金及现金等价物净增加额-30,926,069.93 156,306,137.05 156,306,137.05-187,232,206.98 注现金及现金等价物净增加额为负的主要原因是配股项目和国债项目的投入 四四生产经营环境生产经营环境宏观政策宏观政策法规的重大变化对公司未产生影响 五法规的重大变化对公司未产生影响 五新年度业务计划 新年度业务计划 1公司将根据发展战略进一步优化调整产品结构推进业务流程重组促进四位一体的主机厂进一步发展发挥共同制造平台整体优势巩固公司竞争优势地位 2加快新产品开发进度尽快使大规格数控成型砂轮磨齿机复合立式加工中心等重点新产品试制成功并形成商品加快磨齿机产品的研发速度以掌控产品的技术高端 3强化工艺攻关工作力度大力推广应用新刀具新材料新技术以稳定产品质量 2 0 0 3 年年度报告正文 13 提高工作效率降低工艺成本增强成熟产品的市场竞争力 4改革激励机制创新绩效考核体系实施更为灵活有效的薪酬政策 5强化基础管理降低运营成本提高系统效率基础管理的重点放在经营过程的制度化规范化可控化为实现公司可持续发展夯实基础 六六会计师事务所出具的审计报告的情况 会计师事务所出具的审计报告的情况 岳华会计师事务所为本公司 2003 年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告 七七董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 1报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开五次董事会具体如下 a第二届董事会第十一次会议于 2003 年 3 月 25 日在西安新纪元宾馆会议室召开会议通过如下决议 通过总经理业务工作报告 通过董事会工作报告 通过公司 2002 年财务决算报告 通过公司 2002 年年度报告及年度报告摘要 通过 2002 年度利润分配预案 通过关于聘请会计师事务所的议案 通过公司高管人员 2003 年年薪方案 该决议公告刊登在 2003 年 3 月 28 日中国证券报和证券时报上 b第二届董事会第十二次会议于 2003 年 4 月 17 日以通讯方式召开会议审议并通过了本公司 2003 年第一季度季度报告全文 该决议公告刊登在 2003 年 4 月 19 日中国证券报和证券时报上 c.第二届董事会第十三次会议于 2003 年 8 月 15 日以通讯方式召开会议审议并通过了本公司 2003 年中期报告正文及摘要 该决议公告刊登在 2003 年 8 月 19 日中国证券报和证券时报上 d.第二届董事会第十四次会议于 2003 年 10 月 23 日以通讯方式召开 会议审议并通过了本公司 2003 年第三季度季度报告正文及摘要 e.第二届董事会第十五次会议于 2003 年 11 月 13 日以通讯方式召开会议审议并批准了关于收购美国 United American Industries,INC 的议案 2 0 0 3 年年度报告正文 14 该决议公告刊登在 2003 年 11 月 15 日中国证券报和证券时报上 2董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2002 年度股东大会通过的 2002 年度利润分配方案的决议报告期内公司实施了每 10 股派发现金红利 0.18 元含税的方案此次派发现金红利的股权登记日为 2003 年5 月 26 日除息日为 2003 年 5 月 27 日红利发放日为 2003 年 5 月 27 日该公告刊登在2003 年 5 月 17 日的中国证券报和证券时报上 八八报告期公司利润分配方案报告期公司利润分配方案 公司 2003 年度实现净利润 28,899,650.92 元,提取 10%法定盈余公积 2,889,965.09元,提取 5%法定公益金 1,444,982.55 元,加上上年度未分配利润 77,077,691.57 元本年度可供股东分配的利润为 101,642,394.85 元 减去 2003 年因实施 2002 年度利润分配方案实际派发现金股利 4,184,611.20 元2003 年度实际可供分配利润为 97,457,783.65 元董事会提议以 2003 年末股份总数 232,478,400 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.22 元含税共计派发现金 5,114,524.80 元 九九其他事项其他事项 1 报告期内公司选定的信息披露报纸无变更 2公司控股股东及其它有关方占用资金情况 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 我们接受陕西秦川机械发展股份有限公司以下简称贵公司的委托按照中国注册会计师独立审计准则的要求对贵公司 2003 年度的会计报表进行审计并出具了岳总审字2004第 B128 号审计报告公司在财务报告中对关联方交易及其往来余额进行了披露依据中国证券监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求我们特对有关情况说明如下 a2003 年度贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资福利保险广告等期间费用也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况 b截至 2003 年 12 月 31 日贵公司除下述 12 项外不存在下述其他方式将资金直接或间接的提供给控股股东及其他关联方使用的情况 有偿或无偿的提供公司的资金给控股股东及其他关联方使用 2 0 0 3 年年度报告正文 15 贵公司与控股股东秦川机床集团有限公司往来款项本期发生额为 11,449.14 万元已收取资金占用费 105.15 万元期末余额 1,850.69 万元 贵公司与关联方秦川机床集团宝鸡仪表有限公司往来款项发生额为 45 万元期末余额 45 万元 贵公司向杨凌秦川节水灌溉设备有限公司预付货款期末余额为 114.15 万元 贵公司与杨凌秦众电子信息有限公司本期往来款项发生额为1180万元 期末余额1590万元在编制合并财务报表时已予以抵销 贵公司与深圳秦众电子有限公司本期往来款项发生额为 1150 万元期末余额 1200 万元在编制合并财务报表时已予以抵销 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款 贵公司本报告期通过银行向杨凌秦众电子信息有限公司提供委托贷款 300 万元在编制合并财务报表时对该委托贷款事项已予以抵销 委托控股股东及其他关联方进行投资活动 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 代控股股东及其他关联方偿还债务 中国证监会认定的其他方式 3独立董事对公司累计和当期对外担保情况执行情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发200356 号的要求公司的独立董事依据公司经营层提供的资料并经过必要的审查后就公司 2003 年末对外担保情况发表独立意见如下 一公司对外担保对象除陕西长岭电子科技有限责任公司之外其余均为公司的控股子公司 二公司于 2002 年度内为长岭电子科技有限责任公司 3 笔共计人民币 1500 万元的银行借款提供担保均未到还款期限目前该公司经营状况良好鉴于该项担保发生在 2002年度且双方为银行借款互保单位相互均为提供反担保我们已要求经营层密切关注该 2 0 0 3 年年度报告正文 16 公司经营状况防范担保风险 三公司 2003 年度内及累计均不存在为公司的控股股东及其关联方公司持股50%以下的企业非法人单位及个人提供担保 董事长签名 第八章 监事会报告 第八章 监事会报告 一一报告期内监事会共召开二次会议报告期内监事会共召开二次会议具体如下具体如下 1第二届监事会第五次会议于 2003 年 3 月 24 日在公司会议室召开会议审议通过并形成如下决议 a通过公司 2002 年度监事会工作报告 b通过公司 2002 年度报告正文及报告摘要 2第二届监事会第六次会议于 2003 年 8 月 7 日在公司科技一楼外宾室召开会议审议并通过公司 2003 年中期报告正文及摘要 二二公司依法运作情况公司依法运作情况 报告期内公司进一步完善了内部控制制度公司各项重大决策合法公司董事经理执行公司职务时无违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 三三检查公司财务情况检查公司财务情况 岳华会计师事务所有限责任公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报告监事会认为其真实反映了公司的财务状况和经营成果 四四公司最近一次募集资金投入项目和承诺投入项目一致公司最近一次募集资金投入项目和承诺投入项目一致 五 五本报告期内公司收购本报告期内公司收购出售资产交易价格合理出售资产交易价格合理未发现内幕交易未发现内幕交易无损害部分股东的权益或造成公司资产流失无损害部分股东的权益或造成公司资产流失 六六关联交易情况关联交易情况 2 0 0 3 年年度报告正文 17 本公司关联交易严格按照公司与关联方签订的有关协议执行交易价格公正合理没有损害上市公司利益 监事会主席签名 第九章 重要事项 第九章 重要事项 一一本年度公司无重大诉讼本年度公司无重大诉讼仲裁事项仲裁事项 二二报告期内收购报告期内收购出售资产情况出售资产情况 公司第二届董事会第十五次会议审议并批准了关于收购美国 United American Industries,INC 的议案内容详见 2003 年 11 月 15 日的中国证券报和证券时报该方案待有关部门批准后即可实施 三三在报告期内在报告期内公司与北京鼎迅咨询有限公司共同组建了上海秦隆投资管理公司公司与北京鼎迅咨询有限公司共同组建了上海秦隆投资管理公司该公司该公司 2003 年年 9 月月 25 日注册成立日注册成立注册资本为注册资本为 4000 万元万元本公司出资本公司出资 3600 万元万元占该公司注册资本的占该公司注册资本的 90%该投资议案已在第二届董事会第九次会议审议通过该投资议案已在第二届董事会第九次会议审议通过 四四报告期内的重大关联交易事项报告期内的重大关联交易事项 1购买商品提供劳务发生的关联交易 报告期内本公司向秦川机床集团有限公司购买商品及劳务 36,906,707.41 元占总采购比例的 18.66%向秦川机床集团有限公司销售商品及劳务 4,479,611.75 元占总收入1.07%关联交易严格按照公司与关联方签订的有关协议执行交易价格以市场价为依据 2公司与关联方存在债权债务往来担保的事项 本公司 142,700,000.00 元短期借款由秦川机床集团有限公司提供担保 并签有最高额保证合同 五五报告期内重大合同及其履行情况 报告期内重大合同及其履行情况 报告期内公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管承包租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁公司资产的事项 六六持续到报告期及本报告期内公司对外担保事项 持续到报告期及本报告期内公司对外担保事项 2 0 0 3 年年度报告正文 18 1.本公司为深圳市秦众电子有限公司公司占其 80%的股权向深圳市商业银行申请额度不超过 300 万美元综合授信额度提供连带责任担保期限半年 2.本公司为杨凌秦众电子信息有限公司公司占其 72%的股权向中国招商银行西安分行城东支行申请 1000 万元贷款提供担保期限一年 3.本公司为陕西长岭电子科技有限责任公司向中国工商银行宝鸡分行申请 1500 万元的长期借款提供担保期限 24 年本公司 2000 万元长期借款由陕西长岭电子科技有限责任公司提供担保 4.本公司为陕西秦川格兰德机床有限公司公司占其 55%的股权向上海浦发银行西安分行申请 1000 万元的短期借款提供担保期限一年 注公司原为深圳市秦众电子有限公司向中国民生银行罗湖支行申请使用的综合授信额度 200 万美元提供连带责任担保深圳市秦众电子有限公司所借款项已归还本公司的担保责任已解除 公司原为长岭集团股份有限公司向中国工商银行宝鸡分行申请 1,300 万元的短期借款提供担保,长岭集团股份有限公司所借款项已归还本公司的担保责任已解除 七七报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续