600439_2003_瑞贝卡_瑞贝卡2003年年度报告_2004-03-01.pdf

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 0 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 二 O O 三 年 度 报 告 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 二 O O 三 年 度 报 告 二 OO 四年二月二十九日 二 OO 四年二月二十九日 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长郑有全先生、总经理郑有志先生、财务总监武俊安先生及会计机构负责人晁慧霞女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长郑有全先生、总经理郑有志先生、财务总监武俊安先生及会计机构负责人晁慧霞女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 3 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节 公司治理结构 11 第六节 股东大会简介 14 第七节 董事会报告 16 第八节 监事会报告 27 第九节 重要事项 28 第十节 财务报告 29 第十一节 备查文件目录 29 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 第五节 公司治理结构 11 第六节 股东大会简介 14 第七节 董事会报告 16 第八节 监事会报告 27 第九节 重要事项 28 第十节 财务报告 29 第十一节 备查文件目录 29 附：审计报告 31 31 财务报表 32 32 会计报表附注 39 39 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公司中文简称：公司中文简称：瑞贝卡 英 文 名 称：英 文 名 称：HENAN REBECCA HAIR PRODUCTS CO.,LTD 英 文 简 称：英 文 简 称：REBECCA 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：郑有全 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：陆新尧 联系地址：联系地址：河南省许昌市文峰南路 288 号 联系电话：联系电话：0374-5136699 传 真：传 真：0374-5136567 电子信箱：电子信箱： 四、注册及办公地址：四、注册及办公地址：河南省许昌市文峰南路 288 号 邮政编码：邮政编码：461100 公司网址：公司网址： 电子信箱：电子信箱： 五、选定的证监会指定报纸：五、选定的证监会指定报纸：上海证券报和证券日报 指定互联网网址：指定互联网网址：http:/ 年度报告置备地点：年度报告置备地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：股票简称：瑞贝卡 股票代码：股票代码：600439 七、其他有关资料：七、其他有关资料：企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：4100001004888 公司税务登记号码：公司税务登记号码：411023712650212 公司登记时间：公司登记时间：1999 年 10 月 24 日 公司变更登记时间：公司变更登记时间：2003 年 11 月 20 日 公司登记地点：公司登记地点：河南省工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：北京岳华会计师事务所有限责任公司 办公地址：办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1201 室 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 4第二节、会计数据和业务数据摘要 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况一、本年度主要利润指标情况 单位：元 项项 目目 财务数据财务数据 利润总额 71,682,608.74 净利润 47,233,063.56 扣除非经常性损益后的净利润 47,922,884.90 主营业务利润 114,803,887.10 其他业务利润 139,303.18 营业利润 72,224,640.07 投资收益 补贴收入 营业外收支净额-689,821.34 经营活动产生的现金流量净额 -43,411,804.18 现金及现金等价物净增加额 138,075,036.35 注：注：扣除非经常性损益金额合计为-689,821.34 元，涉及项目及其金额如下：营业外收入 54,179.28 元 营业外支出 417,340.27 元 其他原因支出 326,660.35 元 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 项项 目目 单位单位2003 年度年度 2002 年度年度 2001 年度年度 主营业务收入 元517,356,676.17393,104,921.84 324,509,158.15净利润 元47,233,063.5634,155,157.26 25,939,710.44总资产 元674,166,414.18346,657,817.67 269,808,596.22股东权益（不含少数股东权益）元416,746,008.45139,855,213.65 112,193,414.19每股收益（摊薄）元0.52 0.52 0.39 每股收益（加权）元0.61 0.52 0.39 每股净资产 元4.63 2.12 1.70 扣除非经常性损益后的每股收益 元0.53 0.51 0.39 调整后的每股净资产 元4.63 2.12 1.70 每股经营活动产生的现金流量净额 元-0.48 0.01-0.10 净资产收益率（摊薄）11.33 24.42 23.12 净资产收益率（加权）16.97 27.10 26.20 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）17.22 26.58 26.11 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 5注：注：1、表中所列指标涉及股份总数 2001 年、2002 年按总股本 66,000,000 股计算，2003 年按总股本 90,000,000 股计算。2、表中所列财务指标均按年度报告的内容与格式规定的计算公式计算。三、报告期利润表附表三、报告期利润表附表 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元每股收益（元/股）股）项目项目 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 27.55 41.25 1.28 1.47 营业利润 17.33 25.95 0.80 0.93 净利润 11.33 16.97 0.52 0.61 扣除非经常性损益后的净利润 11.50 17.22 0.53 0.61 四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 法定法定 盈余公积盈余公积 法定法定 公益金公益金 未分配利润未分配利润 股东权益股东权益 合计合计 期初数 66,000,000.00 538,287.96 13,302,636.774,434,212.2760,014,288.92 139,855,213.65本期增加 24,000,000.00 215,557,916.549,150,016.493,050,005.4947,229,353.13 276,887,084.37本期减少 _ _ _ _ 19,050,016.49 期末数 99,000,000.00 216,096,204.5022,452,653.267,484,217.7688,193,625.56 416,742,298.02 变动原因：变动原因：1股本增加是公司于 2003 年 6 月 25 日发行人民币普通股 2400 万股，发行价格10.40 元/股。2资本公积增加 215,557,916.54 元，其中：发行普通股股本溢价增加215,557,916.54 元，已经岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字（2003）河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 6第 A017 号验资报告审验确认。3本年实现净利润 47,233,063.56 元，按 10%提取法定盈余公积金，5%提取法定公益金，从而使法定盈余公积、法定公益金及未分配利润增加。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股票发行与上市情况 一、股票发行与上市情况 报告期内，经中国证监会证监发行字【2003】62 号文核准，本公司于 2003年 6 月 25 日首次向社会公开发行人民币普通股 2400 万股，发行价 10.40 元/股。经上海证券交易所上证上字【2003】75 号文审查同意，公司 2400 万流通股于 2003年 7 月 10 日在上海证券交易所正式挂牌交易。二、股份变动情况 股份变动情况表 二、股份变动情况 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 6600 6600 6534 66 6600 2400 2400 2400 三、股份总数 6600 2400 9000 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 7 三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 （一）报告期末持有公司股票的股东总数为 10,566 户，比 2003 年第三季度季报减少了 2369 户。（二）截止报告期末，持有公司 5%以上股份的股东分别是许昌县发制品总厂、许昌市魏都利达发制品厂。许昌县发制品总厂持有公司 5,280 万股未上市流通股，占公司总股本的 58.67%，是公司的控股股东和主要发起人。许昌市魏都利达发制品厂持有公司 660 万股未上市流通股，占公司总股本的 7.33%，是公司的发起人之一。两股东所持股份均为境内发起人股，报告期内其股份无增减和质押、冻结的情况。（三）截止 2003 年 12 月 31 日，前十名股东持股情况 （三）截止 2003 年 12 月 31 日，前十名股东持股情况 序号 股 东 名 称 股份数额（股）股份类别 占总股本比例序号 股 东 名 称 股份数额（股）股份类别 占总股本比例1 许昌县发制品总厂 52,800,000未流通 58.67%2 许昌市魏都利达发制品厂 6,600,000未流通 7.33%3 许昌县新和工艺品有限责任公司 3,960,000未流通 4.40%4 许昌县盛隆工艺有限责任公司 1,980,000未流通 2.20%5 裕隆证券投资基金 803,853已流通 0.89%6 郑桂花 660,000未流通 0.73%7 江苏省国际信托投资有限责任公司 375,800已流通 0.42%8 上海老凤祥首饰研究所有限公司 144,200已流通 0.16%9 王军卫 139,415已流通 0.15%10 李凤明 129,700已流通 0.14%说明：说明：许昌县发制品总厂系公司董事长郑有全先生投资的个人独资企业，郑有全与公司股东郑桂花女士为同胞兄妹关系，除此以外，公司发起人股东之间、发起人股东与流通股股东之间不存在关联关系。（四）公司控股股东的情况（四）公司控股股东的情况 本公司的控股股东为许昌县发制品总厂,系公司董事长郑有全先生投资的河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 8个人独资企业。其前身为许昌县毛发工艺总厂，1991 年 4 月更名为许昌县发制品总厂。1996 年 6 月，许昌县发制品总厂将注册资本增加到 600 万元。发制品总厂目前的经营负责人为郑俊涛。其经营范围：马尾、马鬃、猪鬃、化工材料（化学危险品除外）、加工销售。该股东的实际控制人是本公司董事长郑有全先生，其本人的情况具体见本报告之董事基本情况。（五）截止 2003 年 12 月 31 日，前 10 名流通股股东持股情况 （五）截止 2003 年 12 月 31 日，前 10 名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种 类 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种 类 1 裕隆证券投资基金 803,853 A 股 2 江苏国际信托投资有限责任公司375,800 A 股 3 上海老凤祥首饰研究所有限公司144,200 A 股 4 王军卫 139,415 A 股 5 李凤明 129,700 A 股 6 刘晓丽 128,513 A 股 7 邯郸市财达计算机信息中心 121,176 A 股 8 刘厚洁 120,850 A 股 9 牛源杨 119,800 A 股 10 汪善琦 108,500 A 股 说明：说明：本公司未知流通股股东相互之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高管人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数(万股)年末持股数(万股)变动 原因 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高管人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数(万股)年末持股数(万股)变动 原因 郑有全 董事长 男 50 2002.11-2005.11 郑桂花 董事兼副总经理 女 39 2002.11-2005.11 66 66 刘丁榜 董事兼副总经理 男 41 2002.11-2005.11 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 9陆新尧 董事兼董事会秘书 男 46 2002.11-2005.11 陆振盈 董事 男 41 2002.11-2005.11 武俊安 董事兼财务总监 男 37 2002.11-2005.11 吕随启 独立董事 男 40 2002.11-2005.11 李心愉 独立董事 女 50 2002.11-2005.11 李俊玲 独立董事 女 61 2003.9-2005.11 郑子彬 监事会 主席 男 59 2002.11-2005.11 张天有 监事 男 35 2002.11.-2005.11 冯彦生 监事 男 35 2002.11-2005.11 郑有志 总经理 男 47 2002.11-2005.11 注：注：1、公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、监事会主席不存在兼职情况。2、除董事陆振盈任许昌县盛隆工艺有限责任公司董事长外，其他董事、监事、高管人员不存在在股东单位兼职的情况。二、年度报酬情况 二、年度报酬情况 2002 年 2 月召开的 2001 年度股东大会，确定了董事、监事的薪酬；2003年 2 月召开的 2002 年度股东大会，确定了独立董事的津贴；2002 年 1 月召开的第一届八次董事会，确定了公司高级管理人员的薪酬。报告期内董事、监事、高级管理人员的报酬情况 报告期内董事、监事、高级管理人员的报酬情况 在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共 9 人，年度薪酬总额 292296 元（包括基本工资、奖金、补贴、福利、住房津贴和其他河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 10津贴）。具体如下表：年度报酬总额 292296 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 111588 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 111588 元 报 酬 区 间 人 数 34.5 万元 4 23 万元 3 12 万元 2 独立董事津贴 35000 元（税后）独立董事其他待遇 来往差旅费用由公司报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 陆 振 盈 注：公司董事陆振盈，在股东单位许昌县盛隆工艺有限责任公司担任董事长并领取报酬，任职时间自 2003 年 3 月 6 日至 2006 年 3 月 5 日。三、报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任、离任情况 三、报告期内董事、监事、高级管理人员的聘任、离任情况 （一）聘任情况（一）聘任情况 2003 年第一次临时股东大会补选李俊玲女士为公司第二届董事会独立董事。（二）离任情况 （二）离任情况 在报告期内，独立董事王增强先生由于其本人工作原因，不能确保有足够的时间和精力来履行独立董事的职责，决定辞去公司独立董事职务。其本人于 2003年 7 月 14 日向董事会提交了辞职请求，已经公司董事会第二届三次会议审议通过。四、员工情况 四、员工情况 公司截止 2003 年底，公司拥有在册员工 2658 人。按专业构成如下：河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 11（一）按专业构成分：（一）按专业构成分：1、生产人员 2373 人 占员工总数的 89.28 2、营销人员 36 人 占员工总数的 1.35 3、技术人员 102 人 占员工总数的 3.84 4、财务人员 28 人 占员工总数的 1.05 5、行管人员 59 人 占员工总数的 2.22 6、后勤服务人员 60 人 占员工总数的 2.26 （二）按受教育程度分：（二）按受教育程度分：1、本科及研究生 96 人 占员工总数的 3.61 2、专科 215 人 占员工总数的 8.10 3、中专 362 人 占员工总数的 13.61 4、高中以下 1985 人 占员工总数的 74.68 （三）离退休人员：（三）离退休人员：目前公司没有离退休人员。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 在报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股东大会规范意见 和 上海证券交易所上市规则 等法律法规和 公司章程的要求，不断完善公司治理结构。治理结构良好，运作规范稳健。各项决策和运作程序符合证监会、交易所的规定和要求。（一）关于股东和股东大会 （一）关于股东和股东大会 公司的治理结构按照上市公司治理准则的规定和要求，不断加以完善，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利；公司拥有专用的电子信箱，确保与股东的有效沟通；认真地接待股东来访和来电咨询，使股东无障碍地了解公司的经营情况；公司制定了股东大会议事规则，按照中国证河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 12监会公布的股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则的要求召集召开股东大会，保证全体股东享有参加会议的权利。（二）关于控股股东和上市公司 （二）关于控股股东和上市公司 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到互相独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能够按照法定程序和规范要求做出。（三）关于董事和董事会 （三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的程序选聘董事，制定了董事会议事规则。公司董事会的人员构成符合法律法规和公司章程的要求；董事熟悉有关法律法规和作为董事自身的权利和义务，忠实、诚信和勤勉地履行职责。根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，通过股东大会选举产生了三名独立董事，使独立董事在董事会中的比例达到三分之一。公司董事会按照股东大会的有关决议设立了战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会。战略发展委员会由郑有全、吕随启、李心愉、刘丁榜和陆新尧五位董事组成；提名及薪酬与考核委员会由吕随启、李心愉、李俊玲、郑桂花、武俊安五位董事组成；审计委员会由李俊玲、李心愉、陆振盈三位董事组成。董事会各委员会的设立并有效履行职责，健全了公司的决策体系，加强了对公司财务风险的控制，完善了公司法人治理结构。（四）关于监事和监事会 （四）关于监事和监事会 公司监事会共有三人组成，并进行了明确的分工。其工作程序和工作内容严格遵守法律、法规和公司章程的要求，突出股东利益，强化对公司财务、董事、高管的监督职能；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，检查公司财务，并对董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 13（五）关于相关利益者 （五）关于相关利益者 公司充分尊重债权银行和其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益及相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续健康的发展。二、公司与控股股东“五分开”情况 二、公司与控股股东“五分开”情况 公司具有独立完整的业务和自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全实现了“五分开”。比照关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，对公司章程的相关条款进行了修改。在报告期内，公司既没有向关联方拆借资金，也没有向控股股东和关联方输入资金，与控股股东和关联方没有发生任何形式的资金往来。公司对外担保严格履行必要的决策程序和对应的反担保条件。（一）在业务方面，（一）在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。（二）在人员方面，（二）在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取报酬，未在股东单位兼职或领取报酬。（三）在资产方面，（三）在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标及非专利技术等无形资产均由公司拥有。（四）在机构方面，（四）在机构方面，公司设立了权责明确的组织机构体系，所有机构职能独立；各内部机构实行独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）在财务方面，（五）在财务方面，公司有独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，独立做出财务决策。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 14综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的营销业务及自主经营能力。三、独立董事履行职责情况 三、独立董事履行职责情况 独立董事在任职期间，三位独立董事亲自按时参加了公司第二届董事会第二次、三次会议，以通讯表决的方式参加了公司第二届董事会第四次、五次会议。参加了 2003 年 3 月 29 日的“2002 年度股东大会”、在公司 2003 年 9 月 8 日召开的第一次临时股东大会时，独立董事吕随启因个人身体原因委托独立董事李心愉参加会议。独立董事在公司召开的各种会议期间，能够勤勉地履行其职责，为公司发展提供智力支持，发挥监督作用。四、关于信息披露 四、关于信息披露 公司严格按照法律法规和证监会有关规则的要求，真实、准确、及时、公平地披露信息。公司制定了公司信息披露制度和公司内部信息备案实施细则，使信息披露更加规范，确保所有股东均有平等获取信息的机会。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和投资咨询。公司所有应披露的信息均在指定的网站 和指定的报纸上披露。五、关于绩效评价与激励约束机制 五、关于绩效评价与激励约束机制 公司为了全面调动经营人员的工作积极性，已建立了公正、透明的绩效评价与激励约束机制。即每年年初根据年度经营计划，与所有相关人员签订目标管理责任书，依据每个人承担的工作任务和经济指标，实行百分制考核，每季度进行一次初评，工资按照“有奖有罚，奖罚对等”的原则，使个人工资与公司整体效益和个人工作目标直接挂钩，上下浮动。年终一总评，把年终考核评价的结果，作为公司评先、奖励的依据。公司高管人员由董事会薪酬考核委员会负责考评，中层人员由人力资源部、总经办、财务部负责考评。监事会负责对考评的结果进行监督。河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 15 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开两次股东大会。（一）公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 2 月 29 日在公司会议室召开，公司将会议审议的事项按照法定的时限通知了公司各股东。本次股东大会由董事会召集，董事长主持，公司全体董事、监事、高级管理人员列席了会议。股东大会审议通过了如下事项：1、2002 年度董事会工作报告；2、2002 年度监事会工作报告；3、2002 年度财务决算的议案；4、2003 年财务预算的议案；5、2002 年度利润分配方案的议案；6、2003 年利润分配政策的议案；7、关于修改公司章程的议案；8、2003 年经营和投资计划；9、关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司及其报酬的议案；10、关于向河南鸿宝集团有限公司提供二千万元人民币贷款担保的议案；11、关于调整独立董事津贴标准的议案；12、募集资金管理办法；13、股东大会议事规则；14、监事会议事规则；15、董事会议事规则。本次股东大会在公司股票发行上市之前召开。（二）公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 9 月 8 日在本公司会议室召开。出席会议的股东或股东代理人共 5 人，代表股份 6600 万股，占公司股份总数的 73.33%。会议由董事长郑有全先生主持，公司的全体董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议召开的条件和程序符合中华人民共和国公司法河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 16和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下事项：1、审议通过了公司章程（草案）；2、补选李俊玲女士为公司第二届董事会独立董事；本次股东大会决议于 2003 年 9 月 9 日在上海证券报和证券日报公告。第七节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 第七节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，董事会全体董事认真按照股东大会相关决议，科学决策、积极工作、勤勉尽责，公司法人治理结构进一步完善，生产经营稳步发展，产品技术含量明显增加，运作节奏明显加快，质量明显提高。在公司各级经营班子和全体员工的共同努力下，较好地实现了年初制定的各项工作目标。报告期内，公司主营业务实现销售收入 517,356,676.17 元，比上年同期增长 31.61%；实现净利润47,233,063.56 元，比上年同期增长 38.29%。2003 年公司取得较好经营业绩的主要因素得益于以下几方面：1、公司股票成功发行上市，共募集资金 249,600,000.00 元，扣除承销费、发行手续费 10,042,083.46 元，募集资金净额 239,557,916.54 元。公司募集资金的到位，有效改善了公司的现金流量，促进了公司资金实力的提升,为公司扩大生产规模提供了一定的资金保障。2、公司通过“巩固北美市场，大力开发非洲市场和欧洲市场，兼顾其它市场”营销战略的实施，拓宽了产品销售渠道，改善了公司产品市场过于集中的局面，扩大了国际市场的占有份额，促进了主营业务的迅速扩大,使公司 2003 年销往北美市场的产品比2002年增长了19.82、销往非洲市场的产品增长了129.72、销往欧洲市场的产品增长了 48.42、销往亚洲市场的产品增长了 3.48。3、公司通过产品结构调整和产品升级，加大对研发工作的投入和新产品的开发力度，通过加强与重要客户的合作，及时了解国际市场的需求动态，不断推出市场适销对路的新产品，使工艺发条2003 年的销售收入比2002 年增长了25.73、河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 17化纤发条 2003 年的销售收入比 2002 年增长了 70.38、女装假发 2003 年的销售收入比 2002 年增长了 52.35，为公司做强做大主业提供了强有力的支撑。4、公司募集资金到位后，本着积极稳妥的态度和先后顺序的原则，对募集资金项目“300 万条工艺发条生产线”、“400 万条化纤发条生产线”、“200 万个女装假发生产线”进行了投资建设，报告期内共投入募集资金 16901.20 万元，占募集资金净额的 76.78，目前建设项目进展顺利。5 5、通过公司上下的共同努力，公司整体管理水平明显提高。报告期内顺利完成了中国方圆委河南审核中心专家小组对公司“质量 ISO9001：2000、环境ISO14001：1996、职业健康安全 OHS:2001”整合管理体系的第一、第二阶段现场审核，于 9 月份取得了新版本 ISO9001：2000 标准国际质量体系认证证书；“环境、职业健康安全”管理体系认证的现场验收工作已全部结束。“三合一”认证工作的开展，有效地促进了公司生产、经营行为的进一步规范，为公司健康快速可持续发展夯实了基础。二、公司报告期内的经营情况 二、公司报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况（一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司属于发制品行业，主营业务收入和利润来自发制品的生产、销售。2、报告期内公司实现主营业务收入 51,735.67 万元，其中工艺发条销售额38,388.24 万元，化纤发条销售额 3,573.29 万元，女装假发销售额 7,517.77 万元，教习头销售额 1,441.54 万元，白人假发及男装发块销售额 814.83 万元。较2002 年同期主营业务收入综合增长 31.61%，其中工艺发条增长 25.73%，化纤发条增长 70.38%，女装假发增长 52.35%，教习头降低 10.68%。（1）主营业务分产品收入、利润、毛利率情况表）主营业务分产品收入、利润、毛利率情况表 主营业务收入主营业务收入 主营业务利润主营业务利润 项目名称项目名称 金额（元）金额（元）比例比例（%）金额（元）金额（元）比例（比例（%）毛利率（毛利率（%）工艺发条 383,882,416.63 74.20 68,957,566.32 60.00 17.96 化纤发 35,732,931.68 6.91 13,243,305.91 11.52 37.06 女装假发 75,177,684.01 14.53 27,583,886.01 24.00 36.69 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 18教习头 14,415,365.75 2.79 2,018,867.39 1.76 14.00 男装头套 8,148,278.10 1.57 3,120,603.57 2.72 38.30 合计 517,356,676.17 100 114,924,229.20100 22.21 （2）主营业务分地区收入、利润、增长情况表）主营业务分地区收入、利润、增长情况表 地区 主营业务收入（元）主营业务利润（元）主营业务收入同比增减(%）地区 主营业务收入（元）主营业务利润（元）主营业务收入同比增减(%）北美洲 368,514,282.99 78,793,542.20 19.82 欧洲 46,557,930.68 10,623,510.85 48.42 非洲 85,158,019.54 21,931,202.61 129.72 亚洲 14,880,736.36 3,237,781.81 3.43 国内 2,117,237.04 302,963.21-22.33 大洋州 128,469.57 35,228.53 _ 合计 517,356,676.17 114,924,229.20 31.61 （3）报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润）报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品销售情况表以上的产品销售情况表 产品名称产品名称 主营业务收入（元）主营业务收入（元）主营业务成本（元）主营业务成本（元）毛利率（毛利率（%）占主营业务比例（）占主营业务比例（%）占主营业务利润比例（）占主营业务利润比例（%）主营业务收入比上年增减（）主营业务收入比上年增减（%）毛利率比上年增减（毛利率比上年增减（%）工艺发条 383,882,416.63 314,924,850.3117.9674.20 60.00 25.73 0.52 女装假发 75,177,684.01 47,593,798.00 36.6914.53 24.00 52.35 9.70 注：工艺发条和女装假发毛利率增长系技术进步，附加值增加所致。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况（二）主要控股公司及参股公司的经营情况 经国家商务部批准，公司在非洲尼日利亚设立了全资子公司，子公司名称为瑞贝卡时尚有限公司，注册地为尼日利亚拉各斯，注册资本为 105 万美元，经营范围为发制品系列产品的生产、销售。该公司通过加大对非洲市场的开发和对河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 19当地销售网络的整合，使公司产品在非洲市场的销售迅速增长，截至 2003 年底子公司资产总额 108,583,328.07 元。报告期内实现销售收入 82,331,684.73 元，实现净利润 12,855,690.00元。（三）主要供应商、客户情况（三）主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商 采购金额合计 16,317.00 占采购总额比重 38%前五名销售客户 销售金额合计 24,429.17 占销售总额比重 47.26%（四）报告期内盈利预测情况（四）报告期内盈利预测情况 公司本年度未作盈利预测。三、报告期内公司投资情况 （一）首次募集资金使用情况 三、报告期内公司投资情况 （一）首次募集资金使用情况 本公司于 2003 年 7 月 1 日首次公开发行社会公众 A 股 2400 万股，扣除发行费用后，募集资金239,557,916.54 元。截至报告期末实际投资16901.2015.00 元。承诺投资项目承诺投资项目 预计投资预计投资 金额金额(万元万元)本期实际本期实际 投资投资(万元万元)累计投资累计投资(万元万元)项目进度（项目进度（%）实现收益实现收益 年产 300 万工艺发条生产线项目 10870 9489.20 9489.20 87.30 年产 400 万条化纤发条生产线项目 5733 3743.88 3743.88 65.30 年产 200 万套女装假发生产线项目 5410 3668.12 3668.12 67.80 年产 150 万个教习头生产线项目 合计 22013 16901.20 16901.2076.78 注：1、目前项目建设进展顺利。2、募集资金余额 70,545,901.54 元，按照中国证监会的有关规定和公河南瑞贝卡发制品股份有限公司 年 度 报 告 20司募集资金管理办法实行专户管理，以保证资金的专用和资金的安全。（二）报告期内非募集资金投资情况（二）报告期内非募集资金投资情况 经国家商务部批准，公司以自有资金投资，在非洲尼日利亚设立了全资子公司，子公司名称为瑞贝卡时尚有限公司，注册地为尼日利亚拉各斯。注册资本为105 万美元，经营范围为发制品系列产品的生产、销售。四、报告期公司财务状况及经营成果 （一）资产与负债 四、报告期公司财务状况及经营成果 （一）资产与负债 单位：元 项目 2003 年 2002 年 本年度与上年度同比增/减 项目 2003 年 2002 年 本年度与上年度同比增/减 总资产（元）674,166,414.18346,657,817.6794.48股东权益（元）416,746,008.45129,955,213.65220.68货币资金 158,322,395.4520,247,359.10681.94应收帐款 55,712,392.0361,829,167.54-9.89预付帐款 9,635,940.931,426,960.25575.28应收补贴款 8,389,041.3714,838,963.81-43.47存货 315,073,200.76193,567,887.7862.8固定资产 101,083,927.8442,580,037.65137.3