000826_2003_启迪环境_ST资源2003年年度报告_2004-04-12.pdf

国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 国国国国投投投投资资资资源源源源发发发发展展展展股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 SDIC RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD 2 0 0 3年年度报告2 0 0 3年年度报告 二四年四月十三日 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 2 【重要提示】【重要提示】本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司2003 年年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长文一波先生、总经理杨建宇先生、财务总监吴晓东先生、主管会计工作负责人李承恩先生声明：保证公司2003年年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事卞于贵先生因公务未能参加审议 2003 年年度报告的董事会会议，其授权委托公司董事杨建宇先生代为参会并全权行使表决权。国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 3 目目 录录 一 公司基本情况简介 4 二 会计数据与业务数据摘要 5 三 股本变动及股东情况 7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 五 公司治理结构 13 六 股东大会情况简介 15 七 董事会报告 19 八 监事会报告 33 九 重要事项 35 十 财务报告 41 十一 备查文件目录 75 十二 财务报表 76 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 4 一 一 公司基本情况简介公司基本情况简介 (一)公司法定名称中 文 国投资源发展股份有限公司 英 文 SDIC RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD.(二)公司股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 *ST资源 股票代码 000826(三)公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号 公司办公地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层 邮政编码 443000 公司电子信箱 (四)公司法定代表人 文一波(五)公司董事会秘书 吴晓东 公司证券事务代表 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市东山大道95号清江大厦20层 电 话 (0717)6319012 传 真 (0717)6319011 电子信箱 (六)公司信息披露指定报刊 中国证券报 证券时报 指定国际互联网网址 http:/ 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室(七)公司其他有关资料 公司首次登记注册时间 1993年10月 公司变更登记时间 2003年10月 企业法人营业执照注册号 4200001000350 税务登记号码 42050117912501 公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地点 湖北省武汉市中山大道1166号 金源世界中心AB座7-8楼 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 5 二 会计数据与业务数据摘要 二 会计数据与业务数据摘要 （一）公司本年度主要财务指标 金额单位：人民币元 项 目 2003 年 12 月 31 日 利润总额 30,011,330.64 净利润 27,083,630.41 扣除非经常性损益后的净利润 3,748,479.21 主营业务利润 16,104,086.14 其他业务利润 1,972,613.76 营业利润 23,915,061.53 投资收益-345,766.26 补贴收入 2,570,000.00 营业外收支净额 3,872,035.37 经营活动产生的现金流量净额 169,998,894.37 现金及现金等价物净增减额 80,464,406.42 非经常性损益涉及项目 金 额 其中：营业外收入 3,895,514.21 营业外支出-7,062.62 扣除所得税影响 11,402.04 计提的资产减值准备转回 16,888,101.65 财政补贴 2,570,000.00 以上项目涉及金额合计 23,335,151.20 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 6 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标：金额单位：人民币元 2002年 指 标 2003年 调整后 调整前 2001年 主营业务收入 26,232,245.15 49,029,156.91 49,029,156.91 123,184,682.90净利润 27,083,630.41-102,963,329.40-107,045,712.00-62,037,650.22总资产 376,618,510.32 368,940,446.70365,124,177.39 547,555,300.66股东权益（不含少数股东权益）239,916,186.67 199,054,415.51194,972,032.91 298,847,952.41每股收益（全面摊薄）0.15-0.567-0.59-0.34 每股收益（加权平均）0.15-0.567-0.59-0.34 扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄）0.02-0.34-0.36-0.36 扣除非经常性损益后的每股收益（加权平均）0.02-0.34-0.36-0.36 每股净资产 1.322 1.1 1.07 1.65 调整后的每股净资产 1.322 1.1 1.07 1.64 每股经营活动产生的现金流量净额 0.937-0.08-0.08 0.076 净资产收益率(%)(全面摊薄按净利润计算)11.29-51.73-43.63-18.84 净资产收益率(%)(加权平均按净利润计算)12.74-51.73-43.63-18.84 净资产收益率(%)(扣除非常性损益后)1.56-31.03-26.84-20.56 （三）公司本年度按照中国证监会发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.71 7.57 0.09 0.09 营业利润 9.97 11.25 0.13 0.13 净利润 11.29 12.74 0.15 0.15 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 7 扣除非经常性损益后的净利润 1.56 1.76 0.02 0.02 （四）本年度股东权益变动情况及变动原因：金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 181,493,000 170,955,365.2467,053,797.1321,082,232.26-220,447,746.86 199,054,415.51本期增加 0 13,778,140.750 0 27,083,630.41 40,861,771.16本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 181,493,000 184,733,505.9967,053,797.13 21,082,232.26-193,364,116.45 239,916,186.67变动原因：1、资本公积的增加是由于公司通过资产置换置入控股子公司荆门夏家湾水务有限公司和公主岭市桑德水务有限公司形成的资产置换差额所致；2、未分配利润的增加主要是由于本年度经营活动产生盈利。三 股本变动及股东情况三 股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、截止报告期末，公司股份变动情况表 单位：万股 本次变动增减(，)期初数配股 送股 公积金转股 其他小计 期末数 一.未上市流通股份 1.发起人股份 11649.3 11649.3其中:国家持有股份 3849.3 3849.3境内法人持有股份 7800 7800境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 11649.3 11649.3二.已上市流通股份 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 8 1.人民币普通股 6500 65002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 6500 6500三.股份总数 18149.3 18149.32、股票发行与上市情况 截止报告期末，公司前三年内股份变动情况如下：（1）2001 年 1 月 16 日，公司 1950 万股内部职工股在深圳证券交易所上市流通（公司原发行 1500 万股内部职工股，后经实施 1998 年度利润分配方案每 10股送 3 股，内部职工股股数增至 1950 万股）。本次内部职工股上市后，公司流通股股份总数变更为 6500 万股，公司总股本仍为 18149.3 万股。（2）报告期内，公司股份总数较上年末未发生变化，其中：高管持股部分发生变动：公司原董事覃其贵先生、时钢先生因工作原因于 2003 年 1 月 8 日召开的公司第三届十四次董事会上提出辞去公司董事职务，并经过公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，其所持有的高管股于 2003 年 11 月经深圳证券交易所批准已上市流通。目前公司的所有董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股份。（二）股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 5471 户，其中：国家股股东1 户，国有法人股股东 2 户，流通股股东 5468 户。2、报告期末，公司前十名股东持股情况：名次 股 东 名 称 持股数(股)占总股本比例(%)备 注 1 湖北红旗电工集团有限公司 71,500,000 39.40%国有法人股2 宜昌市夷陵国有资产经营公司 38,493,000 21.21%国家股 3 宜昌三峡金融科技有限责任公司6,500,000 3.58%国有法人股4 邓雪华 891,400 0.49%流通股 5 李德阳子 754,716 0.42%流通股 6 孙二妮 665,725 0.37%流通股 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 9 7 郑文端 569,959 0.31%流通股 8 陈永正 559,200 0.31%流通股 9 云天化集团有限责任公司 537,781 0.30%流通股 10 秦志强 532,072 0.29%流通股 前十名股东关联情况说明：（1）公司前 10 名股东中宜昌市夷陵国有资产经营公司为湖北红旗电工集团有限公司股东，双方为存在控制关系的关联方。除此之外前 10 名股东中不存在其他任何关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）持有本公司 5%以上股份的为湖北红旗电工集团有限公司和宜昌市夷陵国有资产经营公司，上述股东报告期末所持股份未发生变化，湖北红旗电工集团有限公司所持股份无质押及冻结情况。2002 年 11 月 12 日，宜昌市夷陵国有资产经营有限公司因与宜昌市财政局债务纠纷一事，宜昌市夷陵国有资产经营有限公司所持本公司 3849.3 万股国家股被湖北省宜昌市伍家岗区人民法院冻结，冻结期限为一年（2003 年），截止报告期末，该部分国家股因冻结期限到期已解除冻结。（三）公司控股股东情况介绍：截止报告期末，公司控股股东情况如下：名称：湖北红旗电工集团有限公司 注册地：湖北省宜昌市夷陵路348号 注册资本：47880万元 法定代表人：冯华强 企业法人营业执照注册号：4200001000301 企业类型及经济性质：有限责任公司(国有独资)经营范围：电线电缆、电缆附件、开关设备及电器元件的制造、销售；自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务等。（四）其他持股10%以上法人股东情况介绍：国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 10 名称：宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 注册地：湖北省宜昌市东山大道 104 号 注册资本：10 亿元人民币 法定代表人：马宏彦 企业法人营业执照注册号：4205011100818 企业类型及经济性质：国有独资公司 经营范围：以国有资本具体出资人身份，对市级国有资产进行资本经营、投资运营、产权经营 （五）报告期内，公司实际控制人发生变化情况：公司国家股股东宜昌市夷陵国有资产经营公司、国有法人股股东湖北红旗电工集团有限公司于 2002 年 12 月 31 日分别与北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）签署股权转让协议，协议受让以上两家股东合并持有的本公司的国家股与国有法人股共计 10999.3 万股，占本公司总股本的 60.61，自协议签订之日起至完成股权转让过户之日止由桑德集团行使股东权利。公司报告期内的实际控制人为北京桑德环保集团有限公司。北京桑德环保集团有限公司收购报告书摘要 刊登于 2003 年 1 月 4 日的 中国证券报、证券时报；北京桑德环保集团有限公司收购国投原宜实业股份有限公司股权报告书全文刊登于 2003 年 4 月 11 日的中国证券报、证券时报。2003 年 10 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函2003291号文，正式批准公司国家股股东宜昌市夷陵国有资产经营公司、国有法人股股东湖北红旗电工集团有限公司将其持有的全部股权 10999.3 万股，占本公司总股本的 60.61转让给桑德集团，2003 年 12 月 29 日中国证券监督管理委员会以证监公司字200357 号文豁免了桑德集团要约收购我公司股票的义务。（六）公司前十名流通股股东持股情况：1、截止报告期末，公司前十名流通股东持股情况：名次 股 东 名 称 持股数(股)占总股本比例(%)股份性质 1 邓雪华 891,400 0.49 流通股 2 李德阳子 754,716 0.42 流通股 国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 11 3 孙二妮 665,725 0.37 流通股 4 郑文端 569,959 0.31 流通股 5 陈永正 559,200 0.30 流通股 6 云天化集团有限责任公司 537,781 0.30 流通股 7 秦志强 532,072 0.29 流通股 8 覃德柱 509,811 0.28 流通股 9 蔡海军 501,740 0.28 流通股 10 王绍珍 488,978 0.27 流通股 注：流通股股东之间未知其关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况：1、公司董事、监事、高级管理人员：姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 期初持股数 期末持股数文一波 男39 董事长 2003.3-2006.30 0 杨建宇 男33 董事、总经理 2003.3-2006.30 0 王求真 男40 董事 2003.3-2006.30 0 周希安 男46 董事 2003.3-2006.30 0 卞于贵 男52 董事 2003.3-2006.30 0 樊行健 男60 独立董事 2003.3-2006.30 0 刘延平 男42 独立董事 2003.3-2006.30 0 殷诗乐 男32 监事会召集人 2003.3-2006.30 0 赵达 男38 监事 2003.3-2006.30 0 胡泽林 男36 监事 2003.3-2006.30 0 吴晓东 男36 财务总监、董事会秘书 2003.3-2006.30 0 注：公司董事、监事及高级管理人员未有在股东单位任职的情况，公司报告期内的实际控制人为北京桑德环保集团有限公司。2、公司董事、监事在公司实际控制人北京桑德环保集团有限公司任职情况 公司董事长文一波先生任北京桑德环保集团有限公司总裁；公司董事王求真国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 12 先生任北京桑德环保集团有限公司副总裁；公司董事周希安先生任北京桑德环保集团有限公司总裁助理；公司监事胡泽林先生、赵达先生在北京桑德环保集团有限公司任职。公司高级管理人员未有在实际控制人单位任职的情况。（二）报告期内，公司董事、监事、高管年度报酬情况：1、公司董事、监事薪酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员的报酬按公司有关工资制度的管理规定制定，报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共有6人，年度报酬总额为14万元。2、年度报酬金额最高的前三名董事年度报酬总额为5万元；年度报酬金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额为9万元。3、未在公司领取报酬的公司董事、监事及高级管理人员：姓 名 职 务 领取报酬单位 领取报酬单位与本公司关系文一波 董事 北京桑德环保集团有限公司报告期内公司实际控制人 王求真 董事 北京桑德环保集团有限公司报告期内公司实际控制人 周希安 董事 北京桑德环保集团有限公司报告期内公司实际控制人 卞于贵 董事 三峡建行 无关联关系 胡泽林 监事 北京桑德环保集团有限公司报告期内公司实际控制人 赵达 监事 北京桑德环保集团有限公司报告期内公司实际控制人 未在公司担任管理职务的董事（不包括独立董事）、监事，公司除承担其履行职责所发生的差旅费、办公费外，未给予其他报酬、津贴。4、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共有6人，其中年度报酬在3万元以上的1人，3万元以下5人。5、独立董事津贴及其他待遇情况：公司独立董事樊行健先生、刘延平先生独立董事津贴为每人每年1万元。公司负责独立董事参加公司董事会、股东大会的交通及住宿等费用。（三）报告期内离任的董事、监事及高级管理人员：1、公司2002年年度股东大会会议召开前夕，公司国家股股东宜昌市夷陵国有资产经营公司提出关于对公司董事会、监事会进行换届选举的临时提案：由于公司第三届董事会、监事会任期于2003年3月届满，根据公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程等的有关规定，提名文一波先生、王国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 13 求真先生、杨建宇先生、周希安先生、卞于贵先生、樊行健先生、刘延平先生为公司第四届董事会候选人，其中：樊行健先生、刘延平先生为独立董事候选人；并提名胡泽林先生、赵达先生为公司第四届监事会监事，与职工代表推荐的监事殷诗乐先生组成公司第四届监事会。（刊登于2003年3月20日的中国证券报、证券时报）2、公司于2003年3月30日召开公司2002 年年度股东大会，会议审议通过了关于董事、监事换届选举的议案。（刊登于2003年4月1日的中国证券报、证券时报，公告编号2003-16）3、公司2003年3月30日召开第四届一次董事会，选举文一波先生担任公司第四届董事会董事长，聘任杨建宇先生为公司总经理，吴晓东先生为公司财务总监、公司董事会秘书。（刊登于2003年4月1日的中国证券报、证券时报，公告编号2003-17）（四）公司员工情况 公司现有在岗员工309人，在岗员工具体构成情况如下：类别（按职能分类）员工人数 占员工总数比例 生产人员 239 77.3%销售人员 10 3.2%技术人员 11 3.6%财务人员 13 4.2%行政人员 26 8.4%其他人员 10 3.2%类别（按学历分类）硕士及以上 18 58.3%本科 92 29.8%专科 101 32.7%其他 98 31.7%类别（按职称分类）高级职称 12 3.9%国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 14 中级职称 87 28.2%初级职称及其他 210 67.9%注：本公司无需承担离退休职工的费用。五 公司治理结构 五 公司治理结构（一）公司治理结构 报告期内，公司严格按照国家经贸委、中国证监会发布的上市公司治理准则、公司法、证券法及其它有关上市公司治理的规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司目前已制订并实施了董事会议事规则、监事会议事规则等。报告期内，公司按照上市公司治理准则、股东大会规范意见等法律、法规进行了公司董事会、监事会的换届选举，公司目前独立董事的人数及任职资格符合中国证监会有关对上市公司独立董事的要求。公司现任董事熟悉有关法律、法规，充分了解其权利、义务与责任，勤勉诚信、尽职尽责，积极参加公司董事会与股东大会。公司未发生违规为控股股东、关联单位及个人担保，公司未有资金被控股股东占用的情况。公司的信息披露工作严格按照有关法律、法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，能确保公司所有股东有平等的机会获得信息。依照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性等文件，公司治理的实际情况与中国证监会发布有关上市公司治理的相关要求不存在差异。（二）公司独立董事履行职责情况 公司2003年3月30日召开的2003年年度股东大会选举樊行健先生、刘延平先生为公司第四届董事会独立董事。报告期内，公司独立董事樊行健先生、刘延平先生认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，参加了公司的历次董事会会议和股东大会，并按中国证监会的要求，对报告期内公司关联交易事项发表了独立董事意见，保证了公司决策的科学性和公正性。公司独立董事能够本着对公司和全体股东诚信勤勉的精神，积极了解公司的国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 15 各项运作情况，对公司的长远发展和规范运作等方面提出了参考意见与合理建议，切实维护了公司全体股东的合法权益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司报告期内的控股股东为湖北红旗电工集团有限公司持有公司7150万股国有法人股，2002年12月，公司国有法人股股东湖北红旗电工集团有限公司、国家股股东宜昌市夷陵国有资产经营有限公司与北京桑德环保集团有限公司签订了股权转让协议。报告期内，公司的实际控制人为北京桑德环保集团有限公司。1、业务方面 本公司已建立完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，在生产经营上完全独立于公司控股股东。针对未来可能产生的同业竞争，北京桑德环保集团有限公司已出具避免同业竞争的承诺函，承诺其不会利用控股股东地位及行业上的优势，做出有损公司的行为。2、人员方面 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作，设立了独立的社会保险帐户，除公司董事长文一波兼任控股股东北京桑德环保集团有限公司总经理外，公司总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员均未在控股股东单位担任职务。3、资产方面 公司与控股股东之间产权关系明晰，不存在控股股东违规占用公司权益及资产的情况，公司拥有独立的生产设施、辅助生产系统和配套设备。4、机构方面 公司设立了完全独立于控股股东的内部管理机构，内部组织机构体系健全、独立，不存在与控股股东同地办公、混合经营的情况。公司的控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系。公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。5、财务方面 公司设立独立的资金财务部，并建立了独立的会计体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立进行税务申报及纳税。公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预及占用上市公司资金使用的情况。国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 16 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到“五分开”，形成了公司独立完整的自主经营能力。（四）对高级管理人员的考核、激励制度 公司正在着手公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和约束机制。公司高级管理人员的选任、考核与激励按公司法和公司章程等有关规定进行，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。六 股东大会情况简介 六 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开了三次股东大会。（一）2003年第一次临时股东大会 1、本次股东大会的通知、召集、召开情况：（1）2003年1月10日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了第三届十四次董事会暨召开2003年第1次临时股东大会决议公告；（2）2003年1月24日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了关于延期召开公司二OO三年第一次临时股东大会的公告；（3）公司2003年第一次临时股东大会于2003年2月16日上午9：00时在公司十九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表3名，代表股份11649.3万股，占公司股份总额的64.19%，符合公司法及公司章程的有关规定。（4）公司聘请具有证券从业资格的北京天银律师事务所孙延生律师作为本次股东大会的见证律师，并对本次会议的召集、召开程序、出席大会人员的资格、大会的表决程序和结果出具了符合法律、法规和公司章程的规定，真实有效的法律意见书。2、本次股东大会通过的决议及决议刊登情况：本次股东大会审议通过了如下议案：（1）关于更换公司董事的议案：公司董事覃其贵、冯华强、时钢、彭志华、胡崇宏提出辞去公司董事职务，董事会提名文一波、王求真、杨建宇、周希安、卞于贵为公司董事候选人；国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 17（2）审议通过了关于更换公司监事的议案：公司监事蔡兆福、戴德云、刘勇辞去公司监事职务，监事会提名胡泽林、赵达、殷诗乐为公司监事候选人。本次股东大会决议公告刊登在2003年2月18日的 中国证券报、证券时报及“巨潮互联资讯网”。（二）2002年年度股东大会 1、本次股东大会的通知、召集、召开情况：（1）2003年2月25日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了第三届十七次董事会暨召开二OO二年度股东大会的通知；（2）公司2002年年度股东大会于2003年3月30日上午9：00时在公司十九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表3名，代表股份11649.3万股，占公司股份总额的64.2%，公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，符合公司法及公司章程的有关规定，会议由董事长文一波先生主持，会议的召开、召集合法有效。（3）公司聘请具有证券从业资格的北京天银律师事务所孙延生律师作为本次股东大会的见证律师，并对本次会议的召集、召开程序、出席大会人员的资格、大会的表决程序和结果出具了符合法律、法规和公司章程的规定，真实有效的法律意见书。2、本次股东大会通过的决议及决议刊登情况：本次股东大会审议通过了如下议案：(1)审议通过了2002年年报及年报摘要；(2)审议通过了2002年度财务决算报告；(3)审议通过了公司2002年度利润分配议案：报告期内，本公司净利润为-107,045,712.00元，加上年初未分配利润-117,484,417.46元，实际可供股东分配的利润为-224,530,129.46元。由于公司2002年度亏损，故2002年不进行利润分配与资本公积金转增股本；(4)审议通过了关于修改公司章程的议案；(5)审议通过了关于修订董事会议事规则的议案；(6)审议通过了关于修订监事会议事规则的议案；(7)审议通过了关于成立宜昌华磷化工有限责任公司的议案；国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 18(8)审议通过了关于授权公司董事会与中磷化工有限公司重新签署资产租赁协议的议案；(9)审议通过了关于聘任担任公司2003年度审计工作的会计师事务所的议案；(10)审议通过了湖北红旗电工集团有限公司致歉公告的议案；(11)审议通过了关于对公司第三届董事会、监事会进行换届选举，新选举出第四届董事会、监事会的议案；(12)审议通过了公司监事会于2003年3月28日向本公司董事会递交的“关于按照中国证监会亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）的补充规定履行暂停上市公司有关职责”的临时提案。本次股东大会决议公告刊登在2003年4月1日的中国证券报、证券时报及“巨潮互联资讯网”。（三）2003年第二次临时股东大会 1、本次股东大会的通知、召集、召开情况：（1）2003年4月9日，公司在中国证券报、证券时报上刊登了第四届二次董事会决议暨召开2003年第2次临时股东大会通知；（2）公司2003年第2次临时股东大会于2003年5月10日上午9：00时在公司十九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表3名，代表股份11649.3万股，占公司股份总额的64.2%，公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，符合公司法及公司章程的有关规定，会议由文一波先生主持。（3）公司聘请具有证券从业资格的北京天银律师事务所孙延生律师作为本次股东大会的见证律师，并对本次会议的召集、召开程序、出席大会人员的资格、大会的表决程序和结果出具了符合法律、法规和公司章程的规定，真实有效的法律意见书。2、本次股东大会通过的决议及决议刊登情况：本次股东大会审议通过了如下议案：审议通过了公司与北京桑德环保集团有限公司资产置换暨关联交易的议案，2003年4月5日，国投原宜实业股份有限公司（以下简称“国投原宜”）和北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）在公司本部签署了资产置换协议，国投原宜将截至2003年3月31日公司自有的国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 19 固定资产、部分无形资产土地使用权（或上述资产在国投原宜拟成立的宜昌华磷化工有限公司中对应的权益）及应收账款，与桑德集团所持有的公主岭市桑德水务有限公司95%的股权和荆门夏家湾水务有限公司95%的股权进行置换。交易价格以具有证券从业资格的湖北大信资产评估有限公司、湖北永业行评估咨询有限公司和北京六合正旭资产评估有限公司分别对置出和置入资产以2003年3月31日为基准日出具的评估报告确定的评估结果为依据，实行等额置换，资产价格差额以现金方式补足。同时，本次股东大会授权董事会全权办理与本决议有关的资产置换的具体事宜。本次股东大会决议公告刊登在2003年5月13日的 中国证券报、证券时报及“巨潮互联资讯网”。（四）2003年第三次临时股东大会 1、本次股东大会的通知、召集、召开情况：（1）2003年8月20日，公司在中国证券报、证券时报及“巨潮互联资讯网”上刊登了第四届二次董事会决议暨召开2003年第2次临时股东大会通知；（2）公司2003年第三次临时股东大会于2003年9月21日上午9：00时在公司十九楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表2名，代表股份109,993,000股，占公司股份总额的60.60%，符合公司法及公司章程的有关规定，会议由董事长文一波先生授权董事王求真先生主持；（3）公司聘请具有证券从业资格的北京天银律师事务所孙延生律师作为本次股东大会的见证律师，并对本次会议的召集、召开程序、出席大会人员的资格、大会的表决程序和结果出具了符合法律、法规和公司章程的规定，真实有效的法律意见书。2、本次股东大会通过的决议及决议刊登情况：会议审议通过了关于公司更名的议案：经公司研究，决定将公司名称由“国投原宜实业股份有限公司”更名为“国投资源发展股份有限公司”。本次股东大会决议公告刊登在2003年9月23日的中国证券报、证券时报及“巨潮互联资讯网”。国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 20 七 董事会报告 七 董事会报告 （一）报告期内，公司主要经营情况回顾与分析 1、报告期初，公司所属行业为磷化工业，主营业务范围为磷化工和建材产品的开发、生产和销售，由于受到环保政策制约、产品市场持续供大于求和价格竞争加剧等因素的多重影响，面临十分严峻的局面，公司产品市场占有率和产品产销量迅速萎缩，主导产品销售收入明显减少，公司的主营业务产品利润空间不断下降的持续局面使公司资产质量下降，失去了持续盈利能力，并于2003年2月14日被深圳证券交易所暂停股票上市交易；2、针对公司面临的这一困境，由于仅仅依靠公司自身实力难以实现主营业务的大幅度转型，因此报告期内，为切实保障全体股东的整体利益，公司主要围绕“扭亏为盈”的年度工作目标，进行了董事会、监事会的换届选举，聘任了新一届的经营管理成员，并在公司新一届董事会及经营管理层的领导下，在公司实际控制人桑德集团和其他有关方面的大力支持与协助下，积极地采取措施，通过大规模的资产重组，置换出了公司原有的、已处于停滞状态的磷化工业务相关资产，置入了具有稳定的收益和现金流、具备巨大市场发展潜力的市政及环保业务资产，彻底实现了公司主营业务结构的根本性调整，使公司的主营业务由自产的磷矿资源及其加工产品的生产与销售转向市政给水及污水处理项目投资运营、垃圾处理及回收利用相关配套设施设计和建设等，使公司顺利的进入了符合国家产业政策、具有良好的发展前景的市政公用及环保行业，从根本上改变了公司的资产质量，恢复了公司的持续经营能力，为公司长久持续的发展奠定了坚实的基础，2003年度，公司实现主营业务收入2623.22万元、主营业务利润1610.41万元，公司的主营业务盈利能力与以前年度相比，得到了良好的改善；3、报告期内，针对原有不良资产中的巨额应收款项，公司加大了收款力度，累计收回现金1.695亿元，大大降低了公司的非经营性资金占用和相应的坏账风险，报告期内，公司实现净利润2708.36万元，彻底摆脱了持续亏损的困境，使公司重新恢复了生机。国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 21 4、报告期内，公司依托桑德集团在国内公用事业及环保行业的业务优势和行业地位，积极拓展行业投资，先后投资成立了江苏沭源水务有限公司、北京合加环保有限公司，截止报告期末，江苏沭源水务有限公司投资建设的沭阳自来水净化厂及配套管网工程进展顺利，北京合加环保有限公司也已完成筹建工作，预计将于2004年对外承接垃圾处理工程建设和技术服务业务。（二）报告期内的经营情况 1、公司目前的主要经营业务为城市供水与污水处理的投资、运营。2003年度，公司实现主营业务收入2623.22万元，主营业务利润1610.41万元，公司2003年度经营成果相关指标增减变化情况如下：单位：人民币万元 项 目 2003.12.31 2002.12.31 本报告期比上年同期增减(%)主营业务收入 2623.22 4902.92-46.5 主营业务利润 1610.41 201.32 699.93 净利润 2708.36-10296.33 126.3 现金及现金等价物净增加额 8046.44-4152.1 293.79（1）由于报告期内，公司实行了资产置换，主营业务已发生了根本性的改变，因此公司的主营业务收入和主营业务利润与去年同期不具有可比性；（2）报告期内，公司净利润比上年同期增加126.3%，主要原因为：公司新的主营业务具有良好的盈利能力、从公司控股子公司获得的良好的投资收益、以及公司取得了部分金额较高的非经常性收益所致；（3）报告期内，公司现金及现金等价物净增加额比上年同期增加293.79%，主要由于公司盈利和应收款项收回所致。2、超过公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动的基本情况：（1）主营业务分行业产品情况表：单位：人民币万元 产品与行业 主营业务收入 占总收入的比例 主营业务成本 毛利率 市政供水 1198.62 45%564.77 52.88%污水处理 722.45 28%203.81 71.79%化 工 66.8 3%57.89 13.34%国投资源发展股份有限公司 2003 年年度报告 22 技术咨询 635.36 24%103.96 83.64%（2）主营业务分地区产品情况表：单位：人民币万元 地区 主营业务收入 主营业务利润 华中地区 1478.44 1077.05 东北地区 1144.78 615.74 3、主要控股公司及参股公司的经营情况与业绩（1）公司控股公司 （单位：人民币万元）公司名称 注册资本公司持股比例 主营业务 净利润 吉林公主岭市桑德水务有限公司 5000 95%城市给排水及其相关产品德销售；288.82荆门夏家湾水务有限公司 5000 95%市政污水处理项目投资及运营 232.81江苏沭源水务有限公司 4000 80 自来水（沭阳县河面水）生产项目筹建，水技术咨询与技术服务。-北京合加环保有限公司 1000 80 环境工程基础设施建设，垃圾技术咨询与技术服务。-公司控股子公司江苏沭源水务有限公司、北京合加环保有限公司于2003年11月初开始投资设立，报告期内尚未产生收益。(2)报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10以上（含10）的情况。4、公司供应商、客户情况 公司向前五名客户销售收入金额为23,117,508.65元，占销售收入总额比例的88.12%；公司向前五名供应商采购金额为7,294,775.77元，占采购总额比例的78.4%。5、在经营中出现的问题与困难与解决方案 报告期内，公司下属子公司浙江富春水务开发有限公司投资建设的浙江桐庐横村