000722_2003_湖南发展_金果实业2003年年度报告_2004-04-23.pdf

湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 1 股票简称：金果实业 股票代码：0 0 0 7 2 2 湖南金果实业股份有限公司 股票简称：金果实业 股票代码：0 0 0 7 2 2 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 3 2 0 0 3年年度报告 年年度报告 二二四年四月四年四月 湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 2 目 录 目 录 第一章第一章 重要提示重要提示 3 第二章第二章 公司简介公司简介 4 第三章第三章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 5 第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 7 第五章第五章 董事监事高级管理人员和员工情况董事监事高级管理人员和员工情况10 第六章第六章 公司治理机构公司治理机构13 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介17 第八章第八章 董事会报告董事会报告18 第九章第九章 监事会报告监事会报告 27 第十章第十章 重要事项重要事项 30 第十一章第十一章 财务会计报告财务会计报告 31 第十二章第十二章 备查文件目录备查文件目录73 湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 3 重 要 提 示 重 要 提 示 1、公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1、公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、2、本报告业经公司第五届董事会第八次会议审议通过，董事毛诚、周代清、独立董事王寿泰因故不能参加本次董事会会议，其中周代清董事授权陈铁儒副董事长。3、公司董事长邱中伟先生、财务总监张秋萍女士及财务管理部经理凌志效先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告业经公司第五届董事会第八次会议审议通过，董事毛诚、周代清、独立董事王寿泰因故不能参加本次董事会会议，其中周代清董事授权陈铁儒副董事长。3、公司董事长邱中伟先生、财务总监张秋萍女士及财务管理部经理凌志效先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4、湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告。4、湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告。湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 4 第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖南金果实业股份有限公司 公司法定英文名称：HunanJinguoIndustrialCo.,LTD.二、公司法定代表人：罗丽娜 三、公司董事会秘书：邓朝晖 证券事务代表：陈新文 联系地址：湖南省衡阳市金果路 15 号 联系电话：0734-8211188 传真号码：0734-8250038 电子信箱： 四、公司注册地址：湖南省衡阳市金果路 15 号 公司办公地址：湖南省衡阳市金果路 15 号 邮 政 编 码：421001 公 司 网 址： 五、公司信息披露报纸名称：证券时报 公司登载年度报告国际网址：http:/ 公司半年度报告备置地点：公司证券管理部 六、公司上市地：深圳证券交易所 股票简称：金果实业 股票代码：000722 七、公司首次注册地点：衡阳市大码头横街 15 号(现改名金果路 15 号)注册日期：1993 年 8 月 12 日 企业法人营业执照注册号：4300001000672(3-3)税务登记号码：43040318503468-7 公司聘请的会计师事务所：湖南开元有限责任会计师事务所。办公地点：长沙市芙蓉中路新世纪城大厦。湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 5 第三章 会计数据和业务数据摘要 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据摘要公司本年度会计数据摘要 金额单位：人民币元 项 目 金 额 公司本年度实现的利润总额：13,532,886.07 净利润：6,059,665.68 扣除非经常性损益后的净利润：6,581,945.19 主营业务利润：135,618,153.45 其他业务利润：3,483,315.76 营业利润：15,189,138.80 投资收益：-77,374.31 补贴收入：230,500.00 营业外收支净额：-1,809,378.42 经营活动产生现金流量净额：-85,059,294.84 现金及现金等价物净增加额:-103,868,459.23 注：“扣除非经常性损益后的净利润”中扣除项目为营业外收支净额-1809378.42 元、短期投资收益 799,356.77 元和补贴收入 230,500.00 元。二、截止 2003 年末，公司前三年会计数据和财务指标截止 2003 年末，公司前三年会计数据和财务指标 1、主要会计资料 单位：人民币元 时间 项目 2003 年 2002 年 本年比上年 增减（）2001 年 主营业务收入 488508509.56437020005.2511.78 489926618.03 利润总额 13532886.0735754738.70-62.15 68779367.92 净利润 6059665.6833352392.17-81.83 50594983.62 扣除非经常性损益的净利润 6581945.1934947201.05-81.17 56846068.00 时间 项目 2003 年末2002 年末 本年末比上年 末增减（）2001 年末 总 资 产 2171039258.201952127827.4611.21 1600925770.42股东权益（不含少数股东权益）1041601624.731035539395.370.59 763057206.64经营活动产生的现金流量净额-85059294.8431954426.75-366.19 45517665.36 湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 6 2 主要财务指标 时间 项目 2003 年 2002 年 本年比上年增减（）2001 年 每股收益(元/股)(摊薄)0.0267 0.15-82.20 0.27 每股收益(元/股)(加权)0.0267 0.17 -84.29 0.27 扣除非经常性损益后每股收益(元/股)0.029 0.15-80.67 0.29 净资产收益率(%)(摊薄)0.58 3.36 -82.74 6.77 净资产收益率(%)(加权)0.58 4.22 -86.25 7.01 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 0.63 3.36-81.25 6.77 每股经营活动产生的现 金流量净额-0.375 0.14 -366.19 0.23 时间 项目 2003 年 2002 年末 本年末比上年末增减（）2001 年末每股净资产 4.59 4.57 0.44 4.03 调整后的每股净资产 4.56 4.56 0 3.93 注：扣除非经常性损益的项目和金额 非经常性损益项目 金 额 补贴收入 230,500.00短期投资收益 799,356.77营业外收入 74,098.66营业外支出 1,883,477.08非经常性损益的所得税影响数 257,242.14合 计-522,279.51三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本(股)资本公积 盈余公积 法定公益金 末分配利润 股东权益合计 期 初 数 226774512 709424695.52 39918808.5713306269.52 59421379.28 1035539395.37 本期增加 2563.68 4510986.98 1503662.331548678.7 6062229.36本期减少 期末数 226774512 709427259.20 44429795.5514809931.85 60970057.98 1041601624.73 变动原因 股 权 投 资 准 备 增 加 利润提取 利润提取 利 润 利 润 湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 7 第四章 股东变动和主要股东持股情况 第四章 股东变动和主要股东持股情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减（+、-）股份类别 期初数 送股公积金转股 配股 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、高管股 5、优先股或其他 尚未流通股份合计 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币 普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 27876240 7296000 20580240 61044192 26880 88947312 137827200 137827200 27876240 7296000 20580240 61044192 26880 88947312 137827200 137827200 三、股份总数 226774512 226774512 二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：57608 户。2、公司前 10 名股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日)：单位：股 股东名称 年 度 内增 减 年 末 持股数 量 比例（）股 份 类 别 质 押 或 冻结 的 股 份数 量 股 东性 质湖南省经济建设投资公司 890487 5738351125.30未流通 衡阳市供销社 0 181802408.02 未流通2500000 泰阳证券有限责任公司-23578649142248 4.03 流通 未流通 衡阳市国资局-890487 6405513 2.82 未流通 国有股东湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 8 湖南耒能实业总公司 2400000 1.06 未流通 宗义民 1329221 0.59 流 通 汪时雄 1328475 0.59 未流通 湖南金通投资咨询公司 1200000 0.53 未流通 海南神龙股份有限公司 1200000 0.53 流 通 程志勇 635906 0.28 流 通 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上述 10 名股东中，公司判断非流通股东之间不存在关联关系或一致行动；说明：（1）衡阳市国资局代表国家持股。（2）衡阳市供销合作社已将 2500000 股公司法人股进行质押。（3）湖南省经济建设投资公司持有金果实业 5,649.3024 万股社会法人股以及 89.0487 万股国家股，共计 5,738.3511 万股，占其总股本的 25.30%，为第一大股东。2003 年 12 月 14 日，湖南省经济建设投资公司与中国银泰投资有限公司签署股权转让协议，将其持有本公司5,649.3024 万股社会法人股转让给中国银泰投资有限公司。3、公司控股股东情况简介（1）湖南省经济建设投资公司基本情况 湖南省经济建设投资公司成立于 1992 年，是由湖南省政府批准成立的地方性投资公司。法定代表人：李静安；注册资本：300000 万元。注册地址：湖南长沙市芙蓉路。经营范围：主营基本建设投资，经营设备租赁业务；兼营投资项目的设备、材料采购供应业务等。（2）中国银泰投资有限公司基本情况 中国银泰投资有限公司成立于 1992 年，注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层；注册资本：人民币 3 亿元；法人代表人：沈国军；经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。公司成立以来，主要从事资本经营、资产托管、股权投资、房地产投资、金融证券业投资与经营、大型商业企业投资与经营、投资咨询等业务。2003 年 12 月，中国银泰投资有限公司与湖南省经济建设投资公司签署股权转让协议，受让湖南省经济建设投资公司持有的 5,649.3024 万股本公司法人股。股权转让完成后，中国银泰投资有限公司将持有公司 24.91的股权，成为公司第一大股东。北京国俊投资有限公司持有中国银泰投资有限公司 50%股权，其注册地址；北京市朝阳区建外大街 4 号，法定代表人；沈国军，湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 9 注册资本人民币 5,000 万元，其中沈国军持有北京国俊投资有限公司 80%的股权，方艳持有北京国俊投资有限公司 20%的股权。4、前十名流通股东持股情况 股 东 名 称 年末持有流通股数量种类（A、B、H 股或其它）泰阳证券有限责任公司 8980200 A 股 宗义民 1329221 A 股 汪时雄 1328475 A 股 程志勇 635906 A 股 谭刚宇 467716 A 股 杨菊珍 411421 A 股 肖伟玉 411407 A 股 崔发昭 411097 A 股 李志敏 409100 A 股 王国霞 349800 A 股 前十名流通股东关联关系的说明 公司无法判断各流通股股东之间有无关联关系，也无法判断其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 10 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 起 止 日 期 年初持股 数 年末持股 数 罗丽娜 董事长 女 45 2003.06-2003.12 张兴武 副董事长 男 56 2003.06-2006.06 程 鑫 副董事长 男 40 2003.06-2003.12 周代清 董事、总经理 男 48 2003.06-2006.067680 7680 欧阳芳云 董 事 男 44 2003.06-2006.06 刘志仁 董 事 男 39 2003.06-2003.12 杨新民 董 事 男 40 2003.06-2003.12 彭亚文 董事、副总经理 男 37 2003.06-2003.12 邓军民 独立董事 男 40 2003.06-2006.06 朱开悉 独立董事 男 39 2003.06-2006.06 朱泰余 独立董事 男 34 2003.06-2006.06 王寿泰 独立董事 男 68 2003.06-2006.06 丁平桂 监事会召集人 女 46 2003.06-2006.06 陈志毅 监 事 男 47 2003.06-2006.06 江树邦 监 事 男 54 2003.06-2006.06 蒋 慧 监 事 女 40 2003.06-2003.12 郑远东 监 事 男 50 2003.06-2006.06 任志湘 监 事 女 45 2003.06-2006.06 邓英杰 副总经理 女 39 邓朝晖 副总经理 董事会秘书 男 34 张秋萍 财务总监 女 45 湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 11 2、在股东单位任职的董事监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 是否领取报酬、津贴（是或否）罗丽娜 湖南省经济建设投资公司 总会计师 否 张兴武 衡阳市供销社 纪委书记 否 程 鑫 湖南省经济建设投资公司 总经济师 否 陈志毅 衡阳市供销社 副主任 否 杨新民 湖南省经济建设投资公司 财务部经理 否 郑远东 衡阳市国资局 产权交易科长 否 江树邦 衡阳市供销社 副主任 否 欧阳芳云 衡阳市供销社 副主任 否 蒋 慧 湖南省经济建设投资公司 审计部经理 否 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司独立董事报酬由股东大会批准，每年的报酬为 3 万元人民币，其他除在公司任职的董事和监事均不在公司领取报酬。公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、利、补贴、住房津贴及其他津贴等）约 30.50 万元。金额最高的前三名董事报酬总额为 9 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 10 万元。公司现任高级管理人员本年度报酬总额为 20 万元，其中年度人均报酬数额均在3-4 万元 董事长罗丽娜、副董事长张兴武、程鑫、董事刘志仁、杨新民、欧阳芳云、监事江树邦、蒋慧、郑远东、陈志毅均不在公司领取报酬及津贴。4、董事、监事和高级管理人员离任情况 公司第四届董事会成员的任期已满，公司 2002 年度股东大会选举了罗丽娜、程鑫、刘志仁、杨新民、张兴武、周代清、欧阳芳荣和彭亚文等八人为公司第五届董事会董事，选举了朱开悉、朱泰余、王寿泰和邓军民四人为公司第五届董事会独立董事。第五届董事会第一次会议选举了罗丽娜女士为公司董事长。公司第三届监事会成员的任期已满，公司职工代表大会选举了丁平桂和任志湘为湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 12 公司第四届监事会成员，公司 2002 年度股东大会选举了郑远东先生、陈志毅先生、江树邦先生和蒋慧女士四人为第四届监事会成员。第四届监事会第一次会议选举了丁平桂女士为公司监事会召集人。2003 年 12 月 18 日召开的第五届董事会第四次会议同意罗丽娜、程鑫、刘志仁、杨新民和彭亚文五人辞去公司董事职务，推荐邱中伟、毛诚、韩学高、石凤朝和陈铁儒五人为公司董事候选人。2003 年 12 月 18 日召开的第四届监事会第三次会议同意蒋慧女士辞去公司监事职务，推荐顾刚先生为公司监事候选人。二、公司员工的数量和专业素质情况 二、公司员工的数量和专业素质情况 公司报告期末在册正式员工人数为 1525 人，其中各类专业技术人员 639 人，占员工总数的 41.9%，另有退休人员为 504 人。湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 13 第六章 公司治理结构 一、公司治理结构现状第六章 公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定以及深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的要求，规范运作，逐步建立和完善公司法人治理结构。公司对照上市公司治理准则修改了公司章程，相继制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露工作条例 等管理细则，从制度上加强和细化了公司管理，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；制订了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持完全独立；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，本报告期公司进行了董事会换届选举，并将独立董事由 3 人提高到 4 名，独立董事所占比例已达到全体董事人数的三分之一。董事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，自觉学习熟悉证券法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。4、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员制定了一些绩效评价和激励约束机制政策，经理人聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。5、关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司的持续、健康发展。6、关于信息披露：公司制订并通过了信息披露管理制度，指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询，及时准确地向证湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 14 监会派出机构、交易所报告有关情况；本年度公司已披露的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 本报告期内，公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，将董事会中独立董事人数由三名提高到四名，独立董事所占比例已达到董事会人数的三分之一，专业涵盖会计、法律和管理，董事会人员结构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，参与董事会专门委员会的建设和决策，履行法律赋予的特别职权，分别从法律和财务角度对公司的关联交易以及其他决议发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的良性发展都起到了积极作用，并认真监督管理层工作，切实地维护了广大中小股东的利益。按照规定，独立董事对报告期内公司对外担保情况出具的专项说明及独立意见：1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司为下属控股子公司实际提供担保贷款余额为17866 万元，占净资产的 17.24%。但没有为公司持股比例在 50%以下的参股公司提供担保。2、截止 2003 年 12 月 31 日，公司为湖南国光瓷业集团股份有限公司在 2003 年5 月 29 日至 2004 年 5 月 28 日到期在中国光大银行长沙华顺支行贷款 7000 万元提供担保。3、报告期内，本公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方或个人提供担保，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。所有重大方面符合中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号文件的规定。三、公司与控股股东“五分开”情况 三、公司与控股股东“五分开”情况 1、业务独立情况 公司按照公司法和公司章程的规定自主开展业务活动，主要业务活动为：农副产品加工及贸易、水力发电、电缆光缆的生产和销售及管道燃气的建设和销售。公司拥有独立完整的生产和销售系统，在业务方面与控股股东完全分开。业务利润也湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 15 不依赖于与股东及其他关联方的交易，同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。2、资产独立情况 公司与控股股东及其他股东的产权关系明确，公司设立和增资扩股时，各股东注入公司的资产和业务独立完整，其出资全部足额到位，并办理了相关的产权变更手续；公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利权等资产。公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司的资金、资产和其他资源的情形。3、人员独立情况 a、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，目前并不存在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他行政职务的情况，亦没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。b、公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在超越公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。c、公司员工独立于股东单位或其他关联方。公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并由公司独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面与股东单位分帐独立。4、机构独立情况 a、公司拥有独立于控股股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。b、公司机构设置不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。c、公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位依照公司法和公司章程的规定委派董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。5、财务独立情况 a、公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，符合股份有限公司会计制度的有关要求。b、公司独立在银行开户，不存在与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 16 户的情形。c、公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。d、公司已经领取了税务登记证，为独立的合法纳税主体，依法独立进行纳税申报和缴纳。综上所述，公司拥有独立的经营性业务，有稳定的收入来源；公司拥有从事其业务的独立完整的资产，包括固定的生产经营场所、主要生产经营设备、自主工业产权及非专利技术等；公司建立了独立完整的供应、生产、销售系统，其产品依照市场需求组织生产和定价；公司拥有必要的从业人员，其董事、经理层具有从事公司业务的能力；公司已建立符合公司法要求的组织机构，并制定了完整的、合理的、有效的内部控制制度、风险控制制度、重大决策制度等。公司为独立承担责任和风险的法人实体，具备直接面向市场独立自主经营的能力。四、公司绩效考评和激励约束机制情况 四、公司绩效考评和激励约束机制情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，根据公司章程，制定了高级管理人员的选聘、激励和约束机制。1、选聘机制：根据公司发展的需要，遵循公允等原则，由公司董事会决定公司高管人员的聘任：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，任期一般为三年。2、激励机制：公司对高级管理人员，采用工资加特殊奖励的方式，激励高级管理人员。3、约束机制：根据公司制定的相关内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 17 第七章 股东大会简介 第七章 股东大会简介 报告期内，公司召开了 2002 年度股东大会 1、会议通知、召集、召开情况 2003 年 5 月 31 日公司在证券时报上刊登四届十九次董事会决议公告及召开2002 年年度股东大会通知，定于 2003 年 6 月 30 日在湖南省衡阳南岳财富山庄会议室召开公司 2002 年年度股东大会。会议于 2003 年 6 月 30 召开，出席会议的股东代表共 10 人，代表股份 90960346 股，占公司股份总额的 40.11。会议由董事长罗丽娜女士主持。湖南省启元律师事务所律师袁爱平到会见证并出具法律意见书。2、本次年度股东大会审议通过了以下议案：(1)公司 2002 年度董事会工作报告。(2)公司 2002 年度监事会工作报告。(3)公司 2002 年度总经理工作报告。(4)公司 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算报告(5)公司 2002 年度利润分配方案(6)关于变更公司名称的议案；(7)修改公司章程的议案；(8)公司董事会换届选举的议案；(9)公司监事会换届选举的议案；(10)关于聘请会计师事务所和证券律师事务所的议案；(11)公司和衡阳市供销合作社联合社进行资产置换的议案；3、本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 7 月 1 日的证券时报上。湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 18 第八章 董事会报告 第八章 董事会报告 一、董事会讨论与分析 一、董事会讨论与分析 2003 年，在全体股东和社会各界的关心与支持下，公司员工团结一致，开拓进取，秉承“做实、做强、做优”的经营思想，坚持资本运作和生产经营同步发展的经营方针，在全力巩固原有业务的同时，努力开拓新市场，层层落实年初制定的经营目标，取得了一定的经济效益和社会效益。水电业继续稳定发展，果蔬加工业和 2002年度增加的管道燃气业务发展势头较好。受“非典”疫情、湖南省大旱的影响，公司的商贸物流、房地产等产业的经营业绩出现了一定程度的下滑。特别是衡阳电缆厂由于电缆电线原材料价格的大幅上涨和停电的影响，资产利润率大幅下降。此外报告期内由于公司管理费用和营业费用的增幅较大，使得公司当年实现的利润较上一年度有很大程度的下降。2003年度，公司实现营业收入48850.85万元，比上年度增加11.78%，实现净利润 605.97 万元，比上年度减少了 81.83%。二、公司经营情况 二、公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 公司主要经营范围：农副产品的加工和贸易；客运；化工原料和橡胶制品批发；电缆、电线、光缆的生产和销售；房地产投资与开发；投资、经营交通、能源等基础产业。2、公司的主要产品和服务 电缆加工业：塑料电线、电话电缆、电力电缆、通信光缆；食品加工业：蜜桔罐头、冬笋罐头、荞子罐头；能源行业：水力发电；城市燃气的建设和销售 商 业：农产品贸易、对外贸易；房地产：商品房 燃气业：管道燃气的建设和销售 运输业：客 运。3、报告期内新增加的业务 报告期内，本公司以应收款及预付款等与公司股东衡阳市供销合作社持有的衡阳市源通投资开发有限公司 97%的股权进行置换，故报告期内新增加了房地产投资开发业务。2003 年 7-12 月，衡阳市源通投资开发有限公司的销售收入和利润并入公司财湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 19 务报表。4、主要控股公司的经营情况及业绩 金额单位：人民币千元 公司名称 注册资本 公司持股比例总资产 营业收入 利润总额 经营业务 湖南金果果蔬食品有限公司 1000 99%93838589.47 42543935.602860221.64 加工、销售果蔬罐头及果汁饮料及其他 湖南金果对外贸易有限公司 800 80%39626797.95 10969881.60-91109.33 自营和代理商品及技术的进出口业务 湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司 21100 85.78%404728410.2134240259.034785613.62 水利水电开发、电力生产、旅游开发、机电设备销售 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司 26179.72 93.12%481385434.8069695890.1929626402.86 水利水电开发、经营 衡阳市天然气有限公司 10000 99%169111935.6332534036.746430012.21 城市燃气的建设与管理；燃气及燃气设备的生产、销售。衡阳市金果物流有限公司 1000 99%24616508.57 80813490.20363424.16 批发、零售、。衡阳市源通投资开发有限公司 10000 97%223084615.0511057828.80-1847565.83 投资房地产开发、物业管理 5、分行业、分地区业务收入情况 金额单位：元 地区分部报表 项 目 本年数 上年数 广东、广西 55,766,709.46 88,646,139.38福 建 25,281,978.06 115,100.68上海、江苏 0.00 14,854,221.87中南地区 364,781,899.87282,487,394.53西南地区 2,108,443.02 7,880,237.07华北地区 5,484,289.6136,226,405,.15香 港 11,057,828.80 1,390,334.45美 国 17,723,179.40 13,531,391.60日 本 0.00 5,425,574.40塞浦路斯 8,096,643.14 0.00小 计 490,300,971.36450,556,799.13内部业务抵销 1,792,461.8013,536,793.88合 计 488,508,509.56437,020,005.25 湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 20 业务分部报表 项 目 本年数 上年数 水力发电业 103,936,149.22100,259,763.77运 输 业 18,602,294.1524,458,555.00零售、批发业 80,814,524.3987,024,522.14电缆加工业 188,900,044.76181,185,534.38食品加工业 42,543,935.6032,664,108.00外贸出口业 10,969,881.6023,544,266.28饮食、娱乐业 942,276.10 1,420,049.56房地产业 11,057,828.80 0.00燃 气 业 32,534,036.74 0.00小 计 490,300,971.36450,556,799.13内部业务抵销 1,792,461.8013,536,793.88合 计 488,508,509.56437,020,005.25 6、公司分行业经营情况 金额单位：人民币元 分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主 营 业务 收 入比 上 年同 期 增减（）主 营 业务 成 本比 上 年同 期 增减（）毛利率比上年同期增减(%)水力发电业 103,936,149.22 33,856,905.3667.42 3.67-10.9 8.57 运 输 业 18,602,294.15 16,610,151.2110.71-23.947.25-70.8零售、批发业 80,814,524.39 75,274,852.966.85-7.14 4.13-59.54电缆加工业 188,900,044.76 147,442,864.7221.95 4.26 10.27-16.22食品加工业 42,543,935.60 34,714,312.4618.40 30.25 26.53-3.46外贸出口业 10,969,881.60 10,565,912.633.68-53.4155.02-1500饮食、娱乐业 942,276.10 674,044.9528.47-33.64-23.12-25.59房地产业 11,057,828.80 10,961,909.000.87 0 0 0 湖南金果实业股份有限公司 湖南金果实业股份有限公司 2 0 0 32 0 0 3年年度报告年年度报告 21 燃 气 业 32,534,036.74 21,105,135.8235.13 0 0 0 小 计 490,300,971.36 351,206,089.1128.37 8.82 12.82-8.22内部业务抵销 1,792,461.80 1,792,461.800 0 0 0 合 计 488,508,509.56 349,413,627.3128.47 11.78 17.35-10.67 7、主要供应商、客户情况：公司前五名供应商合计的采购金额为 123,484,268.54 元，占年度采购总额的 39.67%；前五名客户销售收入总额为171,954,995.36元，占公司全部销售收入的35.20%。三、公司投资情况 三、公司投资情况 1、募集资金投资情况 经中国证监会以证监发行字2002104 号文核准，公司以 2000 年 12 月 31 日总股本 194,799,984 股为基数，实施了 10:3 的增资配股方案。扣除有关发行费用，本次配股实际募