600111_2001_北方稀土_稀土高科2001年年度报告_2002-03-07.pdf

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司年 度 报 告（2 0 0 1）内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司二零零二年三月六日2重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会目 录一、公司基本情况简介-2二、会计数据和业务数据摘要 -3三、股本变动及股东情况 -4四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 -6五、公司治理结构 -8六、股东大会情况简介 -9七、董事会报告 -1 0八、监事会报告 -1 3九、重要事项 -1 4十、财务会计报告 -1 5十一、备查文件目录 -3 33一、公 司 基 本 情 况 简 介（一）公司的法定中、英文名称及缩写 1、中文：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2、英文：INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL RARE-EARTH HI-TECH CO.,LTD.3、英文缩写：IMBREHT（二）公司法定代表人：乔木（三）公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 1、董事会秘书：赵占斌 2、联系地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区稀土高科公司 3、联系电话：（0472）5139097、5139079 4、传真：（0472）5139079 5、电子信箱：E-mail:SECURITYREHT.COM（四）公司注册地址、办公地址、邮政编码、国际互联网网址及电子信箱 1、公司注册地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区，邮政编码：014030 2、公司办公地址：内蒙古自治区包头市昆区张家营子西，邮政编码：014010 3、公司国际互联网网址：http:/ 4、电子信箱：E-mail:RAREARTH（五）公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址，公司年度报告备置地点 1、信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 2、登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 3、公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 1、公司股票上市交易所：上海证券交易所 2、股票简称：稀土高科 3、股票代码：600111（七）其他有关资料：1.公司成立于 1997 年 9 月 12 日，注册地点：内蒙古自治区工商局2.企业法人营业执照注册号：15000017000353.税务登记号：1502407014636224.公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：北京中天华正会计师事务所北京市西城区阜城门外大街 2 号万通广场 B 座 1 8 层4二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要利润指标情况(单位:人民币元)项 目 1、利 润 总 额：2、净 利 润：3、扣除非经常性损益后的净利润：4、主营业务利润：5、其他业务利润：6、营 业 利 润：7、投 资 收 益:8、补 贴 收 入:9、营业外收支净额:10、经营活动产生的现金流量净额:11、现金及现金等价物净增减额:2001 年度81,741,452.1180,568,683.1875,356,261.76108,859,696.865,958,779.6973,676,557.388,791,253.00-726,358.273,309,807.79-87,114,171.63注：扣除的非经常性损益项目和金额：5,212,421.42 元，其中，其他业务利润 5,938,779.69 元；营业外收入 34,562.67 元；营业外支出 760,920.94 元 (二)报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）序号项 目2001年2000年1999年1主营业务收入315,427,395.05392,534,885.68246,295,563.422净 利 润80,568,683.1898,081,073.4363,406,773.733总 资 产1,293,718,483.031,223,090,824.89773,412,268.164股东权益(不含少数股东权益)1,020,026,563.001,001,808,062.95663,964,570.535每股收益(摊薄)0.2000.2430.1746每股收益(加权)0.2000.2490.1747每股净资产2.5272.4821.8228调整后每股净资产2.4232.3551.6959每股经营活动产生的现金流量净额0.0080.4210.00610净资产收益率(摊薄)%7.909.799.5511净资产收益率(加权)%7.9010.5610.03利润附表（单位：人民币元）净资产收益率%每股收益报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的净利润108,859,696.8673,676557.3880,568,683.1875,356,261.7610.677.227.907.3910.677.227.907.390.270.180.200.190.270.180.200.19 注：净资产收益率和每股收益的计算公式按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号规定的方法进行计算。5(三)股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目期 初 数本 期 增 加本 期 减 少期 末 数股 本403,674,000.00403,674,000.00资本公积465,127,007.55465,127,007.55盈余公积24,916,345.238,056,868.3232,973,213.55法定公益金24,916,345.238,056,868.3232,973,213.55未分配利润61,291,581.8124,087,546.5485,379,128.35股东权益合计979,925,279.8240,201,283.181,020,126,563.00变动原因：1、盈余公积金、法定公益金是利润按 10%计提所致；2、未分配利润变动是本报告期内利润增加的缘故。三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况1、股份变动情况表(单位：股)本 次 变 动 增 减（+、-）项 目本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计258,074,000191,705,740 17,368,260 49,000,000258,074,000145,600,000145,600,000258,074,000191,705,740 17,368,260 49,000,000258,074,000145,600,000145,600,000 三、股份总数403,674,000 403,674,000 2、股票发行与上市情况 （1）公司成立以来股票发行情况6稀土高科股票于 1997 年 8 月 27 日在上海证券交易所上网定价发行,发行价格为 4.43 元/股,1997 年9 月 1 日在上海摇号,9月 2 日公布摇号结果,发行数量为 8000 万股(其中 800 万股为公司职工股,7200 万股向社会公众公开发行),1997 年 9 月 24 日在上海证券交易所挂牌交易,获准上市交易数量 7200 万股。本报告期内交易终止日期为 2001 年 12 月 31 日。（2）根据 1997 年度股东大会通过的 1997 年度利润分配方案，以 1997 年末总股本 26035万股为基数按 10：1 送红股，以 1997 年末总股本 26035 万股为基数按 10：3实施公积金转增股份，此方案于 1998年 5 月 29 日实施，公司总股本为 36449 万股。（3）公司职工股发行日期为 1997 年 8 月 27 日,发行价格为 4.43 元/股,发行数量为 800 万股,托管日期为 1997 年 9 月 22 日,托管机构为上海证券中央登记结算中心,1998年 3月 24日获准上市的数量为800万股。（4）本公司 1999 年 10 月 6 日召开 1999 年度临时股东大会，审议并通过的配股方案，经中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处（1999）24 号文件初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）16 号文核准。于 2000 年 3 月 8 日实施。经上海证券交易所安排，本次配股新增可流通部分于 2000 年 4 月 12 日上市交易。本次配股以公司 1999 年 12 月 31 日总股本 36449 万股为基数，每10 股配售 3 股。向国有法人配售 558.4万股，其余放弃，社会法人股全部放弃。向社会公众股东配售 3360万股。本次社会公众股由光大证券有限责任公司以余额包销方式承销。本次实际配售股份数量为 3918.4万股，配股后股本总数为 40367.4 万股，其中已上市流通股份为 14560 万股。(二)股东情况介绍 1、本报告期末股东总数 109319 户。2、前 10 名股东持股情况 序号 股 东 名 称 持股数量(万股)占总股本比例()股份性质 1)包头钢铁（集团）有限责任公司 19170.574 47.49 国有法人股 2)嘉鑫有限公司(香港)4900.00 12.14 外资法人股 3)包钢综合企业(集团)公司 1736.826 4.30 法人股 4)景阳基金 31.480 0.078 公众股 5)通宝基金 28.690 0.071 公众股 6)兴和基金 23.190 0.057 公众股 7)科汇基金 21.500 0.053 公众股 8)李海超 20.270 0.050 公众股 9)马晨皓 18.759 0.046 公众股 10)天元基金 16.950 0.042 公众股 3、持股 10以上的股东情况介绍（1）包头钢铁（集团）有限责任公司成立于 1998 年 6 月 3 日，持有 19170.574 万股,占总股数的47.49。注册资本：肆拾伍亿元法定代表人:林东鲁经营范围:钢材轧制、黑色金属冶炼及其延压加工、稀土金属冶炼、大理石。所持有的稀土高科股份 47.49的法人股未作任何质押。（2）嘉鑫有限公司（香港）持有公司股份 4900 万股,占总股数的 12.14。7 法定代表人:陈宁宁经营范围:纺织品、钢铁、有色金属贸易、外汇、房地产及实业投资。其持有的稀土高科股份12.14的法人股未作任何质押。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、董事、监事、高级管理人员的情况：1、现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因、年度报酬总额。姓 名 职 务 性别 年龄 年初持股数(股)年度内股份增减(+、-)年末持股数(股)乔 木 董事长 男 51 0 0 0崔 臣 副董事长 男 50 0 0 0陈宁宁 副董事长 女 32 0 0 0许万成 董 事 男 57 9100 0 9100颜维华 董 事 男 56 9100 0 9100陈隆淮 董事总经理 男 58 9100 3000 12100刘石政 董事常务副 男 50 3000 0 3000总经理燕洪全 董 事 男 48 0 0 0张 峰 董 事 男 32 0 0 0杨兴山 监事会主席 男 59 5460 2400 7860赵生平 监 事 男 37 0 0 0车淑先 监 事 女 50 3640 0 3640赵洪英 监 事 女 49 3640 0 3640陈秀昆 监 事 男 33 3640 0 3640胡志海 监 事 男 37 3640 0 3640赵润年 监 事 男 55 3640 0 3640王成印 副总经理 男 55 0 2400 2400邹连顺 副总经理 男 54 5460 2400 7860王晓铁 总工程师 男 48 5460 2400 7860刘忠涛 副总经理 男 44 5460 2400 7860赵占斌 董事会秘书 男 51 5460 2400 7860邢 斌 财务总监 男 37 5460 2400 7860刘 义 总经理助理 男 34 2000 0 2000洛朝阳 总经理助理 男 48 3600 0 3600 董事在股东单位任职情况：乔木先生任包钢集团公司副董事长，许万成先生任包钢集团公司副董事长、副总经理，陈宁宁女士任嘉鑫（香港）公司总经理，颜维华先生任包钢（集团）公司董事、包钢综企集团公司总经理。部分高级管理人员持股增加系根据公司一届 15 次董事会审议通过的 2000 年主要经营指标，从二级市场购入所至。82、年度报酬情况：（1）、报酬的决策程序、确定依据：公司董事、监事报酬一直沿用本地国有企业的工资标准，高级管理人员实行年薪制执行一届 18 次董事会审议的公司 2001 年经营责任书。（2）、报酬总额：公司只有两名董事在本公司领取报酬其总额为：22.7 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：37.3 万元报酬区间(人民币元)人数 80001150000910000800008 不在公司领取报酬的董事有乔木、崔臣、陈宁宁、许万成、颜维华、燕洪全、张峰，其均在股东单位领取。（3）本报告期完成了董事会、监事会的换届工作，新一届董事会聘任了高级管理人员（详见董事会、监事会报告）因为退休离任的董事为：王子仁、徐富贵、白凤仁，因为工作变动离任的董事为：张毅，因为退休离任的监事为：孙鸣凤。（4）报告期内聘任总经理、董事会秘书未发生变更。（二）、公司员工的数量与专业构成，教育程度情况公司的职工数为 2074 人，其中生产人员 1751 人，占职工总数的 84.43%；销售人员 29 人，占 1.40%；技术人员 201 人，占 9.69%；财务人员 13 人，占 0.63%；管理人员 43 人，占 2.07%；上述人员中大专以上学历 287 人，占职工总数的 13.84%;中专和高中以上学历的 1215人，占 58.58%。五、公司治理结构1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年元月七日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，主要内容如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极物色独9立董事人选，按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和 2002 年元月七日发布的上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。2、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，2002 年 6 月 30 日前按照有关规定建立独立董事制度。六、股东大会情况简介本报告期召开年度股东大会一次，临时股东大会二次。（一）内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2001 年 3 月 16 日发布公告定于 2001年 4 月 18 日召开年度股东大会。2001 年 4 月 18 日在包头市昆区包钢宾馆准时召开公司年度股东大会，由董事长乔木先生主持，出席会议的股东及授权代表共 23 人，代表股份 25828.4 万股，占公司总股份的 63.98%，符合公司法和公司章程的有关规定，经审议通过了如下决议：1、2000 年度董事会工作报告。2、2000 年度监事会工作报告。3、2000 年度财务决算的报告。4、公司 2000 年年报及年报摘要。5、2000 年度利润分配议案股东大会决议公告刊登在 2001 年 4 月 19 日中国证券报和上海证券报上。（二）内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2001 年 8 月 1 日发布公告定于 2001年 9 月 4 日召开第一次临时股东大会。2001 年 9 月 4 日在包头市昆区包钢宾馆准时召开公司第一次临时股东大会，由董事长乔木先生主持，出席会议的股东及授权代表共 19 人，代表股份 25818.33 万股，占公司总股份的 63.96%，符合公司法和公司章程的有关规定，经审议通过了如下决议：1 修改公司章程的议案。1 02 公司第一届董事会工作报告。3 选举公司第二届董事会。4 公司第一届监事会工作报告5 选举公司第二届监事会。第一次临时股东大会决议公告刊登在 2001 年 9 月 5 日中国证券报和上海证券报上。(三）内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2001 年 8 月 27 日发布公告定于 2001 年 9 月 28 日召开第二次临时股东大会。2001 年 9 月 28 日在包头市昆区包钢宾馆准时召开公司第二次临时股东大会，由董事长乔木先生主持，出席会议的股东及授权代表共 18 人，代表股份 25816 万股，占公司总股份的 63.95%，符合公司法和公司章程的有关规定，经审议通过了如下决议：1、关于前次募集资金使用情况的说明。2、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案。3、关于公司 2001 年发行可转债的议案。4、关于公司 2001 年发行可转债募集资金投资项目可行性的议案。5、本次发行可转债决议有效期限的议案。6、关于授权董事会全权办理本次发行可转债相关事宜的议案。第二次临时股东大会决议公告刊登在 2001 年 9 月 29 日中国证券报和上海证券报上。七、董事会报告（一）公司经营情况1、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司是我国稀土行业第一家上市公司，是目前国内稀土行业中规模最大的生产企业，其矿产品的生产能力约为全国的一半以上，冶炼分离能力也是全国最大，分离冶炼后产品主要出口到日本、法国、美国、俄罗斯、韩国、台湾、香港等国家和地区。公司主要经营稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料，以及稀土高科技应用产品的开发、生产与销售等。随着我国加入世贸组织和西部大开发政策逐步实施后，公司的发展将迎来了前所未有的机遇，将会使公司稀土资源的优势得到进一步的发挥。公司抓住这一有利时机积极加大产品出口力度，积极主动适应稀土市场的变化，开拓技术含量高的稀土新产品的生产与销售，使公司始终在国内同行业中处于龙头地位。2、公司主营业务的范围及其经营状况公司主要经营稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售；稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产销售冶金、化工产品（专营除外）；技术咨询、信息服务。报告期内公司占主营业务收入 1 0%以上的产品。依次为：稀土精矿实现销售收入 1 2 5 4 5 2 3 6 0.2 0 元，占主营业务收入的 3 9.7 7%，产品销售成本 4 9 5 6 0 7 5 8.5 8元，毛利率 6 0.4 9%；氧化钕实现销售收入3 3 0 7 4 0 2 2.6 5 元，占主营业务收入的 1 0.4 9%,产品销售成本 1 8 4 5 5 2 3 4.7 9 元，毛利率 4 4.2 0%；分组碳酸稀土实现销售收入 3 1 2 2 8 0 4 5.1 2 元，占主营业务收入的 9.9 0%，产品销售成本 2 2 1 0 3 2 5 7.5 4 元，毛利率2 9.2 0%。3、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例：52.21%1 1公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例：25.72%4、2001 年公司经营中出现的问题与困难及解决方案（1）公司针对稀土产品大幅降价和市场严重萎缩的问题，公司采取了统一原材料市场，限产保价的策略，努力使稀土产品价格趋于稳定，取得了良好的效果；（2）公司针对稀土精矿来料多变、选别困难的问题，公司积极组织了浓度、收率攻关，保证了适度的产量满足市场需要；（3）公司针对市场对产品品质要求，从只要求化学成分到兼要求物理性能的变化及规格品种的精细化、复杂化，组织各类适销对路产品、相对价高产品进行攻关，取得了实效；（4）公司针对出口配额不足的困难，努力争取，同时充分利用多种渠道，基本保证了产品出口。（5）公司认真做好 ISO9000 质量体系复查工作，努力提高产品质量，稳定产品的市场占有率。（二）公司投资情况1997 年公司发行股票共募集资金 398,150,000.00 元，其中 130,854,100.00 元，按法定程序变更；公司 2000 年 3 月 8 日实施每 10股配售 3 股，每股配股价 7.60 元人民币，配股募集资金 288,203,300.00元，合并投入镍氢动力电池项目的三个中外合资公司。本公司投资的镍氢电池项目的三个合资公司总投资 8993 万美元，折合人民币 746,419,000.00 元，中方投资 504,038,000.00 元，占该三个合资公司 75%的股权，美方占 25%的股权，目前公司镍氢动力电池项目的土建工程基本完工，从美国进口的熔炼炉、退火炉设备已经运到包头，开始安装，其他设备正在加工制造中，将陆续运抵公司，安装调试。技术人员分三批赴美培训已经完成。截止 2001 年 12月 31 日，公司募集资金具体使用情况如下:1、投入中外合资内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 130,553,971.22 元；2、投入中外合资内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司 131,300,000.00 元；3、投入中外合资内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司 152,706,753.78 元；4、剩余 4,496,675.00 元存入银行。（三）北京中天华正会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。（四）2 0 0 2 年度业务发展计划，包括新建项目预期进度1、要根据入世后出现的新情况、新问题，从世界经济一体化角度重新分析面临的形势和发展目标，审时度势，认真细致地做好加入 WTO 后国内外稀土市场的调研和开发工作，确保经济效益。2、冷静面对稀土市场变化，眼睛向内，自立自强，强化内部管理，深化三项制度改革，建立优胜劣汰的竞争机制和精干高效、职责明确、管理科学的组织体系。3、做好节能降耗、提高收率、提高质量，保护环境，改善装备水平，大力降低主导产品成本，提高产品的市场竞争力，进一步扩大公司产品的市场份额。通过贯彻严格的经济责任制，力求在短期内使稀土收率指标和原辅材料单耗指标达到或超过同行业先进水平。4、面对不断发展的国际稀土市场，开发、生产高科技、高质量的稀土产品，满足新世纪市场需求。要把用户需求作为公司的最高追求，不管用户的要求多么苛刻，我们都要千方百计满足。5、积极培养和引进科技人才，增强公司创新能力。2002 年公司将对技术中心进行改革，高薪引进科技人才，实行年薪制，对于关键技术岗位实行公开竟聘。要按期完成科研计划和新产品开发，并及时应用于生产实际，根据所创效益给予提成重奖。不断增强公司的科技创新能力，使公司的稀土产品不断更新换代。6、努力开拓国内、外市场。紧跟市场，把握销售策略，及时调整销售价格，努力降低销售成本，1 2提高产品的市场竞争力。加强售后服务，进一步完善销售协作网的扩展和现有销售网的巩固。加大对销售人员的考核力度，实行多销多奖。7、为了使公司投资的镍氢动力电池项目的三个合资公司顺利进行，经中美双方协议，同意将三个合资公司的注册资本由 8097 万美元变更为 4500 万美元。2002 年镍氢动力电池项目预期进度，内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司的负极粉生产线在年内正常生产。内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池极板有限公司的装配和极板生产线年内完成安装调试工作。（五）董事会日常工作情况1、报告期董事会会议情况在报告期内公司董事会共计召开 5 次会议，监事会成员均列席参加，各次会议情况及决议内容如下：1）一届 18 次董事会于 2001 年 3 月 15日召开，会议审议并通过了下列决议：（1）公司 2000 年度总经理工作报告及 2001 年工作计划。（2）2000 年度董事会工作报告。（3）公司 2000 年度财务决算报告。（4）公司 2000 年度报告及年报摘要。（5）公司 2000 年度利润分配预案。（6）预计公司 2001 年利润分配政策。（7）公司 2001 年经营责任书。（8）关于镍氢动力电池项目进度情况的报告。（9）关于召开 2000 年年度股东大会的议案。（10）关于投资废水治理（环保）项目的议案。决议公告刊登在 2001 年 3 月 16 日中国证券报和上海证券报上。2）一届 19 次董事会于 2001 年 7 月 31日召开，会议审议并通过了下列决议：（1）公司 2001 年中期报告及摘要。（2）公司 2001 年中期利润分配预案：不分配，不转赠。（3）公司资产减值准备的内部控制制度及今年上半年计提减值准备情况的报告。（4）关于修改公司章程的预案。（5）公司第一届董事会工作报告。（6）关于董事会换届选举的议案。（7）召开临时股东大会的决定。决议公告刊登在 2001 年 8 月 1 日中国证券报和上海证券报上。3）一届 20 次董事会于 2001 年 8 月 27 日召开，会议审议并通过了下列决议：（1）审议通过了公司前次募集资金使用情况的说明。（2）审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券（以下称“可转债”）条件的议案。（3）逐项审议通过了关于公司 2001 年发行可转债的议案（4）审议通过了关于公司 2001 年发行可转债募集资金投资项目可行性的议案（5）审议通过了本次发行可转债决议有效期限的预案（6）审议通过了关于授权董事会全权办理本次发行可转债相关事宜的议案（7）审议通过了关于召开 2001 年第二次临时股东大会的议案决议公告刊登在 2001 年 8 月 28 日中国证券报和上海证券报上。4）二届一次董事会于 2001 年 9 月 4 日召开，会议审议并通过了下列决议：1 3（1）选举乔木先生为公司董事长；选举崔臣先生、陈宁宁女士为公司副董事长。（2）聘任公司高级管理人员。决议公告刊登在 2001 年 9 月 5 日中国证券报和上海证券报上。5）二届二次董事会于 2001 年 12 月 24 日召开，会议审议并通过了下列决议：（1）关于为内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司办理海关设备通关提供担保的议案。（2）向银行申请贷款的议案。决议公告刊登在 2001 年 12 月 25 日中国证券报和上海证券报上。2、公司董事会对股东大会决议的执行情况1）报告期内公司董事会严格按照股东大会通过的决议和程序进行决策和落实；2）报告期内公司董事会于 2001 年 6 月 15 日实施了 2000 年度利润分配方案，向全体股东按每 10股派发 1.20 元现金股利（含税），总计可分配股利 48,440,880 元,剩余 78,797,808.32 元结转下年；（六）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案：经北京中天华正会计师事务所审计，200年度公司实现净利润为 80,568,683.18 元。根据公司章程的有关规定，提取 10%的法定公积金为 8,056,868.32 元，提取 10%的法定公益金为 8,056,868.32 元，加年初未分配利润 61,291,581.81 元，累计可供股东分配利润 125,746,528.35 元。1、2001 年度利润分配预案：本年度决定向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税）的分配预案，总计可分配股利 40376400.00 元，剩余 85,370,128.35 元转下年度分配。2、资本公积金转增股本预案：无3、预计 2002 年利润分配政策：公司 2002 年度预计分配利润至少一次，用于分配的股利大约为下一年度实现净利润的 30%，本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例大约为 40%，分配方式主要采用派发现金的方式。（七）其他报告事项：公司选定的披露报纸为中国证券报、上海证券报，报告期内未发生变更。八、监事会报告2001 年度本公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司财务管理等进行了监督，认为公司董事会 2001 年度工作能严格按照公司法、证券法、公司章程及其他有关法规进行规范运作，工作认真负责，经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，保证了公司生产经营健康有序的发展。报告期内公司监事会共召开会议三次：1、一届十一次监事会于 2001 年 3 月 15 日召开，会议审议通过了如下决议：（1）、公司 2000 年度监事会工作报告；（2）、2000 年度财务决算的报告；（3）、2000 年度年报及年报摘要；（4）、2000 年度利润分配预案；（5）、预计公司 2001 年度利润分配政策。（6）、本年度财务报告经中天华正会计师事务所审计并出具了无保留意见审计报告。监事会认为，1 4该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。（7）、公司在人员、资产、财务方面与控股股东实行了三分开。（8）、关于投资废水治理（环保）项目的议案。决议公告刊登在 2001 年 3 月 16 日中国证券报和上海证券报上。2、一届十二次监事会于 2001 年 7 月 31 日召开，会议审议通过了如下决议：（1）、公司 2001 年中期报告及其摘要；（2）、公司 2001 年中期利润分配预案：中期利润不分配、不转增。(3)、公司资产减值准备的内部控制制度及今年上半年计提减值准备的报告（4）、公司第一届监事会工作报告。（5）、公司监事会换届选举的报告。决议公告刊登在 2001 年 8 月 1 日中国证券报和上海证券报上。、二届一次监事会于 2001 年 9 月 4 日召开，会议审议通过了如下决议：一致选举杨兴山先生为公司监事会主席决议公告刊登在 200年月日中国证券报和上海证券报上。（二）公司监事会对下列事项发表的独立意见：1、公司依法运作情况一致认为，2001 年公司严格按照公司法、证券法、公司章程和国家有关法律、法规规范运作，决策程序合法。建立了公司关于八项资产减值准备和损失处理内部控制制度，公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况 一致认为，北京中天华正会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。3、一致认为，公司 1997 年发行 A 股所募集的资金严格按照招股说明书及股东大会变更决议投入使用，变更程序合法。报告期内公司配股资金的使用情况，严格按照配股说明书承诺进行，配股程序，没有发现内幕交易，没有损害股东权益，没有造成公司资产的流失。4、一致认为，公司关联交易严格按照公司承诺及有关合同执行，关联交易公平合理，严格按照市场原则进行，无损害公司利益的行为。5、公司与控股股东在人员、资产、财务方面三分开，机构、业务独立。九、重要事项（一）本年度公司无诉讼、仲裁事项。（二）公司在报告期内无收购及出售资产，吸收合并事项。（三）重大关联交易情况：1、关联方关系：关联方名称：包头钢铁（集团）有限责任公司 注册地址：包头钢铁大街西端 注册资本：肆拾伍亿元 法人代表：林东鲁1 5 经济性质:国有经济 所持股份:47.49%主营业务：钢铁冶炼2、关联交易（1）公司主要原料强磁中矿由包钢供给，协议价 3.45 元/吨；（2）股份公司接受包钢公司劳务全部按市场价格结算；（3）公司所需水、电、汽由包钢供给，按合同约定价结算；（4）公司按 国有土地使用权租赁合同 的约定支付租赁费 250,000.00 元。（四）报告期内聘任的会计师事务所未发生变更，仍为北京中天华正会计师事务所。公司聘任的会计师事务所未发生变更，仍为北京中天华正会计师事务所，本年度支付给北京中天华正会计师事务所的年报审计费为 40 万元。（五）公司对外担保情况二届二次董事会于 2001 年 12 月 24 日召开，会议审议并通过了下列决议：关于为内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司办理海关设备通关提供担保的议案。决议刊登在 2001 年 12 月 25 日的中国证券报和上海证券报上。（六）报告期或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事项。（七）报告期内公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。（八）报告期内本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。（九）重大事项（1）一届 19 次董事会于 2001 年 7 月 31日召开，会议审议并通过了下列决议：关于修改公司章程的预案、公司第一届董事会工作报告。（2）一届 12 次监事会于 2001 年 7 月 31日召开，会议审议通过了公司第一届监事会工作报告。决议公告刊登在 2001 年 8 月 1 日中国证券报和上海证券报上。（3）2001 年 9 月 4 日在包头市昆区包钢宾馆准时召开公司第一次临时股东大会，由董事长乔木先生主持，出席会议的股东及授权代表共 19 人，代表股份 25818.33 万股，占公司总股份的 63.96%，符合公司法和公司章程的有关规定，经审议通过了如下决议：修改公司章程的议案、公司第一届董事会工作报告、选举公司第二届董事会、公司第一届监事会工作报告、选举公司第二届监事会。决议公告刊登在 2001 年 9 月 5 日中国证券报和上海证券报上。（4）二届一次董事会于 2001 年 9 月 4 日召开，会议审议并通过了下列决议：选举乔木先生为公司董事长；选举崔臣先生、陈宁宁女士为公司副董事长、聘任公司高级管理人员。（5）二届一次监事会于 2001 年 9 月 4 日召开，会议审议通过了如下决议：一致选举杨兴山先生为公司监事会主席。决议公告刊