600253_2001_天方药业_天方药业2001年年度报告_2002-03-21.pdf

河南天方药业股份有限公司HENAN TOPFOND PHARMACEUTICAL CO.,LTD.2 0 0 1年年度报告 董事长：崔晓峰二 0 0 二年三月河南天方药业股份有限公司董事会河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-1-重 要 提 示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事年大明先生因公出差不能参会委托董事谈遂初先生代为行使董事权力，董事王景忠先生因病去世。本公司 2001 年度财务报告经中天华正会计师事务所审计并出具了标准无保留意见报告书。河南天方药业股份有限公司董事会 河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-2-目 录一、公司简介.3二、会计数据和业务.数据摘要.3三、股本变动及股东持股情况.4四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.5五、公司治理结构.7六、股东大会情况简介.8七、董事会工作报告.8八、监事会工作报告.12九、重要事项.12十、财务报告.14十一、备查文件目录30河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-3-一、公司简介 （一）公司法定中文名称：河南天方药业股份有限公司 公司法定英文名称：HENAN TOPFOND PHARMACEUTICAL CO.，LTD.（二）公司法定代表人：崔晓峰（三）公司总经理：张文学（四）公司董事会秘书：梁耀武 联系地址：河南省驻马店市光明路2号 电话：039638133793096 传真：03963815761 电子信箱：（五）公司注册地址：河南省驻马店市光明路 2号 公司办公地址：河南省驻马店市光明路2号 邮政编码：463003 公司电子信箱： 公司国际互联网网址：http：/（六）公司选定信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （七）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天方药业股票代码：600253（八）其他有关资料 公司变更注册登记日期：2000年12月15日 公司变更注册登记地点：河南省驻马店市 企业法人营业执照注册号：豫工商企 4100001004706 1/1 税务登记号码：412800712641519 公司聘请的会计师事务所名称：中天华正会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通广场B 座十八层二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）项 目金 额利润总额74,791,263.45净利润54,039,775.61扣除非经常性损益后的净利润46,688,072.94主营业务利润149,234,573.30其他业务利润684,533.44营业利润74,919,560.78投资收益0.00补贴收入0.00营业外收支净额-128297.33经营活动产生的现金流量净额40,034,126.79现金及现金等价物净增减额-154,833,624.78河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-4-注：2001年元至12月扣除的非经常性损益和涉及金额为：7,351,702.67元，其中，营业外收入 17,789.1元，营业外支出 146,086.43 元，政府补贴 7,480,000元。（二）、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目200120001999主营业务收入383,343,918.58366,971,458.27329,864,273.20净利润54,039,775.6141,075,822.7222,677,933.84总资产1,026,145,160.581,103,561,193.46623,191,028.80股东权益715,384,515.22678,070,313.56209,756,128.34摊薄0.25730.19560.1512每股收益加权0.25730.27380.1512每股净资产3.48623.22890.9988调整后的每股净资产3.37603.20800.9917每股经营活动产生的现金流量净额0.1910.15150.0877净资产收益率（%）7.556.0417.2（三）、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）的要求，利润表附表列示如下：（单位：人民币元）净资产收益率（%）每股收益项 目全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润19.7520.510.68860.6886营业利润10.2310.630.35680.3568净利润7.557.660.25730.2573扣除非经常性损益后的净利润6.386.620.22230.2223三、股本变动及股东持股情况（一）股本变动情况：数量单位：股本次变动增减（+、）本次变动前配股送股公积金转股其它小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份1 5 0,0 0 0,0 0 01 5 0,0 0 0,0 0 0三、股份总数2 1 0,0 0 0,0 0 0 2 1 0,0 0 0,0 0 0注：报告期内公司没有实施送配和资本公积金转赠股本情况，股本也没发生变化。（二）股东情况 1、本公司报告期末股东总数为22,184户。2、公司主要股东持股情况（1）持股5%以上（含5%）股东的股份变动情况名 称 期初数（股）报告期内增减（+、-）期末数（股）河南省天方药业集团公司 149,360,819 149,360,819注：a、河南省天方药业集团公司为本公司主发起人，所持股份 149,360,819 股为未上市流通的国有法人股，占公司总股份的71.12%。b、报告期内，持股 5%以上（含 5%）的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。（2）报告期末公司前十名股东情况表 （截止2001年12月31日）序号股东名称持股数量（股）持股占总股本的比例（%）股份性质1天方集团149,360,81971.124国有法人股河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-5-2天元基金1,386,1310.660流通股3南方稳健624,0720.297流通股4景阳基金204,4500.097流通股5徐 道 明195,0000.092流通股6第一造纸187,1020.089国有法人股7金石资产184,3820.088流通股8王 杰180,0000.086流通股9童 小 华170,0000.081流通股10科汇基金166,7900.079流通股注：a、河南省天方药业集团公司为本公司控股股东，所持股份为国有法人股，第一造纸为公司发起人股东，与本公司不存在关联关系，所持股份为国有法人股，其他股东所持股份均为向社会公开发行的可流通股。b、公司前10名股东中第2、3、4、5、7、8、9、10 位为流通股股东，本公司未知其关联关系。（3）公司控股股东情况本公司控股股东是河南省天方药业集团公司，其法定代表人为崔晓峰。河南省天方药业集团公司是 1998 年 11 月 30 日由原河南省华中医药集团公司更名而来，河南省华中医药集团公司于1992年 11月7日在河南省驻马店市工商行政管理局注册成立；主要业务：医药研究、科技开发、技术引进，同时兼营医药器械加工制作、粮油等业务。注册资本为 53555千元。河南省天方药业集团公司为国有企业。（4）报告期内控股股东无变更情况。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：姓 名性别职 务年龄任职起止日期持股数（股）崔晓峰男董事长382001、22002、50张文学男副董事长、总经理571999、52002、50马立功男董事561999、52002、50谈遂初男董事、副总经理591999、52002、50李德顺女董事501999、52002、50王景忠男董事461999、52002、50年大明男董事412001、52002、50李青山男董事552001、52002、50陈国豪男独立董事551999、112002、50李玉霞女董事481999、52002、50任 军男董事371999、112002、50田生文男监事会召集人541999、52002、50王华兴男监事402001、52002、50李富志男监事381999、52002、50吴 梦女监事391999、52002、50吕朝阳女监事461999、52002、50梁耀武男董事会秘书372001、22002、50谷 建男财务负责人361999、102002、50说明：1、董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份；2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-6-（1）董事长崔晓峰先生在本公司控股股东河南省天方药业集团公司任总经理。（2）董事王景忠先生在本公司控股股东河南省天方药业集团公司任副总经理。（3）董事李玉霞女士在本公司发起人股东驻马店市佳梦燃器具有限公司任总经 理。（4）董事任军先生在本公司发起人股东驻马店市第一造纸厂任厂办主任。（5）监事会主席田生文先生在本公司控股股东河南省天方药业集团公司任工会主席。（6）监事吕朝阳女士在本公司发起人股东驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司任党委副书记。（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：2001 年度在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬主要由月度工资（含基本工资和岗位工资）和年终奖励两部分构成。月度工资系根据其岗位职能按月发放；年终奖励根据公司年度方针目标的完成情况年底发放。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额情况如下：姓 名性别职 务备 注崔晓峰男董事长在本公司领取报酬张文学男副董事长、总经理在本公司领取报酬马立功男董事在本公司领取报酬谈遂初男董事、副总经理在本公司领取报酬李德顺女董事在其他单位领取报酬王景忠男董事在股东单位领取报酬年大明男董事在本公司领取报酬李青山男董事在本公司领取报酬陈国豪男独立董事未在本公司领取报酬李玉霞女董事在股东单位领取报酬任 军男董事在股东单位领取报酬田生文男监事会主席在本公司领取报酬王华兴男监事在本公司领取报酬李富志男监事在本公司领取报酬吴 梦女监事在本公司领取报酬吕朝阳女监事在股东单位领取报酬梁耀武男董事会秘书在本公司领取报酬谷 建男财务负责人在本公司领取报酬现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 346.9千元，其中金额最高的前三名董事在公司领取的报酬总额为101.1千元，金额最高的前三名其他高级管理人员在公司领取的报酬总额为 96千元。公司现任董事、监事、高级管理人员共 18人，在公司领取报酬的 12人，其中年度报酬数额在35千元以上的1人，年度报酬数额在3035千元之间的5人，年度报酬数额在 30千元以下的 6人。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因：报告期内，公司第一届董事会成员李松武先生由于工作调动原因，辞去其董事、董事长职务；任国胜先生由于工作调动原因辞去其董事、副总经理和董事会秘书职务；李青山先生由于工作变动原因，辞去其监事职务；补选年大明先生、李青山先生为第一届董事会成员，王华兴先生为第一届监事会成员；选举崔晓峰先生为公司董事长，河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-7-聘任张文学先生为公司总经理，聘任梁耀武先生为董事会秘书，聘任谈遂初先生为公司副总经理。（四）公司员工情况：公司现有在册员工2 0 6 8 人，其中，生产技术人员1 2 3 0 人，占员工总数的 5 9.6 5%，销售人员 4 1 0人，占员工总数的 1 9.8 8%，财务人员 1 8 人，占员工总数的 0.8 7%，行政管理人员 1 2 5 人，占员工总数的 6.0 6%，具有大专以上学历的 9 3 6 人，占员工总数的4 5%，公司现有退休人员2 5 0 人。五、公司治理结构（一）公司治理情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和国家其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东应该享有的平等地位；公司的股东大会严格按照股东大会规范意见的要求召集召开，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露，同时，对公司关联决议的决策及程序做出了明确规定。2、关于控股股东与本公司的关系：本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预本公司决策和经营的活动；本公司与控股股东在人员、资产、财务、经营机构等方面实现了彻底的分开，本公司董事会、监事会和内部机构都能够独立运做。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合国家有关法律、法规的要求，公司各位董事都能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已经设立擅长生物工程技术的独立董事一名，并按照规定逐步建立独立董事制度和董事会专门委员会。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合国家有关法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督。5、关于激励约束和绩效评价机制：公司正积极着手建立公正、透明、符合国家规定的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、稳健地发展。7、关于信息披露与透明制度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东的来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程之规定，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，并确保公司全体股东都有平等地机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法等国家有关法律法规的要求规范运做，并按照国家最新颁布的上市公司治理准则的相关要求，进一步规范运做，努力寻求和实现公司利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况公司 1999 年经董事会提名，股东大会选举陈国豪先生为公司独立董事，陈国豪先生上任后，积极参与公司的管理，在董事会中充分发挥了独立董事的作用。并十分关心公司主营业务的经营，发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责的履行了独河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-8-立董事的职责。公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，正在积极起草和修订公司章程，建立健全独立董事制度。六、股东大会情况简介2001 年公司共召开二次股东大会，即一次临时股东大会和一次年度股东大会：（一）2001 年第一次临时股东大会于 2001 年 3 月 12 日召开，会议审议通过了同意李松武先生和任国胜先生辞去董事的议案。本次股东大会决议刊登在 2001 年 3月13日的中国证券报和上海证券报上。（二）2000年度股东大会于2001年 5月29 日召开，会议审议通过了公司 2000年度报告正文及摘要、2000年度董事会报告、2000 年度财务决算和2001 年度财务预算报告、2000 年度利润分配方案、关于增补年大明先生和李青山先生为第一届董事会董事的议案、2000 年度监事会工作报告、同意李青山先生由于工作变动原因辞去第一届监事会监事并补选王华兴先生为第一届监事会监事的议案和关于续聘会计师事务所的议案。本次股东大会决议刊登在 2001年 5月30日的中国证券报和上海证券报上。七、董事会工作报告（一）报告期内公司经营情况1、主营业务的范围及其经营情况（1）本公司主要从事生物原料药、化学原料药、成品制剂的生产加工和销售，同时进行新产品的研制及开发。本公司是国家科技部和中科院共同认证的“高新技术企业”，其主导产品为天方罗欣、克林霉素磷酸酯、乙酰螺旋霉素和维脑路通等。2001年，面对激烈的医药市场竞争，公司紧紧围绕“深化改革、调整结构、规范管理、加快发展”的工作方针，在保证质量的基础上，加大市场开发和营销体系建设的力度，加强内部管理，挖掘潜力，降低成本，减少费用。公司在激烈的市场竞争中，实现了稳步增长。报告期内，公司实现主营业务收入 383344千元，主营业务利润 149234千元。（2）报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上产品：单位：千元产 品产品销售收入产品销售成本毛利率（%）克林霉素磷酸酯注射液59860 3471142乙酰螺旋霉素片690625594319乙酰螺旋霉素910316554728天方罗欣片15084829441 （3）报告期内，公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生较大变化。2、公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。3、主要供应商和客户情况2001 年，本公司采购总额为 263,010 千元，公司向前五名供应商合计的采购金额为50,203千元，占年度采购总额的19%。2001 年，本公司总销售收入为 383,344 千元，公司向前五名客户合计的销售金额为80,221千元，占年度销售总额的21%。4、在经营中出现的问题及解决方案2001 年，公司对新产品开发工作十分重视，投入了大量资金，配备了专业人员，取得了显著成绩。但是，仍然跟不上企业的快速发展，离公司的要求仍有一定的差距。因此，2002年，将进一步加大新产品开发力度，对内制定科技成果奖励办法，对作出河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-9-贡献具有成果的科技人员重奖，对完不成任务的技术人员换岗；对外加大科研合作力度，积极与高等院校、科研机构紧密配合，加快新产品的开发力度和高新技术成果的转化，努力跟踪国内外最新技术，使公司的新技术、新产品处于国内领先地位。继续加强募集资金投资项目实施力度。募集资金投资项目建设的速度关系着公司全体股东的切身利益，公司将本着对投资者认真负责的原则，按计划、有步骤地进行建设，对已经建成的技改项目，尽快试车生产，力争早日实现投资收益。（二）报告期内的投资情况1、募集资金的使用情况公司于2000年12月6日发行 6000万A 股股票，扣除发行费用后实际共募集资金 448,200 千元。按照河南天方药业股份有限公司招股说明书的承诺，并根据董事会确立的原则，对投资项目进行了认真审慎、分析、论证，报告期内公司对募集资金投资项目的完成情况如下：单位：千元项目名称公告投资实际投资项目进度()天方罗欣技术改造项目4 9 7 5 03 8 0 2 19 5克林霉素磷酸酯技术改造项目4 9 3 0 01 8 0 6 24 0针剂和输液车间 G M P 改造项目9 5 4 1 08 1 6 0 51 0 0乙酰螺旋霉素技术改造项目4 9 9 0 04 0 1 8 28 0泰乐菌素技术改造项目4 9 6 5 000技术开发中心工程项目4 9 8 8 01 5 7 1 03 5热电联产综合节能工程项目4 9 2 6 0001 1 0 千伏输变电站工程项目4 9 2 1 04 2 1 8 01 0 0废水综合治理项目4 6 1 6 02 9 4 8 08 5总 计4 8 8 5 2 02 6 5 2 4 0注：1 1 0 千伏输变电站工程、针剂和输液车间 G M P 改造项目已经完工试车；天方罗欣技术改造、废水综合治理、乙酰螺旋霉素等技术改造项目的主体工程已基本完成，相关配套工程正在抓紧实施，力争早日试车、投产；技术开发中心和克林霉素磷酸酯技术改造项目正在实施过程中，工程进展顺利；泰乐菌素技术改造项目和热电联产综合节能工程项目由于市场原因进行变更。（2）尚未使用的募集资金情况截止2001 年12 月底，公司使用募集资金已累计投资265,240 千元，剩余资金全部存入银行。（3）非募集资金的投资、进度及收益情况：报告期内，公司自筹资金 352,566元投资红霉素项目，该项目已经竣工，目前正在试车投产；自筹资金 9,903,066 元进行了一些其他技术改造；自筹资金1,420,114元投资新建办公楼。（三）公司财务状况公司主要财务指标如下：单位：千元项目2001年度2000年度增减（+、-）增减（%）原因分析总资产1,026,1451,103,561-77,416-7.01归还贷款和利润分红所致长期负债77,623-77,623-100归还贷款和部分转为短期贷款股东权益715,385678,07037,3155.50报告期内的利润增加所致主营业务利润149,235123,71225,52320.63产品结构调整，毛利润增加所致净利润54,04041,07612,96431.56报告期内实现的利润增加所致河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-10-（四）中国加入 WTO对公司未来经营产生的影响2001 年我国正式加入 WTO，公司作为医药制药企业，面临的机遇与挑战并存。首先，我国加入世贸组织后，对国内的新药开发形成一定压力，我公司进一步加快研究开发具有自主知识产权的产品，同时加大中药产品的开发力度，提高中药产品在公司产品中的比重；其次，我国加入 W T O，将会造就一个更加完善的市场环境，公司将紧抓机遇，在现有原料药出口占很大比例的基础上，进一步提高外贸出口销售额占整个销售收入的比重，增强公司的出口创汇能力。（五）新年度的业务发展计划公司2002年的工作方针为“更新观念、优化结构、多元经营、加快发展”，围绕上述方针，公司总的指导思想是：进一步更新观念，深化改革，规范管理，健全机制，努力培养和引进高层次专业人才；加强科研开发投入和市场营销网络建设，提高企业创新能力及市场开发能力；加快技术改造和合资合作步伐，搞好合资项目的运转工作；加强企业形象宣传和企业文化建设，树立以人为本的思想，充分挖掘人才价值，增强凝聚力和向心力。2002年的工作重点是：1、严格按照法人治理结构要求，规范运做，强化信息披露，搞好生产经营工作。2、加快募集资金项目建设，加大募集资金投资项目管理力度，利用股票上市募集的资金，保质、保量、有计划、有步骤地实施技改项目，切实提高募集资金投资项目的经济效益，为公司今后的发展打下坚实的基础。3、加强市场培育以及营销网络的建设，尤其要做好OTC 营销网络的完善。从市场角度做到三个方面的有效结合：资本运作与产品运作相结合，新产品销售与现有产品销售相结合，直销与分销相结合；进一步提高公司产品的市场占有率。4、进一步加强新产品开发力度，加强与科研院所的合作，建立各种形式的技术开发机构，增强企业的科研开发能力。同时，建立完善的科研激励机制，充分调动科技人员的积极性。5、建立和完善人才培训机制，在公司内部营造一支结构合理，充满活力的人才队伍，大力引进专业人才和管理人才，优化公司人才结构。6、进一步完善责任目标制度，加强责任目标的考核，做好监控工作，努力降低生产成本和财务费用。7、进一步调整公司产品结构，扩大中药在本公司生产和销售中的比例，增强企业核心竞争能力。（六）董事会日常工作情况1、报告期内董事会会议情况：报告期内董事会共召开了三次会议，主要内容如下：（1）2001年2月6日召开第一届董事会第五次会议，会议应到董事 11 人，实到董事10人（其余1人授权委托），5名监事列席了会议。会议审议通过了如下决议：a)同意李松武先生因工作调动，辞去股份公司第一届董事会董事长职务，同意任国胜先生因工作调动，辞去股份公司副总经理、董事会秘书职务。b)同意李松武先生、任国胜先生辞去股份公司第一届董事会董事职务，该项议案将提交临时股东大会审议通过。c)选举通过崔晓峰先生为股份公司第一届董事会董事长，同时同意其辞去股份公司总经理职务。d)根据董事长崔晓峰先生的提名，董事会聘任张文学先生为股份公司总经理。e)根据董事长崔晓峰先生的提名，董事会聘任梁耀武先生为股份公司董事会秘书。f)会议定于2 0 0 1 年 3 月 1 2 日在河南省驻马店市光明路 2 号股份公司会议室召开河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-11-2 0 0 1 年度第一次临时股东大会，审议上述第有关议案。（2）2001年4月14日召开第一届董事会第六次会议，会议应到董事 9人，实到董事7人（其余 2 人授权委托），公司监事列席了会议。会议审议通过了如下决议：a)审议通过了公司 2000年度报告正文及摘要；b)审议通过了 2000年度董事会工作报告；c)审议通过了2000年度总经理工作报告；d)审议通过了2000年度财务决算及2001年财务预算报告；e)审议通过了2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策；f)根据财政部有关文件精神，本公司从 2001 年元月1日起，执行新的企业会计制度。g)同意续聘天一会计师事务所为股份公司财务审计机构；h)审议通过了关于增补部分董事的议案：目前公司空缺两名董事，同意李青山先生、年大明先生为董事候选人。i)同意王景忠先生因工作变动原因辞去股份公司副总经理职务；根据总经理张文学先生的提名，董事会同意聘任谈遂初先生为股份公司副总经理。j)决定于 2001年5月29日召开 2000年度股东大会，审议董事会工作报告等事项。（3）2001年 8月 15日召开第一届董事会第七次会议，会议应到董事 11 人，实到董事10人（其中 1人授权委托），公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下决议：a)审议通过了公司 2001年度中期报告正文及其摘要；b)审议通过了公司按照新的企业会计制度进行计提资产减值准备。2、董事会对股东大会决议的执行情况：实施了 2000年度利润分配方案：公司 2000 年度实现净利润 41,998,473.02 元，根据公司法和公司章程规定，首先提取 10%的法定公积金，再提取 5%的公益金。加年初未分配利润 986,793.76 元，累计可分配利润为 36,685,495.83 元，经董事会研究，拟以 2000 年末股份数 210,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金 21,000,000元，剩余 15,685,495.83 元结转至下一年度分配。公司于2001 年 5月30 日发布公告，以 2001 年7月 9日为股权登记日，7月10日为除息日实施了上述方案。（七）本年度利润分配预案经中天华正会计师事务所有限公司审计，公司 2001 年实现净利润 54,039,775.61元，提取10%的法定公积金5,403,977.56元、提取5%的法定公益金2,701,988.78元后，当年可供股东分配的利润为 45,933,809.27元，加上年初未分配利润1,107,160.13元（根据企业会计制度，由于固定资产计价方法变更，调减了 2001 年初留存收益17,150,983.18 元，其中未分配利润调减了 14,578,335.70 元），本年度可供股东分配的利润为 47,040,969.40 元。经 公司一届董事十次会议审议通过，拟以 2001 年末210,000,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.20元（含税），共计派发现金25,200,000元，剩余 21,840,969.4 元留待以后年度分配。本年度不送红股，也不进行公积金转增股本。以上利润分配预案还需提交股东大会审议通过。（八）预计2002年度利润分配政策在完成财务预算的前提下，公司拟在 2002 年结束后进行一次利润分配。2002 年实现的净利润在提取法定公积金、法定公益金后，其 30%以上拟采取派发现金股利的分配方式；具体分配方案由董事会根据公司实际情况提出分配预案，提交股东大会审议。河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-12-八、监事会工作报告（一）报告期内监事会会议情况：报告期内监事会共召开了二次会议，主要内容如下：1、2001年4月14日召开第一届监事会第五次会议，会议议题如下：（1）审议公司2000年度报告正文和摘要；（2）审议2000年度监事会工作报告；（3）审议2000年度财务决算及 2001年度财务预算报告；（4）审议2000年度利润分配预案；（5）审议变更部分监事会成员的议案；（6）审议了关于召开2000年度股东大会的议案。本次会议决议公告刊登在2001年 4月17 日的中国证券报和上海证券报上。2、2001年8月15日召开第一届监事会第六次会议，会议议题如下：（1）审议公司2001年度中期报告正文及其摘要；（2）审议公司计提资产减值准备的会计政策；（二）监事会对公司 2001年度有关事项的独立意见1、公司依法运做情况：公司监事会依据国家有关法律法规之规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度进行了监督，认为公司董事会 2001 年度的工作能够严格按照公司法、证券法、上市规则、公司章程及其他有关规章制度进行规范运做，工作认真负责、经营决策科学合理，建立了完善的内部管理和内部控制制度；公司董事、总经理等高管人员执行职务时，没有违反国家法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。2、检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真的检查，认为公司 2001 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，中天华正会计师事务所出具的审计报告和对有关事项做出的评价是客观公正的。3、报告期内，公司募集资金项目的使用正常，尚未投入的资金均存放在银行中，没有挤占挪用等问题。4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现有内幕交易以及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。5、公司关联交易公平合理，没有损害上市公司利益的行为。九、重要事项（一）2001年度公司无诉讼、仲裁事项。（二）报告期内，公司根据年末对资产全面清查的情况，对部分处于完全毁损状态的设备和房屋、建筑物进行了报废清理，清理报废的固定资产净值为 15,804,875.50元。公司无其他重大收购及出售资产、吸收合并事项。（三）重大关联交易事项：1、报告期内，公司与公司关联方未发生累计交易额 30000 千元以上、占公司经审计净资产值5%以上的关联交易情况。2、公司之控股股东河南省天方药业集团公司报告期内共销售本公司药品19,744,568.43 元，占公司销售总额的 5.15%。此项交易系遵循公平原则参照市场价格进行的交易活动。该项关联交易对本公司利润无重大影响。3、与本公司同一母公司的关联方驻马店市华中正大有限公司报告期内共销售本公司产品 145,304.96 元，占公司销售总额的 0.038%。此项交易系遵循公平原则参照河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-13-市场价格进行的交易活动。该项关联交易对本公司利润无重大影响。4、与本公司同一母公司的关联方驻马店市天方包装制品有限公司报告期内共向本公司销售包装制品 19,860,130.69 元，占公司采购总额的 7.55%。此项交易系遵循公平原则参照市场价格进行的交易活动。该项关联交易对本公司利润无重大影响。5、报告期内，本公司没有其他重大关联交易事项。（四）重大合同及履行情况：1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的情况。2、本公司与河南省天方药业集团公司达成以下协议：(1)签订国有土地使用权租赁协议，有偿使用集团公司三宗土地，面积为264,628.94平方米，年租金 200万元，租赁期限分别为48年、50年、50年。(2)签订房屋租赁合同，有偿使用集团公司办公楼 1,700 平方米，年租金 10万元，租赁期限为5年。(3)签订综合服务协议，主要解决公司的职工就餐、医疗、环卫、绿化、供水、供暖和制冷等，按市场价结算。3、河南省天方药业集团公司为本公司的借款 147,000,000.00 元提供担保；另外，河南省天方药业集团公司以价值 22,576,092.00 元的房产、土地为本公司建行铁东支行的借款 32,210,000.00元提供抵押。4、本公司与驻马店市天方包装制品有限公司签订产品供应协议，驻马店市天方包装制品有限公司向本公司供应包装药品所需的铝泊、PVC 材料、塑料瓶、铝盖、手提袋及包装盒等产品，产品价格按照市场价格由双方协商确定。5、本公司与驻马店市华中正大有限公司签订产品供应协议，本公司向驻马店市华中正大有限公司供应其生产经营所需的淀粉，产品价格按市场价格确定。6、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的情况。（五）2000 年 11 月 5 日，公司第一大股东河南省天方药业集团公司承诺在公司股票上市后的一年内不转让其所持有的股份，报告期内没有违背承诺。（六）报告期内公司聘请中天华正会计师事务所有限公司担任本公司审计工作。本报告年度支付给会计师事务所的报酬为60万元，全部为财务审计费用。（七）报告期内公司、公司董事会以及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会处罚、通报批评、交易所公开谴责的情形。（八）其他重要事项1、2002 年元月 6日公司召开了一届董事会八次会议，会议审议通过了如下决议：（1）审议通过了河南天方药业股份有限公司股东大会议事规则（草案）（2）审议通过了河南天方药业股份有限公司董事会议事规则（3）审议通过了河南天方药业股份有限公司总经理工作细则（4）审议通过了河南天方药业股份有限公司董 事会秘书工作细则（5）审议通过了河南天方药业股份有限公司信息披露管理办法（6）审议通过了河南天方药业股份有限公司募集资金使用管理办法（7）审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案（8）审议通过了关于召开2001年第二次临时股东大会的议案以上决议刊登在 2002年元月8日中国证券报、上海证券报上。2、根据2002年元月6日公司一届董事会八次会议决议，2002年2月 8日公司召开了2002年度第一次临时股东大会，审议通过了如下决议：（1）审议通过了河南天方药业股份有限公司股东大会议事规则；（2）审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案：同意原泰乐菌素技术河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-14-改造项目和热电联产综合节能工程项目不予实施，把用于该两个项目的 98910千元募集资金改为投资原料药精、烘、包 GMP 技术改造项目、投资设立河南国信医药股份有限公司、增资重组郑州大成制药有限公司，以上三个项目共需资金 109068 千元，资金不足部分10158千元由公司自筹解决。以上决议刊登在 2002年2月9日的中国证券报、上海证券报上。十、财务报告（一）会计报表（见附表）（二）审计报告审 计 报 告 中天华正（京）审2002第014号河南天方药业股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司 2001年 12月 31日的资产负债表、2001年度的利润及利润分配表和 2001 年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，贵公司上述会计报表符合企业会计准则及企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况、2001年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。北京中天华正会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：梁春 中国北京 中国注册会计师：秦喜胜河南天方药业股份有限公司 2001 年年度报告-15-会计报表附注编制单位：河南天方药业股份有限公司 单位：人民币元一、公司简介：河南天方药业股份有限公司(以下简称本公司)是经河南省人民政府豫股批字19933 号文批准，由河南省天方药业集团公司(原河南省华中医药集团公司，以下简称集团公司)作为主发起人,并联合驻马店市液化公司、驻马店市佳梦燃气具有限公司、驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司和驻马店市第一造纸厂四家发起人，以发起方式设立的股份有限公司，其中：集团公司以其下属原河南省驻马店地区制药厂的经评估并