000815_2003_美利云_美利纸业2003年年度报告_2004-02-16.pdf

宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 宁夏美利纸业股份有限公司 2004 年 2 月 17 日 宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 1 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司独立董事曹振雷先生因公出差在国外，特全权委托本公司独立董事胡楠先生代为出席董事会，并参加投票表决。本公司董事长刘崇喜先生、总会计师杨云先生及副总会计师冯伟宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要 .4 第三章 股本变动及股东情况 .6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .9 第五章 公司治理结构 .14 第六章 股东大会情况简介.15 第七章 董事会报告 .20 第八章 监事会报告 .21 第九章 重要事项 .23 第十章 财务报告 .25 第十一章 备查文件目录 宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：宁夏美利纸业股份有限公司 公司法定英文名称：NINGXIA MEILI PAPER INDUSTRY CO.,LTD 英文缩写：MEILI PAPER （二）公司法定代表人：刘崇喜 （三）公司董事会秘书：闫学廷 联系地址：宁夏回族自治区中卫县柔远镇 联系电话：09537679339 传真：0953 7679216 7679339 电子信箱：y x t c h i n a-m e i l i.c o m 证券事务代表：杨奎毅 联系地址：宁夏回族自治区中卫县柔远镇 联系电话：09537679334 7679339 传真：0953 7679216 7679223 电子信箱：y x t c h i n a-m e i l i.c o m （四）公司注册地址：宁夏回族自治区银川市 公司办公地址：宁夏回族自治区中卫县柔远镇 邮政编码：751700 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.c h i n a-m e i l i.c o m 电子信箱：mlzychina-（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美利纸业 股票代码：000815 （七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 5 月 28 日 公司首次注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第一次变更注册登记时间：2000 年 12 月 18 日 公司第一次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 公司第二次变更注册登记时间：2002 年 12 月 27 日 公司第二次变更注册登记地点：宁夏回族自治区银川市 企业法人营业执照注册号：64000012015003 税务登记号码：642123227695003 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：甘肃兰州民主东路 249 号 第二章 会计数据和业务数据摘要 宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 4 一、公司本年度会计数据：（单位：人民币元）利润总额 4 5,9 9 4,5 0 5.9 1 净利润 4 6,0 4 6,2 4 6.8 4 扣除非经常性损益后的净利润 4 6,4 2 8,1 9 8.7 6 主营业务利润 1 1 4,4 5 6,7 8 1.4 1 其他业务利润 8 8 8,0 8 5.1 6 营业利润 4 6,8 7 3,7 5 8.3 6 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -8 7 9,2 5 2.4 5 经营活动产生的现金流量净额 1 4 3,0 1 3,5 6 5.4 1 现金及现金等价物净增减额 1 3 7,7 0 0,0 0 7.0 3 注：扣除非经常性损益后的净利润所扣除的项目、涉及金额：罚款收入:-4,832.86 罚款支出:365,720.07 捐赠支出:21,064.70 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 651,639,372.58 474,635,814.84 414,401,242.27 净利润 46,046,246.84 43,270,738.80 41,542,678.39 总资产 2,382,520,645.37 1,930,981,177.26 1,540,919,096.34 股东权益（不 含少数股东权益）665,645,089.93 619,482,016.19 581,491,277.39 每股收益 0.3488 0.3278 0.3147 每股净资产 5.0428 4.6930 4.4052 调整后的每股净资产 5.0355 4.6922 4.3928 每股经营活动产 生的现金流量净额 1.08 0.4168 0.4994 净资产收益率 6.9175%6.9849%7.1442%三、公司报告期内股东权益变动情况：项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 132000000 327,074,463.99 19,542,445.11 9,771,222.55 131,093,884.54 619,482,016.19 本期增加 0 116,826.90 4,580,632.71 2,290,316.35 46,046,246.84 53,034,022.80 本期减少 0 0 0 0 6,870,949.06 6,870,949.06 期末数 132000000 327,191,290.89 24,123,077.82 12,061,538.90 170,269,182.32 665,645,089.93 变动原因 无 接受现金捐赠 依法提取 依法提取 本年利润增加 本年利润增加 其他 第三章 股本变动及股东情况 宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 5 一、股本变动情况：（一）股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 5 3 4 8 5 2 0 0 1 3 5 1 4 8 0 0 6 5 0 0 0 0 0 0 6 5 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5 3 4 8 5 2 0 0 1 3 5 2 4 8 0 0 6 5 0 0 0 0 0 0 6 5 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 1 3 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 3 2 0 0 0 0 0 0 （二）股票发行与上市情况 1、截止到报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。2、报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。3、目前公司无内部职工股。二、公司股东情况：（一）报告期末股东总数：25761 人 （二）公司前 10 名股东持股情况：股东名称 年度内股份增 年末持股数量 所持股份类别 所持股份 减变动的情况 质押或冻结 宁夏美利纸业集团有限责任公司 0 530000000 国家股 否 包头市万龙房地产开发有限公司 0 4825646 法人股 否 上海北亚瑞森贸易发展有限公司 +3000000 3000000 法人股 否 宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 6 北京自来水集团有限责任公司 0 2174354 法人股 否 宁夏回族自治区百货总公司 0 2000000 法人股 否 宁夏亘元集团有限公司 0 1514800 法人股 否 北京东方诚信投资有限公司 +432200 432200 流通股 否 郝新伟 +364800 364800 流通股 否 黎沛通 +358000 358000 流通股 否 刁志华 0 300000 流通股 否 公司前 1 0 名股东之间，其中未流通股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其余流通股股东未在交易所登记是否存在关联关系，或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的。（三）公司控股股东：企业名称：宁夏美利纸业集团有限责任公司 该公司持有本公司国有股 5300 万股，占总股本的 40.15%。公司的主要业务和产品：建筑工程、设备安装、机械加工制造、房地产开发、化工原料制造回收等。公司法定代表人：孔繁仪 公司注册资本：26400 万元 公司成立日期：1998 年 2 月 18 日 公司类别：国有独资公司 股权结构：宁夏回族自治区中卫县人民政府持有其 100%的股权。报告期内本公司控股股东未发生变化。（四）本公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（五）公司前 10 名流通股股东情况：股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）北京东方诚信投资有限公司 432200 A 郝新伟 364800 A 黎沛通 358000 A 刁志华 300000 A 涂俊华 188315 A 钱良成 165680 A 李兴成 152573 A 李泽汉 152570 A 张惠芸 148600 A 梁守全 140342 A 从交易所提供的资料，不能确定前十名流通股股东之间是否存在关联关系。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 7 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况：（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起 年初持 年末持 年度内股份 变动 止日期 股数量 股数量 增减变动量 原因 刘崇喜 董事长 男 46 2001-2004 3900 3900 0 无 牛金安 董事总经理 男 48 2001-2004 3250 3250 0 无 孔繁仪 董事 男 49 2001-2004 3900 3900 0 无 赵平 董事 男 52 2001-2004 3900 3900 0 无 闫学廷 董事 男 47 2001-2004 3250 3250 0 无 丁辉华 董事 男 53 2001-2004 0 0 0 无 曹振雷 独立董事 男 44 2001-2004 0 0 0 无 胡楠 独立董事 男 66 2001-2004 0 0 0 无 张志俊 独立董事 男 66 2002-2004 0 0 0 无 刘庆友 监事会召集人 男 62 2001-2004 3900 3900 0 无 刘玉芳 监事 女 39 2001-2004 3900 3900 0 无 王敏 监事 男 41 2001-2004 6500 6500 0 无 刘义 常务副总经理 男 40 2003-2004 0 0 0 无 王新 副总经理 男 39 2001-2004 3250 3250 0 无 马建华 副总经理 男 43 2001-2004 0 0 0 无 郭旭斌 总工程师 男 38 2001-2004 3900 3900 0 无 周恩泽 副总经理 男 43 2002-2004 0 0 0 无 杨云 总会计师 男 37 2002-2004 0 0 0 无 其中曹振雷先生、胡楠先生、张志俊先生为独立董事，本公司董事孔繁仪先生在本公司第一大股东宁夏美利纸业集团有限责任公司任董事长，任职期间为 2001 年2004 年，本公司董事赵平先生在本公司第一大股东宁夏美利纸业集团有限责任公司任总经理，任职期间为2001 年 2004 年。（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事的年度报酬由本公司董事会依据本地区上市公司的平均水平，再结合本公司的实际情况，实行基础工资加绩效考核工资的分配方式，按其分管工作与定量指标挂钩的绩效工资考核方式，提出一个符合本公司实际的报酬方案，最终讨论决定。公司高级管理人员的报酬由董事会依据本地区上市公司的平均水平，再结合公司的实际情况，实行基础工资加绩效考核工资的分配方式，按其分管工作与定量指标挂钩的绩效工资考核方式，定出符合本公司实际的报酬方案并实施。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 392696.03 元。其中独立董事每人每年报酬总额为 2 万元人民币。金额最高的前三名董事的报酬总额为 94148.6 元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 84245 元。宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 8 工资总额在 3 万元以上的董事、监事、高级管理人员有 1 人，工资总额在 2.5 万元3 万元之间的董事、监事、高级管理人员有 7 人，工资总额在 2 万元-2.5 万元之间的董事、监事、高级管理人员有 5 人。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有孔繁仪、赵平、丁辉华、刘庆友、刘玉芳，其中孔繁仪、赵平、刘庆友、刘玉芳在本公司第一大股东宁夏美利纸业集团有限责任公司领取报酬。（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因：在本公司第二届董事会第十三次会议上，本公司董事会聘任刘义先生担任本公司常务副总经理。二、公司现有在职员工 4614 人，其中生产人员 3697 人，销售人员 62 人，技术人员 665 人，财务人员 34 人，行政人员 183 人。其中大学本科及本科以上学历的共有 43 人，大专学历以上的共有 333 人，中专学历以上的共有 324 人，公司无需承担费用的离退休 职工。宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 9 第五章 公司治理结构 一、公司基本治理结构 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。截止目前，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 和 总经理工作细则，并成立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、专家与预算委员会，并同时制定了各委员会工作细则，各委员会在过去的一年中，都按照细则履行了义务，开展了正常的工作。二 独立董事履行职责情况 报告期内本公司三名独立董事胡楠先生、曹振雷先生、张志俊先生积极按时出席各次董事会和各专业委员会会议，并按照有关规定从工程、财务和法律的角度对公司的生产经营、对外投资、规范运作等一系列重大事项发表专业性意见，对董事会的客观、科学性决策，对公司的良性发展都起到了积极作用，切实的维护了公司及广大中小股东的利益。三 公司与控股股东“五分开”情况 本公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面已经完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，宁夏美利纸业集团有限责任公司作为本公司的控股股东，行为规范，未曾直接或间接干预本公司的决策和经营活动。1、业务独立：公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不以来于控股股东，生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争，公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东之间签定了公平合理的综合服务协议。2、资产独立完整，公司拥有独立的生产体系，辅助设施和配套设施，独立拥有“美利”商标等无形资产，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。3、人员独立，本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司董事长、总经理及副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，均未在控股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司及其下属企业担任除董事以外的重要职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职，公司独立决定公司各级管理人员和员工的聘用和解聘，独立决定职工工资及奖金的分配办法，在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，并已办理独立的社会保险帐户。4、机构独立：公司组织机构健全，且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的 宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 10 从属关系，公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现了有效运作，公司具有独立的生产经营及办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。5、财务独立，本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，财务负责人、财务人员均与控股股东分设，建立健全了独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，公司拥有自己独立的银行帐号，独立办理纳税登记，照章纳税，独立作出财务决策，独立对外签定合同，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司内部设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计情况。本公司没有以其资产、权益和信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司侵占而损害公司利益的情况。四 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司在每个会计年度开始时均制定当年生产经营大纲，确定公司本年度生产计划及经营目标，在公司总体经营目标的基础上，对各职能部门的生产计划及经营目标加以细分，并明确各高级管理人员的工作任务和业绩指标，在经营实践中公司根据生产经营大纲确定的目标或指标对高级管理人员及各部门主管进行考评，并通过效益工资体现考评结果。宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 11 第六章 股东大会情况简介 一、公司报告期内共召开一次股东大会，会议情况如下：宁夏美利纸业股份有限公司 2002 年度股东大会的有关事项经本公司第二届董事会第十二次会议审议通过，股东大会于 2003 年 4 月16 日在本公司会议室召开，会议由本公司董事长刘崇喜先生主次，会议审议通过了如下事项：1、公司 2002 年度报告及年度报告摘要。2、董事会 2002 年度工作报告。3、监事会 2002 年度工作报告。4、公司 2002 年度财务工作报告。5、公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。6、修改公司章程的议案。7、关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司 2003 年度财务审计机构的议案。8、关于将本公司 2002 年度配股方案延期一年实施的议案。9、关于确认 2640 车间、热电站工程投资超预算的议案。该股东大会的决议公告刊登在 2003年 4月 17日的 中国证券报和证券时报上。二、报告期内公司无选举、更换董事、监事的情况。宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 12 第七章 董事会报告 一、公司报告期内的经营情况：（一）主营业务的范围及其经营状况。公司经营范围是：机制纸、板纸、加工纸等中、高档文化用纸及生活用纸大生产和销售。1、本公司按行业、产品、地区在报告期内主营业务收入、主营业务利润的构成情况。主营业务收入 主营业务利润 类别 细分 金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）行业 造纸 651,639,372.18 100.00 114,456,781.41 100.00 中、高档文化用纸 599,155,935.41 91.95 109,719,519.81 95.86 产品 板纸 52,483,436.77 8.05 4,737,260.60 4.14 华北 189,968,169.23 29.15 30,149,901.40 26.34 华东 119,700,659.84 18.37 27,097,668.03 18.43 华南 52,008,139.93 7.98 9,166,620.07 8.01 西北 247,136,795.88 37.93 46,494,425.95 40.62 其他地区 19,079,851.32 2.93 3,362,891.81 2.94 地区 东南亚地区 23,745,755.98 3.64 4,185,274.14 3.66 本公司属于轻工业造纸类工业企业，2003 年共生产各种机制纸173256.63 吨，主营业务收入及主营业务利润全部来源于中、高档文化用纸及板纸的生产、经营及销售。其中，中、高档文化用纸产品销售收入 599,155,935.41 元，产品销售成本 488,509,858.65 元，毛利率为18.31%；板纸产品销售收入52483436.77元，产品销售成本47665013.92元，毛利率为 9.03%。2、生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况。本公司生产经营的主要产品为中、高档文化用纸产品销售收入599,155,935.41 元，产品销售成本 488,509,858.65 元，毛利率为 18.31%。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。（1）宁夏美利纸业板纸有限公司，注册资本为 400 万元。截止报告期末，本公司持有宁夏美利纸业板纸有限公司 95的股权，法定代表人王思义先生。主营业务范围为：板纸的生产销售。2003 年度实现主营业务收入 1382 万元，实现净利润-39.99 万元。（2）北京美利瑞骐科贸有限公司，注册资本为 250 万元。截止报告期末，本公司持有北京美利瑞骐科贸有限公司 80的股权，法定代表人王军平先生。主营业务范围为：技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售纸张、纸制品、机械电器设备、化工产品（不含化学危险品）、仪器仪表、土产品；造纸工程招标代理。2003 年度实现主营业务收入 3023 万元，实现净利润-16.97 万元。宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 13 （三）主要供应商、客户情况：本公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为40.12%。本公司向前五名客户销售额合计金额占公司销售总额的比例为13.94%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年国内纸业市场发展很快，公司生产规模不断扩大，但是，公司也遇到了一些问题和困难，一是市场竞争加剧，国内文化纸企业规模不断扩大，外资投入增加，且项目规模大、起点高、地理区位优越，导致市场竞争日趋激烈。二是部分原材料价格上涨，产品价格上涨幅度赶不上产品成本上涨幅度。针对以上问题和困难，公司主要采取一下措施和方案：（1）尽快实施完毕公司配股，尽快完成配股承诺项目的建设，使之尽早投产，发挥效益，进一步扩大公司生产规模，提高公司的经济效益。（2）进一步完善公司原材料的供应机制，进一步扩大招标采购的原材料范围，对公司麦草供应方式进一步改革完善，从源头上采取措施，降低成本，减少因产品价格上涨幅度赶不上产品成本上涨幅度带来的负面影响。（3）深入开展“质量年、服务年”活动，使公司的管理水平走上一个新台阶。（4）在目前本公司林纸一体化工程已取得一定成绩的基础上，坚定不移的加快林纸一体化工程的实施。（5）尽快组建深圳市美利纸业有限公司，建立走向国际市场的桥头堡，进而大力开拓国际市场。（6）进一步加大新产品的开发力度，以市场为导向，顺应市场需求，大力开发适销对路的产品，提高公司的经济效益。（7）进一步寻找合适上下游企业，进行重组，完善公司的产业链，为公司的可持续发展创造一个良好的环境。（五）公司无公开披露过本年度盈利预测。二、报告期内公司的投资情况 报告期内公司投资额比上年的增减变动数为 1050 万元，增幅为100%，公司利用自有资金 1050 万元购买银川市商业银行 2002 年度增资扩股中的 700 万股.(一）在报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目情况介绍如下：宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 14 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 3 万吨铜板纸项目 4945 万元 69.38 无 碱回收 17730 万元 基本完工 无 2.6 万吨高档书写纸项目 5950 万元 83.67 无 废水综合处理林基地灌溉工程 2888 万元 95.3 无 20 万亩速生林基地 21250 万元 33.08 无 6.8 万吨杨木化机浆工程 15110 万元 13.60 无 三、报告期内公司财务状况分析：项目 金额（元）增减（%）2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 总资产 2,382,520,645.37 1,930,981,177.26 23.38 股东权益 665,645,089.93 619,482,016.19 7.45 主营业务利润 114,456,781.41 77,119,226.45 48.42 净利润 46,046,246.84 43,270,738.80 6.41 现金及现金 等价物净增加额 137,700,007.03 -31,025,419.24 1、报告期内公司总资产 238252 万元，较上年末总资产 193098 万元增 23.38%，主要原因是生产规模扩大所致。2、报告期内公司股东权益 66565 万元，较上年末股东权益 61948万元增 7.45%，主要原因是本年利润增加所致。3、报告期内公司主营业务利润 11446万元，较上年末主营业务利润 7712 万元增 48.42%，主要原因是销售收入增长所致。4、报告期内公司净利润 4605 万元，较上年末净利润 4327 万元增6.41%，主要原因是销售收入增长所致。5、报告期内公司现金及现金等价物净增加额为 13770 万元，上年度为-3102 万元，主要原因是销售收入增加及银行承兑汇票保证金增加所致。会计政策变更情况 根据财政部财会（2003）12 号文件关于印发企业会计准则资产负债表日后事项的通知的规定，本公司自 2003 年 7 月 1 日起变更现金股利会计政策，将原在资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会或类似机构所制定利润分配方案中分配的现金股利（或分配给投资者的利润）从所有者权益中调入应付股利改为现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示。对于形成的股权投资差额，原会计政策为：合同规定了投资期限 宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 15 的，在投资期限内平均摊销股权投资差额；若没有约定投资期限，则将股权投资差额的借方发生数在不超过 10 年的期限内平均摊销，股权投资差额的贷方发生额在不少于 10 年的期限内平均摊销。新的会计政策规定：对于形成的股权投资差额，长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为资本公积，不分期摊销。长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按如下期限摊销：合同规定了投资期限的，在投资期限内平均摊销；若没有约定投资期限，则在不超过 10 年的期限内平均摊销。会计政策的变更对本期报告没有影响。四、五联联合会计师事务所有限公司为本公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司董事会日常工作情况：（一）报告期内本公司董事会共召开五次董事会。1、本公司第二届董事会第十二次会议于 2003 年 3 月 11萡日在公司会议室召开，会议审议并通过了如下事项：（1）公司 2002 年度报告及 2002 年度报告摘要。（2）公司 2002 年董事会工作报告。（3）公司 2002 年总经理工作报告。（4）公司 2002 年财务报告。（5）公司 2002 年度利润及利润分配预案及公积金转增股本预案。（6）关于修改公司章程的议案。（7）关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案。（8）关于将本公司 2002 年配股方案延期一年实施的议案。（9）关于提请公司股东大会确认 2640 车间、热电站工程投资超预算的议案。（10）关于聘请冯伟宏先生担任本公司副总会计师的议案。（11）关于设立“北京美利睿骐科贸有限公司”、“宁夏美利纸业股份有限公司西安分公司”、“宁夏美利纸业深圳分公司”的议案。（12）关于召开 2002 年度股东大会的有关事项。该决议公司于 2003 年 3 月 14 日刊登于中国证券报和证券时报上。2、本公司第二届董事会第十三次会议于 2003 年 4 月 19 日在本公司会议室召开，会议审议并通过了如下事项：（1）公司 2003 年度第一季度报告。（2）关于聘请刘义先生担任本公司常务副总经理的议案。（3）关于成立上海分公司、南京分公司的议案。该决议公司于 2003 年 4 月 22 日刊登于中国证券报和证券时报上。3、本公司第二届董事会第十四次会议于 2003 年 8 月 16 日在本公司会议室召开，会议审议通过了如下事项：宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 16 宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年度半年度报告及半年度报告摘要。该决议公司于 2003 年 8 月 20 日刊登于中国证券报和证券时报上。4、本公司第二届董事会第十五次会议于 2003 年 10 月 24 日在本公司会议室召开，会议审议并通过了如下事项：（1）宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年度第三季度报告。（2）关于利用自有资金 1050 万元购买银川市商业银行 2002 年增资扩股股份中的 700 万股的议案。该决议公司于 2003 年 10 月 27 日刊登于 中国证券报 和 证券时报上。5、本公司第二届董事会第十六次会议于 2003 年 12 月 26 日在本公司会议室召开，会议审议通过了如下事项：关于投资废水综合处理林基地灌溉工程项目的议案。该决议公司于 2003 年 12 月 27 日刊登于中国证券报和证券时报上。六、董事会对股东大会决议的执行情况。报告期内公司董事会根据公司法、证券法等有关法律法规及公司章程的要求，严格按照股东大会的的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，执行情况如下：1、根据公司 2002 年度股东大会决议，公司对 2002 年度配股预案延长了期限，目前公司董事会正在积极申报。配股工作正在有条不紊的按计划进行。2、根据公司 2002 年度股东大会决议，公司 2002 年度利润分配方案为：以 2002 年 12 月 31 日总股本 13200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.4 元人民币（含税），该分配方案已于 2003 年 6 月19 日实施完毕。七、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案：根据五联联合会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度实现净利润 46,046,246.84 元，按公司章程的有关规定，提取 10%的法定公积金 4,580,632.71元，和 5%的法定公益金 2,290,316.35元，加上 2002年度未分配利润 131,093,884.54 元，本年度可供全体股东分配的利润为 170,269,182.32 元。根据本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。八、其他需要披露的事项，公司在报告期内选定的信息披露报纸为中国证券报、证券时报，没有变更信息披露报刊。九、注册会计师对控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明 宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 17 五联联合会计师事务所有限公司根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，于 2004 年 2 月 12 日出具了关于宁夏美利纸业股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明，会计师认为：本公司 2003 年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于本公司与关联方发生购销货物、工程建设等关联交易而发生的，除上述由于正常关联交易产生的资金往来外，本公司不存在证监发（2003）56 号规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知提及的下列情况：1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；3、通过银行或非银行机构向关联方提供委托贷款；4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；6、代控股股东及其他关联方偿还债务。十、宁夏美利纸业股份有限公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见。根据证监发（2002）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，我们本着实事求是的态度，对宁夏美利纸业股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 18 经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审批，至今，公司没有为控股股东及本公司持有 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。截止 2003 年 12 月 31 日，公司为吴忠仪表股份有限公司提供担保 28820 万元，为北京绿色远景工贸有限公司提供担保 500 万元，除此以外，没有为除上述两家公司以外的任何公司或个人提供担保。公司没有违反证监发（2002）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的情况发生 宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年年度报告 19 第八章 监事会报告 2003 年度本公司监事会按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等赋予的各项职责，认真的履行了各项监督职能，促进了公司运作和经营活动的正常进行，现将本公司监事会一年来的主要工作报告如下：一、公司监事会在报告期内共召开三次会议，会议情况如下：1、公司第二届监事会第十次会议于 2003 年 3 月 11 日在本公司会议室召开，会议由本公司监事会召集人刘庆友先生主持，会议审议通过了如下事项：（1）公司 2002 年度报告及 2002 年度报告摘要。（2）公司 2002 年财务工作报告。（3）公司 2002 年监事会工作报告。（4）公司 2002 年度利润及利润分配预案及资本公积金转增股本预案。（5）关于修改公司章程的议案。（6）关于提请公司股东大会确认 2640 车间、热电站工程投资超预算的议案。（7）关于 2002 年度股份公司与关联方发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则协商确定，公平交易，没有损害上市公司利益的议案。该决议公告刊登在 2003 年 3 月 14 日的中国证券报和证券时报上。2、公司第二届监事会第十一次会议于 2003 年 4 月 19 日在本公司会议室召开，会议由本公司监事会召集人刘庆友先生主持，会议审议通过了如下事项：（1）公司 2003 年度第一季度报告。（2）关于成立上海分公司、南京分公司的议案。该决议公告刊登在 2003 年 4 月 22 日的中国证券报和证券时报上。3、公司第二届监事会第十二次会议于 2003 年 8 月 16 日在本公司会议室召开，会议由本公司监事会召集人刘庆友先生主持，会议审议通过了如下事项：宁夏美利纸业股份有限公司 2003 年度半年度报告及摘要。该决议公告刊登在 2003 年 8 月 20 日的中国证券报和证券时报上。二、本公司监事会依法对公司、董事会及高级管理人员的各项工作进行了监督，现将监督情况汇报如下：（一）公司依法运作情况。公司决策程序合法，并且建立了完善的内部控制制度，公司董事