000711_2003_京蓝科技_天伦置业2003年年度报告_2004-04-16.pdf

黑龙江天伦置业股份有限公司 二 OO 三年年度报告 黑龙江天伦置业股份有限公司 二 OO 三年年度报告 董事长签名：董事长签名：重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司公司 2003 年年度报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。年年度报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事长张雄先生、总经理张伟胜先生、财务及财务部门负责人李明先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。本公司董事长张雄先生、总经理张伟胜先生、财务及财务部门负责人李明先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。天伦置业 2003 年年度报告 -1-目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 12 七、董事会报告七、董事会报告 13 八、监事会报告八、监事会报告 21 九、重要事项九、重要事项 23 十、财务报告十、财务报告29 十一、备查文件目录十一、备查文件目录57 天伦置业 2003 年年度报告 -2-一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：黑龙江天伦置业股份有限公司 公司 英文 名称：公司 英文 名称：HEILONGJIANG TIANLUN REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.LTD.（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：张雄（三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：赵润涛 地址：哈尔滨经济技术开发区天顺街副 68 号 电话：0451-82335442 传真：0451-82334782 电子信箱：（四）公司注册地址：（四）公司注册地址：哈尔滨经济技术开发区天顺街副 68 号 公司办公地址：哈尔滨经济技术开发区天顺街副 68 号 邮政编码：150090 公司国际互联网网址： 电子信箱：（五）公司信息披露报刊：（五）公司信息披露报刊：中国证券报、证券时报 中国证监会指定登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司证券部、深交所（六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天伦置业 股票代码：000711 （七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 31 日 公司首次注册登记地点：哈尔滨经济技术开发区 企业法人营业执照注册号：2300001100930 税务登记号码：230109126976973 聘请会计师事务所名称：聘请会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 天伦置业 2003 年年度报告 -3-二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度利润实现情况（一）本年度利润实现情况 指标名称 业务数据（单位：人民币元）指标名称 业务数据（单位：人民币元）利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 44,885,782.97 29,555,993.49 29,179,921.34 60,590,644.28-44,866,259.62 17,623.35-1,900.00 2,157,333.97 86,768,082.12 说明：扣除的非经常性损益项目 项目名称 数据（单位：人民币元）项目名称 数据（单位：人民币元）各项营业外收支净额 坏帐准备冲回 基金投资收益 所得税影响数 少数股东损益 应扣除净额 1,900.00 492,509.24 49,115.20-162,255.43-5,196.86 376,072.15 (二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (二)截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2002 年度 2001 年 序号 项 目 2003 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 1 主营业务收入（元）256,247,079.6188,395,860.9288,395,860.9277,736,892.00 77,736,892.002 净利润（元）29,555,993.4921,857,548.7721,857,548.7721,096,340.50 24,596,340.503 总资产（元）612,405,601.14397,339,375.89397,339,375.89436,223,994.61 439,723,994.614 股东权益（元）（不含少数股东权益）332,377,080.12306,039,054.63302,821,086.63287,399,473.86 287,681,505.865 每股收益（元/股）0.27550.20380.20380.1967 0.22936 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%)8.786.987.067.34 8.557 每股净资产（元）3.09862.85312.82312.6793 2.68208 调整后每股净资产（元）3.09862.85312.82312.6793 2.68209 每股经营活动产生的现金 流量净额（元）0.0201-0.3316-0.33160.7562 0.756210 净资产收益率（%）8.897.147.227.34 8.55天伦置业 2003 年年度报告 -4-(三)报告期内股东权益变动情况(三)报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 107,265,600.0084,622,121.3623,863,884.237,953,961.4290,287,449.04 306,039,054.63本期增加 0.000.004,433,399.021,477,799.6725,122,594.47 29,555,993.49本期减少 0.000.000.000.003,217,968.00 3,217,968.00期末数 107,265,600.0084,622,121.3628,297,283.259,431,761.09112,192,075.51 332,377,080.12变动原因：1、盈余公积：本年度增加 4,433,399.02 元，是按本年度实现净利润的 15%提取的；其中包括法定公益金增加 1,477,799.67 元，是按本年度实现净利润的 5%提取的。2、未分配利润：（1）年初数增加 3,217,968.00 元，是由于会计政策变更所致。（2）本年度增加 25,122,594.47 元，是本年度实现净利润提取盈余公积 15%后剩余 85%所致。（3）本年度减少 3,217,968.00 元，是依 2002 年年度股东大会决议分配 2002 年股利，以 2002 年末股本为基数，每 10 股派送红利 0.30元（含税）所致。天伦置业 2003 年年度报告 -5-三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表 (一)股份变动情况表 数量单位：万股（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无股票发行情况。2、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明 1）2003 年 9 月，公司法人股股东黑龙江惠扬房地产开发有限公司以司法判决方式将所持天伦置业法人股 155 万股股份转让给南都集团控股有限公司。股权转让后，南都集团控股有限公司累计持有天伦置业法人股 1855 万股，占公司总股本 17.293%，仍为第二大股东。黑龙江惠扬房地产开发有限公司则不再持有公司股份。本次股权转让引起公司股份结构发生变动。2）2003 年 10 月，公司法人股股东黑龙江省城乡建设开发公司以司法判决方式将所持天伦置业法人股 84.24 万股股份转让给哈尔滨市商业银行股份有限公司。股权转让后，哈尔滨市商业本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他（高管股）已上市流通股份合计 5616.000 1667.800 3948.200 5616.000 5109.390 1.170 5110.560 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5616.0001667.8003948.2005616.0005109.390 1.1705110.560三、股份总数 10726.560 0 0 0 0 0 0 10726.56天伦置业 2003 年年度报告 -6-银行股份有限公司新持天伦置业法人股 84.24 万股，占公司总股本 0.785%，成为第六大股东。黑龙江省城乡建设开发公司则不再持有公司股份。本次股权转让引起公司股份结构发生变动。除此以外，报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的事项。3、公司内部职工股720万股于1997年4月11日同社会公众股1464万股一并上市，现存内部职工股只有按规定冻结的高管股 11700 股。4、报告期末股东总数为 15409 户。5、主要股东持股情况 股东名称 年度内增减年末持股 数量 比例（）股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 广州天伦集团控股有限公司 028,570,00026.635未流通无 法人股 南都集团控股有限公司+1,550,00018,550,00017.293未流通无 1387万股国有法人股468万股法人股 上海国欣科技发展公司 02,200,0002.050未流通无 法人股 上海卓成资产管理有限公司 02,000,0001.864未流通无 法人股 黑河市经济合作区房地产开发有限公司 01,965,6001.832未流通司法冻结 国有法人股 哈尔滨市商业银行股份有限公司+842,400842,4000.785未流通无 国有法人股 上海众人安居房产销售有限公司 0832,0000.775未流通无 法人股 邓美联 0754,8970.704已流通未知 流通股 上海文辉企业咨询有限公司 0500,0000.466未流通无 法人股 谢远红 0473,3330.441已流通未知 流通股 说明：据了解，公司前十名股东中法人股东之间无关联关系或属于一致行动人的情况，流通股之间及与法人股股东关系未知。6、控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东没有发生变化。公司控股股东为广州天伦集团控股有限公司。广州天伦集团控股有限公司成立于 1995 年 11月 8 日；法定代表人张国明；注册资本 2.5 亿元；主要业务为房地产开发经营，基础设施投资开发、电子信息产业等。该公司主要股东为天伦置业 2003 年年度报告 -7-自然人张国明与广东利新经济发展有限公司，其中张国明出资211,166,098 元，占 84.5%；广东利新经济发展有限公司出资38,833,902 元，占 15.5%。张国明，中国国籍，无其他国家或地区居留权。最近五年任广州天伦集团控股有限公司董事长，现兼为广州市政协委员。7、其他持股 10%以上（含 10%）法人股东介绍 南都集团控股有限公司 法定代表人：周庆治 成立日期：1995 年 11 月 27 日 注册资本：16000 万元 经营范围：实业投资开发、高科技产品开发、金属材料、建筑材料、机电设备、百货、五金交电、化工产品及原料、针纺织品、电子计算机及配件、办公自动化设备的销售、咨询服务。8、前十名流通股股东情况 单位：股 序号 名 称 年末持股数量 持股种类 1 邓美联 754,897 A 股 2 谢远红 473,333 A 股 3 谢勇峰 431,350 A 股 4 吴秀林 413,298 A 股 5 应桂珠 381,300 A 股 6 刘高辉 350,209 A 股 7 江阴阳光投资有限公司333,760 A 股 8 何通攀 330,310 A 股 9 周永杰 320,250 A 股 10 刘继发 301,035 A 股 说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。天伦置业 2003 年年度报告 -8-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 单位：万股人民币元 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度报酬总额 张 雄 男 40 董事长 2003.11.08-2006.11.08 0 0 80,500.00 张振荣 男 63 副董事长 2003.11.08-2006.11.081.17 1.17 不在公司领取报酬张伟胜 男 49 董事、总经理 2003.11.08-2006.11.08 0 0 52,000.00 梁 辉 男 33 董事、副总经理 2003.11.08-2006.11.08 0 0 36,000.00 卫宗泙 男 48 独立董事 2003.11.08-2006.11.08 0 0 54,705.84 丘海雄 男 49 独立董事 2003.11.08-2006.11.08 0 0 31,911.74 倪 阳 男 38 独立董事 2003.11.08-2006.11.08 0 0 31,911.74 龙籍轩 男 41 监事会主席 2003.11.08-2006.11.08 0 0 不在公司领取报酬吕 建 女 50 监 事 2003.11.08-2006.11.08 0 0 不在公司领取报酬曹 萍 女 43 监 事 2003.11.08-2006.11.08 0 0 20,800.00 李 智 男 41 副总经理 2003.11.08-2006.11.08 0 0 78,000.00 李 明 男 36 财务负责人 2003.11.08-2006.11.08 0 0 52,000.00 赵润涛 男 37 董事会秘书 2003.11.08-2006.11.08 0 0 52,000.00 合 计 489,829.32 （二）董事、监事在股东单位任职情况 （二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取 报酬、津贴张 雄 广州天伦集团控股有限公司董 事 1995 年至今 是 龙籍轩 广州天伦集团控股有限公司副总裁 2003 年至今 否 吕 建 广州天伦集团控股有限公司财务管理部总经理 1997 年至今 否 天伦置业 2003 年年度报告 -9-（三）董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据（三）董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据 按照公司劳动人事工资制度和有关的规章制度执行。年度报酬总额 48.983 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 18.721 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 18.2 万元 独立董事津贴 每月 4558.82 元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 张振荣、龙籍轩、吕建 报酬区间 人数 2-3 万元 人 3-4 万元 人 4-6 万元 人 6-8 万元 1 人 8 万元以上 1 人 说明：不在公司领取报酬、津贴的董事、监事中，龙籍轩和吕建在股东单位领取。（四）、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的离任和聘任情况。（四）、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的离任和聘任情况。1、公司三届董事会三十次会议（2003 年 4 月 22 日召开）审议通过了董事变更事项。任小艳、赵家燕因工作变动分别辞去董事和独立董事之职，提名丘海雄和倪阳为独立董事候选人。公司三届监事会八次会议（2003 年 4 月 22 日召开）审议通过了监事变更事项。周玉华因股权变动辞去监事之职，提名吕建为监事候选人。董、监事会决议公告于 2003 年 4 月 24 日中国证券报和证券时报。2003 年 5月 24 日召开的公司 2002 年年度股东大会审议通过了董事和监事变更事项。股东大会决议公告于 2003 年 5 月 27 日中国证券报和证券时报。2、公司三届董事会三十一次会议（2003 年 8 月 7 日召开）审议通过了董事变更事项。张国明（双重兼职）、高向阳（工作变动）分别辞天伦置业 2003 年年度报告 -10-去董事长兼总经理和董事之职，提名张伟胜和梁辉为董事候选人。选举张雄为董事长，聘任张伟胜为总经理、梁辉为副总经理。公司三届监事会九次会议（2003 年 8 月 7 日召开）审议通过了监事变更事项。黄祥鸿因工作变动辞去监事之职，提名龙籍轩为监事候选人。董、监事会决议公告于 2003 年 8 月 9 日中国证券报和证券时报。2003年9月9日召开的公司 2003年第一次临时股东大会审议通过了董事和监事变更事项。股东大会决议公告于 2003 年 9 月 10 日中国证券报和证券时报。3、公司三届监事会十次会议（2003 年 9 月 9 日召开）选举龙籍轩为监事会主席。监事会决议公告于 2003 年 9 月 10 日 中国证券报和证券时报。4、公司三届董事会三十三次会议、三届监事会十一次会议（2003年 10 月 8 日召开）分别审议通过了董事会、监事会换届事项。候选董事和监事均为上届人选，即连选连任。董、监事会决议公告于 2003年 10 月 9 日中国证券报和证券时报。2003 年 11 月 8 日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过了董事会、监事会换届事项。股东大会决议公告于 2003 年 11 月 11 日中国证券报和证券时报。5、公司四届董事会一次会议、四届监事会一次会议（2003 年 11月 8 日召开）选举产生了第四届董事会董事长、副董事长和监事会主席，聘任了高管人员，所有任职均同上届人选。董、监事会决议公告于 2003 年 11 月 11 日中国证券报和证券时报。（五）、公司员工情况（五）、公司员工情况 公司现有员工 51 名，其中技术人员 19 名，财务人员 6 名，行政人员 11 名；大中专以上学历 44 名；拥有专业技术职称 16 名；无退休职工。天伦置业 2003 年年度报告 -11-五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范运作，加强信息披露工作。目前公司的治理情况基本符合上市公司治理准则的要求。（二）公司独立董事履行职责情况（二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够发挥自身专长，认真履行行业主管部门的有关规定及公司章程所赋予的权利和职责，勤勉敬业。对于公司的决策能够做出客观及独立的判断和表态，较好地完成了独立董事应尽的职责。（三）公司“五分开”情况（三）公司“五分开”情况 1、业务分开方面。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员分开方面。上市公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立；总经理、副总经理等高级管理人员在上市公司领取报酬、未在股东单位兼职。、资产完整方面。上市公司资产完整，控股股东与上市公司不存在同业竞争情况。4、机构分开方面。上市公司机构完全独立，没有与控股股东交叉或重叠的情况。5、财务分开方面。上市公司财务独立，设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；独立开户，无与控股股东共用一个银行帐户的情况；独立依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励机制（四）高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据通过的生产经营目标，按照目标管理方案和绩效考核制度对高级管理人员进行绩效考核并进行奖惩。公司将进一步加强和完善对高管人员的绩效考核及奖惩制度。天伦置业 2003 年年度报告 -12-六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 （一）2002 年度股东大会（一）2002 年度股东大会 公司于 2003 年 4 月 24 日在中国证券报和证券时报刊登召开 2002 年年度股东大会会议通知。会议于 2003 年 5 月 24 日在公司会议室召开，与会股东（或授权代表）4 名，代表股份数额 4642.41万股，占公司总股本的 43.28%。会议通过了公司 2002 年董事会工作报告、2002 年监事会工作报告、2002 年总经理工作报告、2002 年年度决算报告、2002 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案、变更会计师事务所议案、变更公司注册名称议案、修改公司章程议案和董事、监事变更议案。股东大会决议公告于 2003 年 5 月 27 日中国证券报和证券时报。（二）2003年第一次临时股东大会（二）2003年第一次临时股东大会 公司于2003年8月9日在 中国证券报 和 证券时报 刊登召开2003年第一次临时股东大会会议通知。会议于2003年9月9日在公司会议室召开，与会股东（或授权代表）4 名，代表股份数额4642.41万股，占公司总股本的43.28%。会议通过了董事、监事变更议案。2003年第一次临时股东大会决议公告于2003年9月10日中国证券报和证券时报。（三）2003年第二次临时股东大会（三）2003年第二次临时股东大会 公司于2003年10月9日在中国证券报和证券时报刊登召开2003年第二次临时股东大会会议通知。会议于2003年11月8日在公司会议室召开，与会股东（或授权代表）4 名，代表股份数额4642.41万股，占公司总股本的43.28%。会议通过了广州分公司贷款8000万元事项及董事会、监事会换届议案。2003年第二次临时股东大会决议公告于2003年11月9日中国证券报和证券时报。（四）报告期公司选举、更换董事、监事情况详见董事、监事、高级管理人员和员工情况一节。（四）报告期公司选举、更换董事、监事情况详见董事、监事、高级管理人员和员工情况一节。天伦置业 2003 年年度报告 -13-七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期整体经营情况的讨论与分析（一）报告期整体经营情况的讨论与分析 2003 年，是公司继 2002 年控股股东变动后，产业结构调整初见成效的一年。房地产开发取得了实质性的良好的经营业绩，标志着公司的产业转型已经迈出了坚实的关键的一步。使得公司 2003 年在上半年由于“非典”影响造成旅游和物业租赁业绩大幅下滑的不利局面下，全年的整体经营状况仍能保持较好的增长势头。公司 2003 年实现主营业务收入 25625 万元，较上年同期增长189.89%；实现利润总额 4489 万元，较上年同期增长 91.43%；实现净利润 2956 万元，较上年同期增长 35.22%；实现现金流量 8677 万元，较上年同期增加 54194.96%。（二）报告期按行业及地区分布经营情况介绍（二）报告期按行业及地区分布经营情况介绍 1、报告期内，公司实现主营业务收入 25625 万元，构成如下：单位：万元 行 业 项 目 地点 主营收入 营业成本广州润龙合富置业公司 广州 123 103 房地产 销售联华大厦部分房产 广州 12407 6941 松花江索道门票收入 哈尔滨 938 472 旅游 广东中妇旅 广州 10309 9873 松花江索道站房出租收入 哈尔滨 74 0 物业租赁 广州天誉花园物业租赁收入 广州 1584 366 咨询代理 广州润龙合富置业公司 广州 190 0 2、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上项目介绍 1）联华大厦项目：该项目属房地产行业。联华大厦位于广州市天河路 21 号，总建筑面积 34714 平方米，地上 31 层，地下 2层。公司本年度销售该项目第一期东座的商业裙楼及部分写字楼，合计建筑面积约 16830 平方米及地下 60 个车位，占联华天伦置业 2003 年年度报告 -14-大厦项目总建筑面积的 48.48%。本次联华大厦的部分销售实现销售收入 12407 万元，成本为 6941 万元，毛利为 5466 万元，收入和毛利分别占公司报告期收入和毛利的 48.42%和 69.46%。2）广东中妇旅国际旅行社有限责任公司。属旅游行业，经营范围为国内旅游、入境旅游、出境旅游业务。公司出资 158 万元，持有其44%的股份数额，后对其实施承包经营，负责全面的经营管理工作。报告期内，该公司实现收入 10309 万元，成本为 9873 万元，毛利为 436万元，收入和毛利分别占公司报告期收入和毛利的 40.23%和 5.54%。3）天誉花园五楼物业租赁。属物业租赁行业，公司与酒店经营者签订了酒楼承包经营协议。报告期内公司从中获得租赁收入1584万元，成本为 366 万元，毛利为 1218 万元，收入和毛利分别占公司报告期收入和毛利的 6.18%和 15.48%。3、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生变化的说明 报 告 期 内，公 司 联 华 大 厦 项 目 部 分 销 售 实 现 销 售 收 入124,070,400.00 元。本次销售引起主营业务结构及盈利能力发生变化。4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1）广州润龙房地产有限公司。公司占其 90%的比例数额。经营 范围为利用自有资金投资房地产，销售建筑材料。注册资本为人民币8000 万元，报告期末资产总额为 278,939,577.90 元，报告期实现收入124,070,400.00元，成 本 为69,405,319.49元，净 利 润 为23,688,823.07 元。2）广州润龙合富置业有限公司，公司占其公司 90%的比例数额。经营范围为从事房地产信息咨询，房地产代理（不含预售商品房代销）的房地产中介服务。水电安装。注册资本为人民币 3000 万元，报告期末 资 产 总 额 为 36,367,094.53 元。报 告 期 该 公 司 实 现 收 入 3,134,339.00 元，净利润为 3,182,923.20 元。3）广东中妇旅国际旅行社有限责任公司，公司占其 44%的比例数天伦置业 2003 年年度报告 -15-额。经营范围为国内旅游、入境旅游、出境旅游业务。注册资本为人民币 280 万元，报告期末资产总额为 17,768,584.11 元。报告期该公司实现收入 103,090,209.83 元，成本为 98,730,233.89 元，净利润为40,347.04 元。5、主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 8,900,050.00 占采购总额比重 63.08%前五名销售客户销售金额合计 142,931,844.78占销售总额比重 55.78%（三）公司投资情况（三）公司投资情况 1、投资情况分析 2003 年,公司除用于联华大厦项目投资 4449 万元，再无其他投资项目。2、分析报告期投资增减变动情况 报告期，公司投资额为 4449 万元，2002 年投资额为 20409 万元，减少了 15960 万元，占投资额的 78.20%。3、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，亦未有前次募集资金延续使用的情况。4、其他投资情况 报告期内，公司无其他投资项目。（四）报告期内的财务状况和经营成果分析（四）报告期内的财务状况和经营成果分析 项 目 2003 年 2002 年度 增减比率（%）总资产 612,405,601.14397,339,375.8954.13 股东权益 332,377,080.12306,039,054.638.61 主营业务利润 60,590,644.2829,670,820.31104.21 净利润 29,555,993.4921,857,548.7735.22 现金及现金等价物净增加额 86,768,082.12159,808.7254194.96 天伦置业 2003 年年度报告 -16-增减变动主要原因：1、总资产增加 215,066,225.25 元，系银行贷款和应付帐款增加所致。2、股东权益增加 26,338,025.49 元，系本年利润增加所致。3、主营业务利润增加 30,919,823.97 元，系销售部分房产所致。4、净利润增加 7,698,444.72 元，系房产销售盈利所致。5、现金及现金等价物净增加额 86,608,273.40 元，系贷款增加所致。（五）、（五）、报告期内公司除受“非典”影响造成上半年旅游与物业租赁业绩大幅下滑外，再没有其他因生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化对公司财务状况和经营成果产生重大影响的事项。（六）、本报告期，广东正中珠江会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。（七）董事会日常工作情况（六）、本报告期，广东正中珠江会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。（七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期公司共召开了七次董事会。1）三届董事会第二十八次会议于 2003 年 1 月 21 日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了变更会计师事务所事项：考虑到公司业务发展的实际情况，公司决定解聘上海大华会计师事务所有限公司，聘任广东正中珠江会计师事务所。公司书面通知了上海大华会计师事务所有限公司。此事项须经股东大会审议。本次董事会决议公告于 2003 年 1 月23 日中国证券报和证券时报。2）三届董事会第二十九次会议于 2003 年 4 月 7 日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了公司 2002 年年度报告正文及报告摘要、2002 年董事会工作报告、2002 年总经理工作报告、2002 年年度决算报告、2002年利润分配预案和资本公积金转增股本预案（每 10 股派现金 0.30 元天伦置业 2003 年年度报告 -17-含税）、控股子公司广州润龙房地产有限公司贷款 4500 万元及总经理任免事宜。本次董事会决议公告于 2003 年 4 月 9 日中国证券报和证券时报。3）三届董事会第三十次会议于 2003 年 4 月 22 日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了 2003 年第一季度报告、董事变更事项（任小艳、赵家燕辞职，丘海雄、倪阳为独立董事候选人）、修改公司章程议案（第93 条）、变更董事会专业委员会人员构成事宜、变更公司注册名称事项（更名为黑龙江天伦置业股份有限公司）。本次董事会决议公告于 2003年 4 月 24 日中国证券报和证券时报。4）三届董事会第三十一次会议于 2003 年 8 月 7 日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了 2003 年半年度报告及摘要、董事及高管人员变更议案、变更董事会专业委员会人员构成事项及召开 2003 年第一次临时股东大会事项。本次董事会决议公告于 2003 年 8 月 9 日 中国证券报和证券时报。5）三届董事会第三十二次会议于 2003 年 9 月 9 日在公司会议室召开，应到董事人，实到董事人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了公司向交行哈分行开发区支行贷款4000万元事项。本次董事会决议公告于 2003 年 9 月 10 日中国证券报和证券时报。6）三届董事会第三十三次会议于 2003 年 10 月 8 日在公司会议 室召开，应到董事人，实到董事 7 人。公司监事和高管人员列席了会议。会议审议通过了深圳发展银行向广州分公司提供 8000 万元流动资金贷款授信额度事宜、董事会换届议案及召开 2003 年第二次临时股东大会事宜。本次董事会决议公告于 2003 年 10 月 9 日中国证券报和证券时报。7）四届董事会第一次会议于 2003 年 11 月 8 日在公司会议室召开，天伦置业 2003 年年度报告 -18-应到董事人，实到董事 7 人。公司监事和高管人员列席了会议。会议选举产生了新一届董事会董事长、副董事长及聘任高级管理人员。本次董事会决议公告于 2003 年 11 月 11 日中国证券报和证券时报。2、董事会对股东大会决议的执行情况。报告期内，公司董事会严格执行股东大会决议，按照股东大会的授权从事经营和管理工作。2002 年利润分配方案是每 10 股派现金 0.30元（含税），已在 2003 年 7 月实施完毕。（八）公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。（八）公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。公司本年度实现净利润 29,555,993.49 元，提取法定盈余公积金2,955,599.35 元，提取法定公益金 1,477,799.67 元，未分配利润25,122,594.47 元。加以前未分配利润 87,069,481.04 元，未分配利润合计 112,192,075.51 元。截止 2003 年末，公 司 资 本 公 积 金84,622,121.36 元。经公司四届三次董事会议研究决定，2003 年度利润分配预案为：以 2003 年年末总股本 10726.56 万股为基数，每 10 股派发现金 0.30 元（含税），共计派发 3,217,968.00 元。分配后剩余108,974,107.51 元未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。（九）报告期内，公司其他需要披露的事项。（九）报告期内，公司其他需要披露的事项。注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 专项审计报告 广会所专字2004第 3425863 号 黑龙江天伦置业股份有限公司全体股东:我们接受委托，对截至 2003 年 12 月 31 日止黑龙江天伦置业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的大股东广州天伦集团控股有限公司及其所属企业资金占用和违规担保情况进行了专项审计。建立、健天伦置业 2003 年年度报告 -19-全内部控制制度，保护资产的安全、完整，提供真实、合法、完整的会计资料、原始书面材料、副本材料和我们认为必要的其他资料是贵公司的责任。我们的专项审计报告是根据中国证券监督管理委员会证监发(2003)56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知以及中国证券监督管理委员会哈尔滨证券监管特派员办事处关于年报有关问题的通知的要求出具的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、查阅相关合同文件等我们认为必要的审计程序。一、贵公司之大股东及其所属企业的基本情况 公司名称 注册地址 主营业务 与贵公司关系 经济性质 法定代表人广州天伦集团控股有限公司 广州市天河区林和中路 168 号明林大厦 11 楼 房地产开发经营（二级）。物业管理。实业投资开发，高科技产品开发。场地出租（限于天河区林和中路 156 号）。销售：金属材料（贵金属除外）、建筑材料、机电设备、日用百货、五金、交电、电子计算机及配件、办公自动化设备。公司之第一大股东 有限责任公司 张国明 注：本报告仅披露与贵公司存在业务往来之大股东属下企业。二、大股东广州天伦集团控股有限公司及其所属企业资金占用情况 贵公司对大股东广州天伦集团控股有限公司及其所属企业的往来科目余额的年初、年末数