000921_2001_海信家电_科龙电器2001年年度报告_2002-04-24.pdf

广东科龙电器股份有限公司 广东科龙电器股份有限公司 2001 年年度报告 2001 年年度报告 科科 龙龙 电电 器器 2 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任（余晓阳董事因出差在外未能参加董事会的表决）。安达信华强会计师事务所为本公司出具了拒绝表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任（余晓阳董事因出差在外未能参加董事会的表决）。安达信华强会计师事务所为本公司出具了拒绝表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。目录 目录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告 14 八、监事会报告 24 九、重要事项 26 十、财务会计报告 29 十一、备查文件目录 29 3(六)股票上市交易所：(六)股票上市交易所：深圳证券交易所、香港联合交易所 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：(一)公司法定中文名称：广东科龙电器股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：GUANGDONG KELON ELECTRONIC HOLDINGS COMPANY LIMITED (二)公司法定代表人：(二)公司法定代表人：顾雏军(三)公司董事会秘书：(三)公司董事会秘书：刘从梦(兼)、朱常叙 证券事务代表：证券事务代表：钟 亮 联系地址：联系地址：广东省顺德市容桂区容港路 8 号广东科龙电器股份有限公司董秘室 电 话：电 话：(0765)8362570 传 真：传 真：(0765)8361055 Email：Email：(四)公司注册及办公地址：(四)公司注册及办公地址：广东省顺德市容桂区容港路 8 号 邮政编码：邮政编码：528303 网 址：网 址：Http： (五)公司选定信息披露报刊：(五)公司选定信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载年度报告国际互联网网址：登载年度报告国际互联网网址：Http：/ 年报备置地点：年报备置地点：广东科龙电器股份有限公司董秘室 股票简称：股票简称：科龙电器 股票代码：股票代码：000921（七）其他有关资料（七）其他有关资料 公司变更注册登记日期、地点：公司变更注册登记日期、地点：2002 年 1 月 21 日 广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股粤总字第 003092 号 企业法人营业执照注册号：企股粤总字第 003092 号 税务登记号码：440681190343548 税务登记号码：440681190343548 会计师事务所名称：会计师事务所名称：安达信华强会计师事务所 办公地址：北京市建国门外大街 1 号中国国际贸易中心办公楼 1118 室 办公地址：北京市建国门外大街 1 号中国国际贸易中心办公楼 1118 室 科科 龙龙 电电 器器 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度利润实现情况（一）本年度利润实现情况 单位：元 指标名称 指标名称 业务数据(单位：元)业务数据(单位：元)利润总额-1,569,229,656 净利润-1,555,573,089 非经常性损益合计-59,545,711 其中：资产处置损益 15,057,482 扣除非经常性损益后的净利润-1,496,027,378 主营业务利润 765,829,413 其他业务利润 19,930,301 营业利润-1,418,478,473 投资收益-99,063,264 补贴收入 64,764 营业外收支净额-51,752,683 经营活动产生的现金流量净额 148,093,735 现金及现金等价物净增加额-148,576,049 按国际会计准则计算的 2001 年度净利润-1,571,036,771 按国际会计准则的调整事项：1.调整固定资产重估增值及有关折旧-15,463,682 二、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标(单位：元)二、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标(单位：元)2000 年 2000 年 1999 年 1999 年 指标名称 指标名称 2001 年 2001 年 调整后 调整后 调整前 调整前 调整后 调整后 调整前 调整前 主营业务收入(元)4,720,466,4324,410,880,0374,410,880,0375,826,700,500 5,826,700,500净利润(元)-1,555,573,089-830,653，498-678,418,823629,934,287 643,584,316总资产(元)6,526,963,9606,893,105,9456,911,367,1227,461,197,144 7,485,339,144股东权益(元)（不含少数股东权益）2,402,616,5343,957,879,1224,134,255,7974,791,068,308 4,815,210,308每股收益(元)/加权-1.57-0.84-0.68 0.68 0.69 每股收益(元)/摊薄-1.57-0.84-0.68 0.64 0.65 每股净资产(元)2.42 3.99 4.17 4.83 4.85 科科 龙龙 电电 器器 5 调整后的每股净资产(元)2.21 3.75 3.92 4.62 4.62 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额（元）0.15 1.06 1.10-0.66-0.66 净资产收益率（%）-48.9%-19.0%-16.4%13.1%13.4%（三）报告期利润表附表（三）报告期利润表附表 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号文件的要求计算的利润数据：净资产收益率（%）净资产收益率（%）每股收益（元/股）每股收益（元/股）报告期 报告期 利润 利润 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 主营业务利润 31.09 24.10 0.77 0.77 营业利润-59.00-44.60-1.43-1.43 净利润-64.70-48.90-1.57-1.57 扣除非经常性损益后的净利润-62.30-47.00-1.51-1.51 （四）股东权益变动情况（四）股东权益变动情况 单位：元 项 目 项 目 股 本 股 本 资本 资本 公积 公积 盈余 盈余 公积 公积 法定 法定 公益金 公益金 未分配 未分配 利润 利润 股东权益 股东权益 合计 合计 期初数 992，006，563 2,451,222,837 343,742,703 114,580,901 170,907,019 3,957,879,122 本期增加 0 0 0 0 0 0 本期减少 0 o 0 0-1,555,262,588-1,555,262,588 期末数 992，006，563 2,451,222,837 343,742,703 114,580,901-1,384,355,569 2,402616,534 变动原因-公司亏损-三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（1）股本变动情况（1）股本变动情况 1、股份变动情况表 1、股份变动情况表 科科 龙龙 电电 器器 6 单位:股 每股面值:1元 报告期内变动增减报告期内变动增减股份类别 股份类别 期初数 期初数 配股数配股数其它 其它 期末数 期末数 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 337,915，75500337,915，755其中：国家持有股份 0000境内法人持有股份 337,915,75500337,915,755境外法人持有股份 0000其他 00002、募集法人股份 00003、内部职工股 84，501，0000084，501，0004、优先股或其他 0000未上市流通股份合计 422，416，75500422，416，755二、已流通股份 二、已流通股份 1、人民币普通股 110，000，0000 0110，000，0002、境内上市的外资股 00003、境外上市的外资股 459，589，80800459，589，8084、其他 0000已上市流通股份合计 569，589，80800569，589，808三、股份总数 三、股份总数 992，006，563992，006，5630 00 0992，006，563992，006，563 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况（1）前三年股票发行情况 单位：股 发行日期 发行日期 发行发行原因 原因 发行价格发行价格发行数量 发行数量 上市日期 上市日期 上市数量 上市数量 1999/06 发行 A股 9.98 元/股 110，000，0001999/7/13 110，000，000 （2）报告期内公司股份总数及股本结构未发生变动。（3）1992 年本公司前身广东顺德珠江冰箱厂根据广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会联合签发的粤股审【1992】29 号文件以定向募集方式改制为本公司。其中向本公司内部职工发行了 84，501，000 股内部职工股，每股面值 科科 龙龙 电电 器器 7 1 元人民币，发行价格为 1 元/股。根据国家现行规定，本公司全部内部职工股均须在本公司 A 股上市流通满三年后方可上市。（二）股东情况介绍 （二）股东情况介绍 1、股东数量:1、股东数量:截止 2001 年 12 月 31 日，公司拥有股东总数为 78，110 78，110 户。2、公司前 10 名股东持股情况2、公司前 10 名股东持股情况(截止 2001 年 12 月 31 日)股东 股东 名称 名称 持股数 持股数(千股)(千股)报告期内增减(千报告期内增减(千股)股)持股比例 持股比例（%）（%）质押数量（千质押数量（千股）股）广东科龙（容声）集团有限公司 337,915.755 0 34.06 204,775.755香港上海汇丰银行 65,861.654 1,529.153 6.64 0 中国银行（香港）37,223.000 37,223.000 3.75 0 渣打银行 36,985.800-34,093.502 3.73 0 花旗银行 24,617.802 1,850.264 2.48 0 XINDAS LIMITED 13,155.000 13,155.000 1.32 0 大福证券 11,181.000 11,181.000 1.13 0 国泰君安证券（香港）10,414.000 10,414.000 1.05 0 DBS 唯高达证券（香港）10,413.000 10,413.000 1.05 0 恒生证券有限公司 10,241.000 5,632.000 1.03 0 注：注：（1）上述股东中除广东科龙（容声）集团有限公司持有的股份为非流通法人股以外，其他股东持有的均为境外流通股。（2）前十大股东之间不存在关联关系。（3）截止报告期内，本公司控股股东广东科龙（容声）集团有限公司与顺德市格林柯尔企业发展有限公司分别于 2001 年 10 月 29 日和 2002 年 3 月 5 日签订关于广东科龙电器股份有限公司的股份转让合同及关于广东科龙电器股份有限公司股份转让合同书的补充合同。根据该等合同的规定，顺德市格林柯尔企业发展有限公司决定受让广东科龙（容声）集团有限公司所持有广 东科龙电器股份有限公司 20477.5755 万股（占本公司总股本的 20.6）法人 科科 龙龙 电电 器器 8 股，转让价格为每股 1.70 元人民币，合计转让价款为人民币 3.48 亿元。为保证此次股权交易的顺利进行，广东科龙（容声）集团有限公司和顺德市格林柯尔企业发展有限公司于 2001 年 11 月 19 日签订股权质押合同，对该等股权进行了质押。2002 年 4 月 17 日，经双方同意解除该质押。2002 年 4 月 18日，顺德市格林柯尔企业发展有限公司与广东科龙（容声）集团有限公司办理了股权过户手续。从股权过户起，顺德市格林柯尔企业发展有限公司成为本公司第一大股东。3、公司控股股东简介 3、公司控股股东简介 截止 2001 年 12 月 31 日本公司控股股东为广东科龙（容声）集团有限公司，公司是于 1996 年 1 月 30 日在广东省顺德市工商行政管理局注册成立的集体所有制企业，公司注册资金 3000 万元人民币。其中顺德市容图投资控股有限公司出资 2400万元人民币，占总出资额的 80，顺德市先达发展有限公司出资 600 万元人民币，占总出资额的 20。公司经营范围：生产、销售制冷空调设备，电暖器，日用五金，塑料制品，电冰箱，电饭煲，电炉，电炒锅，排烟机，电子消毒柜，电子玩具，冷柜，洗衣机，电热水器，燃气具，抽油烟机，洗碗机及其他家用电器；国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品）；电子技术服务、信息咨询服务、展览活动；国内广告设计、制作、发布业务，代理国内外广告（由下属公司经营）。该公司截止 2001 年 12 月 31 日持有本公司 34.06%的股份。广东科龙（容声）集团有限公司的注册地址为：广东省顺德市容桂区容港路 8 号；法定代表人：梁永鹏。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事及高级管理人员基本情况（一）董事、监事及高级管理人员基本情况 单位：股 姓 名 姓 名 性 性 别 别 年 龄 年 龄 职 务 职 务 年初持股年初持股数 数 年末持股年末持股数 数 增减数 增减数 顾雏军 男 43 董事长 00 0刘从梦 男 57 总裁，副董事长 00 0李振华 男 50 副董事长 00 0严友松 男 37 执行董事、副总裁00 0张 宏 男 40 执行董事 00 0方志国 男 40 执行董事 00 0余晓阳 女 46 非执行董事 00 0 科科 龙龙 电电 器器 9 陈庇昌 男 41 非执行董事 00 0陈文辉 男 44 非执行董事 00 0李棣强*男 48 监事 105,000105,000 0何 斯 女 48 监事 50,00050,000 0何正光 男 58 监事 00 0黄坤友 男 55 监事 00 0黄小池*女 49 副总裁 102,000102,000 0王康平 男 33 副总裁 00 0李振华董事的任期从 2001 年 6 月 18 日开始，其余董事任期从 2001 年 12 月 23日开始，为期三年；监事任期从 1999 年 4 月至 2002 年 4 月；副总裁任期从 2000 年3 月开始，其中方志国董事于 2001 年 12 月 6 日和 2001 年 12 月 7 日卖出本公司股票 6000 股和 2920 股；注：*为个人及家庭成员持股数，均为内部职工股。（一）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（一）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序和确定依据、董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序和确定依据 本公司于 1996 年 5 月 25 日召开的临时股东大会上审议通过了 关于董事薪金、袍金、奖励金及监事的报酬提案，其中规定了执行董事、非执行董事及公司监事的薪金。公司高级管理人员的薪金由公司董事会审批。2、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 2、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 公司第三届董事、监事的薪酬按照 1996 年 5 月 25 日临时股东大会审议通过的关于董事薪金、袍金、奖励金及监事的报酬提案执行，具体并按照服务合约执行。因公司现任董事是于 2001 年 12 月 23 日始上任，截止到 2001 年 12 月 31 日，公司第四届董事未签署服务合约。公司 2001 年度在任并签署服务合约的董事、监事及高管的薪酬情况如下：该等董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 27，466 千元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 18，890 千元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 18，890 千元。其中，公司有两名董事因未到服务合约期限而离任，该等两位 董事在 2001 年放弃了酬金 1，820，000 元人民币。2001 年董事、监事、高管酬金按区间划分如下：执行董事薪酬：（单位：元）人 数 0 元1，000，000 元 11 1，000，001 元2，000，000 元 0 2，000，001 元4，000，000 元 0 科科 龙龙 电电 器器 10 4，000，001 元5，000，000 元 1 5，000，001 元6，000，000 元 0 6，000，001 元7，000，000 元 1 7，000，001 元8，000，000 元 1 非执行董事薪酬：0 元1，000，000 元 7 监事薪酬：0 元1，000，000 元 4 高管（含董事）薪酬：0 元1，000，000 元 0 1，000，001 元2，000，000 元 0 2，000，001 元3，000，000 元 0 3，000，001 元4，000，000 元 2 4，000，001 元5，000，000 元 0 5，000，001 元6，000，000 元 1 6，000，001 元7，000，000 元 1 7，000，001 元8，000，000 元 1（二）报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（二）报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 本公司于 2001 年 6 月 18 日召开的 2001 年周年股东大会上审议通过了王国端、陈定邦、梁垣英三名董事辞职的议案，范佐华先生、陈同兴先生于 2001 年 6 月 29 日因个人原因辞去公司董事职务。本公司控股股东广东科龙（容声）集团有限公司于 2001 年 10 月 29 日与顺德市格林柯尔企业发展有限公司签订 关于广东科龙电器股份有限公司的股份转让合同，顺德市格林柯尔企业发展有限公司作为股权受让方，提议变更董事会，基于此，公司于 2001 年 12 月 23 日召开临时股东大会，徐铁峰、屈云波、余楚媛、蔡拾贰、黄宜弘、李保国、李国荣、张绪生八名董事提出辞职并得到大会通过。徐铁峰、屈云波、余楚媛因个人原因于 2002 年 1 月 31 日辞去总裁及副总裁职务。（三）公司员工情况公司员工情况 截止 2001 年 12 月 31 日，公司共有正式员工 7406 名，其中专业技术人员 2240名，占员工总数的 30.25。在这批专业技术人员中，有博士 3 名、硕士 70 名，中级以上技术职称人员 696 名，35 岁以下人才占 70。另外，公司现有退休员工 268人。公司已建立多元化的薪酬制度，根据员工的表现而厘定薪酬。员工培训方面，公司特别从下半年起，为提高入世后公司在全国各地的分公司经理的迎战能力与水平，聘请了美国著名培训公司为分公司经理提供经理系列培训，提升集团员工竞争 科科 龙龙 电电 器器 11 优势。而公司也将持续引进各类优秀人才为公司创造更大的价值。六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的实际状况及与规范治理的差距（一）公司治理的实际状况及与规范治理的差距 本公司按照公司法、证券法和中国证监会发布的有关规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。公司制订了较为完善的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司信息披露管理制度等规范运作制度，符合上市公司治理准则的要求。主要情况说明如下：1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会议事规则，并严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司报告期内召开的两次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合公司法、公司章程及上市公司股东大会规范意见的规定。公司已制定股东大会议事规则并经董事会审议通过报 2001 年年度股东大会批准。2、控股股东与上市公司 本公司控股股东广东科龙（容声）集团有限公司与上市公司由于历史原因，历年来发生了一些未予披露的关联交易及资金占用问题。公司第四届董事会对此问题高度重视，上任后即与控股股东在人员、资产、财务、机构及业务上彻底分开，做到了“五独立”。并责令公司相关部门对历史遗留的关联交易及资金占用情况进行彻底清查，并于 2002 年 3 月 14 日进行了信息公告（详情请见 3 月 14 日的中国证券报、证券时报）。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求，董事会具备了合理的专业结构。公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司目前已聘请了三位非执行董事。公司已制定了董事会议事规则、并经董事会审议通过报 2001 年年度股东大会批准。4、监事与监事会 公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事及高级管理人 科科 龙龙 电电 器器 12 员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司已制定监事会议事规则并经董事会审议通过报 2001 年年度股东大会批准。5、绩效评价与激励约束机制 公司已基本建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益。公司在保持公司发展、实现股东利益最大化的同时十分重视公司的社会责任。7、信息披露与透明度 由于历史原因，公司对与控股股东广东科龙（容声）集团有限公司之间的关联交易及资金占用情况未予以及时的披露，公司第四届董事会对此高度重视，秉着对股东及投资者负责的精神对关联交易及资金占用情况进行了详细的清查，并尽快进行了信息的披露。公司已初步建立了公司信息披露管理制度，使公司信息披露程序化、规范化，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，该制度已经董事会审议通过并报 2001 年年度股东大会批准。（二）非执行董事履行职责情况（二）非执行董事履行职责情况 公司第三届董事会中引进了四名非执行董事，在任期间，非执行董事对公司经营当中出现的问题及存在的历史遗留问题从专业的角度提出了自己的见解，充分发挥了非执行董事的作用。公司在第四届董事会中引进了三名非执行董事，上任以来，非执行董事均积极参与公司的重大决策，为公司的经营发展提供了较多的建设性意见，积极发挥维护中小股东利益的作用，进一步完善了公司的治理机制，起到了良好的作用。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况 由于历史原因公司在与控股股东广东科龙（容声）集团有限公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面一度未划分清晰，第四届董事会上任后，对业务、人员、资产、机构和财务等方面与控股股东予以了明晰。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到了相互独立，公司建立了独立完整的生产经营体系，具有了独立完整的业务及自主经营能力。具体说明如下：公司与控股股东在人员方面已完全分开。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬。公司与控股股东在资产方面已经完全分开。公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权；非专利技术等无形资产由公司拥有。公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖控股股东 科科 龙龙 电电 器器 13 进行。上市公司与控股股东在财务方面已经完全分开。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。公司设立了完全独立于控股股东的组织机构并保持了其运作的独立性。公司的业务完全独立于控股股东。（四）公司治理结构的规划情况 根据上市公司治理准则、上市公司股东大会意见 深圳交易所上市规则等规定，公司已完成 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理工作细则 及 公司信息披露管理制度 等工作制度的制定工作，将提交 2001年年度股东大会批准。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 本公司报告期共召开过两次股东大会，基本情况为：根据公司第二届董事会第五次会议决议公告，公司董事会于 2001 年 4 月 30 日在指定信息披露报刊上发布关于召开 2000 年周年股东大会的通知。2001 年 6 月 18 日，在本公司生活区会议室召开 2000 年度股东大会。出席本次大会的代表共 65 人,代表股份 392，144，883 股,占公司发行在外股本总额的 39.53%，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。经逐项记名投票的方式，大会审议并通过了如下议案：1、关于审议 2000 年度董事会报告的议案；2、关于审议 2000 年度监事会报告的议案；3、关于审议 2000 年度经审核的财务报告的议案；4、关于审议 2000 年度股息分配方案的议案；5、关于审议公司 2001 年度预计利润分配政策的议案；6、关于审议公司更换董事的议案；7、考虑并批准购回本公司 H 股之一般授权；8、考虑并批准续聘安达信公司及其成员所为本公司截至 2001 年 12 月 31 日止年度核算师，并授权董事会决定其酬金的议案；由于在 H 股类别股东大会上未能通过以下议案，所以 2000 年周年股东大会未能通过以下议案：1考虑并批准发行本公司 H 股之一般授权；2考虑扩大发行本公司 H 股之一般授权，加入购回之 H 股数目；科科 龙龙 电电 器器 14 此次股东大会决议公告刊登在 2001 年 6 月 19 日的指定信息披露报刊上。根据第三届董事会 2001 年 11 月 2 日会议决议，公司董事会于 2001 年 11 月 6日在选定的信息披露报刊上发布关于召开 2001 年度临时股东大会的通知。2001 年 12 月 23 日，在本公司生活区会议室召开 2001 年度临时股东大会。出席本次大会的代表共 2 人,代表股份 373，783，555 股,占公司发行在外股本总额的37.68%，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。经逐项记名投票的方式，大会审议并通过了如下议案：1、广东科龙电器股份有限公司关于公司变更董事的议案；2、关于科龙电器股份有限公司修改公司章程第 3.5 条的议案。此次股东大会决议公告刊登在 2001 年 12 月 26 日的指定信息披露报刊上。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)公司经营情况(一)公司经营情况 1、主营业务范围及其经营状况1、主营业务范围及其经营状况 广东科龙电器股份有限公司（证券代码 000921）起源于 1984 年在顺德市创办 的乡镇集体企业广东顺德珠江冰箱厂，主营业务家用电冰箱，于 1987 年 12 月更名为广东珠江冰箱厂。1992 年 12 月，根据广东省股份制试点联审小组、广东省 经济体制改革委员会联合签发的粤股审 29 号文，以定向募集方式改制为广东科龙电 器股份有限公司。1996 年 7 月，根据股东大会决议并经国家有关部门批准，公司公开发行了 H 股 20135.2 万股并上市，1997 年 7 月,增发 H 股 76，598 万股，形成总股本 88200.7 万股。1999 年 6 月，公司上网定价发行社会公众股 A 股 11000 万股，形成总股本 99200.7 万股。本公司经营范围为开发、制造电冰箱、空调、冷柜等电器产品及相应配件业务，产品内外销售和提供售后服务。截止 2001 年 12 月 31 日，公司总股本为 99200.7 万股；公司总资产为 6,117,691,172 元人民币，净资产为 2,031,398,635 元人民币；注册地址为广东省顺德市容桂区容港路 8 号；法定代表人：顾雏军 a、市场回顾 a、市场回顾（1）国家经济持续上升 2001 年全球经济增长放缓，而当中中国市场仍处于高速发展期，国民生产总值增长率达 7.5%，国民生产总值达人民币 95933 亿元。此外，全年社会消费品零售总额达人民币 37595 亿元，相比去年的增长率为 10.1%。随着经济总量持续扩大，中国家电市场仍为国内消费品市场的重点。（2）中国家电市场竞争升级更趋激烈 科科 龙龙 电电 器器 15 2001 年的家电市场竞争持续激烈，国内外的家电企业不断各出其谋，售后服务的质量、销售网络的铺设、品牌知名度竞争，及企业相互并购成为企业竞相使出的竞争手段，而减价战更成为企业竞争的首要武器。减价战所造成的负面影响，令到年内冰箱五大品牌之市场占有率为 65.95%，较去年 72.48%有所减少。b、业绩回顾 b、业绩回顾 于 2001 年，集团之全年营业净额为人民币 43.8 亿元，较 2000 年同期增加约13%，股东应占亏损为人民币 15.6 亿元，每股基本亏损为人民币 1.57 元。2001 年业绩虽出现亏损，但与去年同期相比，经营方面有止跌回升的整体表现。经营方面有止跌回升表现在下列五个方面：第一是集团整体销售收入总额录得较去年同期上升 13%，其中空调业务高达 38%；第二是冰箱业务的内外销量增长率为20%，在国内的市场占有率仍处于领导地位；第三是外销业务增长强劲，产品的出口数量增长率近 400%，出口收入亦随之而扩大；第四是成本下降，平均每台冰箱及空调的销售成本相对去年同期分别下降 9%及 7%，使支出减少，盈利扩大。虽然经营方面已有改善，但尚未能达至盈利，总括有以下原因：第一是虽然有销售收入上升及成本下降的支持，但由于广东科龙（容声）集团有限公司未能如 2000年一样分担广告费用，令冰箱及空调业务之广告费用较去年增加人民币 2.8 亿元；第二是在市场竞争激烈的情况下，及以低价销售旧有存货，冰箱的平均价格相比同期下调约 8%，以至盈利受压；第三是现有的营销渠道正处于从批发渠道发展至零售渠道的整合期间，仍需时间以达到预期效果；第四是为公司在日本及香港的楼房产业减值而作出拨备；第五是为部分投资项目减值而作出拨备，将商誉余额一次过摊销完毕，以及处理往来少数股东权益；最后，管理成本持续高企，与去年持平未能为公司减少支出。公司据业务情况如下：(1)冰箱内销领导同行 冰箱内销业务维持了行业领导地位。销量比 2000 年基本持平，但销售收入则下降了 9%，主要因为市场竞争激烈和处理沉淀机引至销售价格下跌。（2）空调内销增长强劲 空调内销业务持续健康增长，销量比 2000 年增长了 18%，销售收入增长了 27%，在市场竞争更加激烈的情况下，仍保持了销量和销售收入的高速增长。（3）外销业务增长强劲 公司于 2001 年投入更多资源开发外销业务，因而外销业务快速增长。2001 年之冰箱外销销量及销售收入分别为 38 万台及人民币 2.5 亿元，此分别乃 2000 年之6 倍及 4 倍；而空调 2001 年之外销销量及销售收入分别为 23 万台及人民币 3.8 亿元，此分别乃 2000 年之 3.9 倍及 2.4 倍。（4）财务状况保持良好 科科 龙龙 电电 器器 16 回顾期报告期内，公司继续实施严格财务管理，公司财务状况承接以前年度的坚实基础，继续保持稳定，主要反映在以下方面：截止 2001 年 12 月 31 日，公司总资产达 65 亿多元人民币，净资产为 26 亿元人民币，银行存款及现金约为 7.78 亿。回顾报告期内，公司实施严格的信用风险控制，应收帐款周转率由 8.8 次提升到 16.9 次，令到目前应收帐款的周转时间为 21 天，在家电行业中名列前矛。回顾报告期内，存货管理大有改善，存货周转率由上年的 1.7 次上升到 2.4 次，期末存货对比同期下降约 4 亿元人民币。新管理层全面检阅了公司的长期投资项目，对短期不具备盈利能力或盈利能力较差的项目，策略上进行收缩和结束，并计提了相应的资产减值准备，进一步改善公司的资产经营状况并提升了公司的资产盈利能力。c、2001 年推行的措施 c、2001 年推行的措施（1）营销革新 通过一年来的努力革新及强化国内外网络建设，公司已建立稳固完善的销售网络。在营销网络管理方面，公司在 28 个省市成立了营销分公司，于 2001 年全面运行；冰箱、空调分别推出500、5000 工程和百店工程，在购买力最强的城市加强与国内最大的数百家商场、超市、连锁店的联系，提升终端销售比例和效益，以全面的网络优质服务迎合顾客之需要；公司还将 10 多人的原海外业务部升级为近80 人的国际销售部，并在美、欧、日、港设立或提升销售办事处，有效地开拓了营销渠道，出口已遍及 74 个国家及地区。营销革新努力所建设的网络基础，于 2001 年取得理想成果。现时所签约的经销商从 3000 家大幅上升 67%，达 5000 家，而批发商从 320 家增加到 400 家，增幅达25%；而空调业务方面，公司已经成功与 450 家大型零售商签定直销合同，相比去年增长达 160%，同时亦与 300 多家空调经销商签定了批发合作协议；此外，在各地批发商的配合下，公司与数千个二级零售商签定了加盟零售协议，网络巳遍布全国各地的空调核心经销商。海外销售网络的开拓，更令出口销量以倍数增长，其中冰箱、冷柜海外销售量53 万台，相去年同期增长 67%，占行业出口总量的 16.6%。预期 2002 年网络建设将持续其优势，批发及零售的覆盖率将继续提升。销售网络的建设理念将更重视网络质量，把与客户的货物买卖关系提升为心贴心之利益共享的伙伴关系，并加快市场信息的传递及加强市场推广力度，进一步巩固公司的销售网络。（2）品牌价值提升 于 2001 年初，公司正式启动全新的 CI，将崭新的企业新形象带给客户，科龙 科科 龙龙 电电 器器 17 新 CI 因而在全国首届企业徽标评选活动中，获“全国十佳企业标志奖”。报告期，公司不仅在业绩上取得了恢复性增长，品牌价值也更进一步提升。公司所使用的“科龙”和“容声”两个品牌，2001 年被权威机构评估价值大幅提升；而于 2002 年 5 月，国务院发展研究中心市场经济研究所、信息产业部经济运行司、国家信息中心发展研究部和中国家用电器协会共同公布的2000 年中国城市家电市场调查研究报告表明，本公司经营的容声（科龙）品牌电冰箱以品牌第一提及、品牌知名度、品牌市场拥有率和品牌预期购买率四项指标高居榜首，保持行业领先地位。（3）产品科技创新 公司的科研实力雄厚，其创新的设计已带领市场需求，冰箱方面，公司已经掌握了超级节能、温度自感应、自动开门、四档变温软冷冻、网络冰箱、自动制冰、变频、养鲜魔宝、超级静音以及计算机智能控制等十项重大创新技术，其中有五项居于世界领先水平；而空调方面，产品进行了通用化、标准化、小型化的技术改造，理顺了产品系列。2001 年科龙成功申报产品专利共 173 项，相比上一年增长 40%，其中发明专利的申请占 1/5，高于同行业平均水平；同时冰箱全年新开发品种达 149 种，其中内销产品中新开发产品 58 种，外销及 OEM 产品中，新开发产品多达 98 种；空调全年开发 156 项，其中内销产品中新开发产品 78 种，外销及 OEM 产品中，新开发产品多达 78 种。（4）服务质素提升 2001 年 6 月，科龙“全过程无忧虑”服务品牌和全程无忧服务商标注册发布，成为国内首批申请注册的家电服务品牌之一。为了寻求与合作伙伴的共同发展，一方面科龙顾客服务系统为服务商提供技术、配件、结算支持，