600116_2001_三峡水利_三峡水利2001年年度报告_2002-03-19.pdf

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 重要提示：本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。-2-目 录 一、公司基本情况简介-3-4 二、会计数据和业务数据摘要-4-6 三、股本变动及股东情况-6 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8-1 0 五、公司治理结构-1 0-1 2 六、股东大会情况简介-1 2-1 3 七、董事会报告-1 4-2 0 八、监事会报告-2 0-2 1 九、重要事项-2 1-3 0 十、财务报告-3 0-3 1 十一、备查文件目录-3 1 -3-重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告(正本)一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 公司法定英文名称：C h o n g q i n g T h r e e G o r g e s W a t e r C o n s e r v a n c y a n d E l e c t r i c P o w e r C o.，L t d.（二）公司法定代表人：邹小剑（三）公司董事会秘书：陈丽娟 公司证券事务代表：何小军 联系地址：重庆市渝中区八一路 1 8 3 号谊德大厦十二层 联系电话：0 2 3 6 3 8 0 1 1 6 1 联系传真：0 2 3 6 3 8 0 1 1 6 5 电子信箱：s x s l z q b p u b l i c.c t a.c q.c n （四）公司注册地址：重庆市万州区鸽子沟 7 2 号 办公地址：重庆市渝中区八一路 1 8 3 号谊德大厦十二层 邮政编码：4 0 0 0 1 0 电子信箱：s x s l z q b p u b l i c.c t a.c q.c n （五）公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 中国证监会指定的年报登载网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：三峡水利 股票代码：6 0 0 1 1 6 （七）公司其他有关资料：注册登记日期：1 9 9 4 年 4 月 2 8 日 注册登记地点：重庆市万州区 -4-法人营业执照注册号：2 0 7 9 1 1 0 0 税务登记号码：5 1 2 2 0 1 2 0 7 9 0 0 7 6 X 5 1 1 2 0 0 2 0 7 9 0 0 7 6-X 聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 聘请的会计师事务所地址：重庆市渝中区人和街 7 4 号 1 2 楼 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 2 0 0 1 年 利润总额 2 8 2 4 1 3 7 7.3 6 净利润 2 0 3 6 5 8 7 1.0 9 扣除非经常性损益后的净利润 2 1 3 3 1 1 8 4.6 5 主营业务利润 1 1 1 6 6 5 6 9 6.2 2 其他业务利润 3 0 9 1 6 8 6.7 6 营业利润 3 1 1 2 3 4 3 1.6 2 投资收益 -2 9 2 3 0 1 9.5 2 补贴收入 -营业外收支净额 4 0 9 6 5.2 6 经营活动产生的现金流量净额 6 6 1 3 2 0 5 5.0 6 现金及现金等价物净增加额 -1 1 4 4 2 8 2 7.8 9 注：本年扣除的非经常性损益项目金额如下：1、新股申购冻结资金利润 1 2 8 8 5 5 2.5 8 元；2、赔偿及罚款-7 4 9 3 5 8.5 0 元；3、转让投资损益-2 9 6 5 5 6.4 9 元；4、债务重组损失-2 2 5 0 0 0.0 0 元；5、未弥补子公司损失 1 1 9 0 5 6.4 7 元；6、短期投资跌价准备-1 1 0 2 0 0 7.6 2 元。-5-（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项目 2 0 0 1年度 2 0 0 0年度 调整前 调整后 9 9年度 调整前 调整后 主营业务收入 2 9 1 8 2 9 0 3 6.8 9 2 2 2 0 7 5 7 2 2.8 5 2 1 9 6 2 0 1 7 4.3 0 1 9 1 2 6 8 4 2 9.1 2 1 8 9 4 0 5 2 0 1.9 5 净利润 2 0 3 6 5 8 7 1.0 9 3 7 8 8 7 1 5 5.2 5 2 9 2 4 8 2 1 2.8 8 2 9 0 9 4 6 3 8.7 7 2 3 0 6 3 6 4 2.3 9 总资产 1 1 3 6 0 3 4 0 1 4.7 5 1 1 3 3 5 1 6 0 2 5.2 4 1 1 0 7 0 2 9 7 1 9.3 4 1 0 0 4 3 1 1 8 1 2.0 0 9 9 4 2 4 1 0 5 4.1 0 股东权益（不含少数股东权益）5 1 1 7 1 8 5 5 9.3 8 5 2 6 1 3 6 9 7 7.3 8 4 9 5 5 1 8 0 0 9.1 3 4 8 6 6 7 9 2 4 8.4 6 4 6 5 7 9 9 7 4 5.1 9 每股收益（元/股）0.1 2 0.2 2 0.1 7 0.1 8 0.1 5 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.1 2 0.1 9 0.1 6 0.0 7 0.0 3 每股净资产（元/股）2.9 3 3.0 1 2.8 4 3.0 6 2.9 3 调整后的每股 净资产（元/股）2.7 1 2.9 1 2.7 4 3.0 3 2.8 2 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.3 8 0.6 4 0.6 4 -0.0 3 -0.0 3 净资产收益率（摊薄%）3.9 8 7.2 0 5.9 0 5.9 8 4.9 5 净资产收益率（加权%）4.0 3 7.4 9 6.0 9 6.0 6 4.9 9 （三）按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第九号 要求计算的利润数据：净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 1.8 2 2 2.0 7 0.6 3 9 0.6 3 9 营业利润 6.0 8 6.1 5 0.1 7 8 0.1 7 8 净利润 3.9 8 4.0 3 0.1 1 7 0.1 1 7 扣除非经常性损益后的净利润 4.1 7 4.2 2 0.1 2 2 0.1 2 2 （四）、股东权益变动情况：单位:人民币:元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 1 7 4 7 6 8 0 0 0 1 7 4 7 6 8 0 0 0 资本公积 2 6 7 2 7 7 9 0 8.6 8 1 1 9 6 7 7 5.6 3 2 6 8 4 7 4 6 8 4.3 1 系本年度接受捐赠、税务豁免转入 -6-盈余公积 2 7 5 4 7 3 0 0.9 1 3 7 5 2 3 0 8.9 8 3 1 2 9 9 6 0 9.8 9 系本年度利润分配提取法定盈余公积金所致 法定公益金 9 4 0 7 3 5 4.2 6 1 3 6 4 8 5 9.5 2 1 0 7 7 2 2 1 3.7 8 系本年度利润分配提取法定公益金所致 未分配利润 2 5 9 2 4 7 9 9.5 4 1 6 4 9 4 5 0 5.6 4 5 2 4 3 0 4 0.0 0 3 7 1 7 6 2 6 5.1 8 系本年度利润、利润分配所致 股东权益 4 9 5 5 1 8 0 0 9.1 3 2 1 4 4 3 5 9 0.2 5 5 2 4 3 0 4 0.0 0 5 1 1 7 1 8 5 5 9.3 8 系本年度利润所致 注：未分配利润中含 2 0 0 0年未确认投资损失 1 6 4 6 3 2.6 5元，2 0 0 1年未确认投资损失2 8 3 6 8 9.1 2 元.三、股本变动及股东情况（一）、股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公 积 金 转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 7 1 4 7 8 0 0 0 7 1 4 7 8 0 0 0 其中：国家持有股份 6 9 7 1 8 0 0 0 6 9 7 1 8 0 0 0 境内法人持有股份 1 7 6 0 0 0 0 1 7 6 0 0 0 0 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 4 5 2 9 8 0 0 0 4 5 2 9 8 0 0 0 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1 1 6 7 7 6 0 0 0 1 1 6 7 7 6 0 0 0 二、已上市流通股份 -7-1、人民币普通股 5 7 9 9 2 0 0 0 5 7 9 9 2 0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 5 7 9 9 2 0 0 0 5 7 9 9 2 0 0 0 三、股份总数 1 7 4 7 6 8 0 0 0 1 7 4 7 6 8 0 0 0 (二)股东情况介绍 1、报告期末公司上市流通股东总数为 3 0 9 7 0户。2、公司前十名股东持股情况（截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日）：股 东 持股数(股)持股比例 重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司 (国家股)3 6 9 8 2 0 0 0 2 1.1 6%水利部经济管理局(国家股)3 2 7 3 6 0 0 0 1 8.7 3%长江水利水电开发总公司 1 1 0 0 0 0 0 0 6.2 9%重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司职工持股会 9 9 6 1 6 0 0 5.7 0%北京恒丰兆业投资有限公司 7 7 0 0 0 0 0 4.4 1%中国灌排技术开发公司 3 6 9 6 0 0 0 2.1 1%长春永顺经贸有限公司 3 5 4 0 9 0 0 2.0 3%河北三龙 1 4 0 4 4 4 6 0.8 0%四川长平机械厂 1 1 0 0 0 0 0 0.6 3%重庆市万渝水电发展有限公司 1 1 0 0 0 0 0 0.6 3%注：本报告期持有本公司 5%及以上的股东所持股份未发生变化，也没有质押和冻结的情况 3、前十名股东关联关系为：(1)、水利部经济管理局系重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司股东。(2)、水利部经济管理局、长江水利水电开发总公司、中国灌排技术开发公司同系水利部直属企事业单位。4、公司控股股东重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司情况：法定代表人：于和平；成立日期：1 9 9 7 年 1 1 月 2 4 日；公司主营：发电、供电、电站及输变电工程建设、供水、水产、水资源开发、投资咨询；注册资本：3 4 5 9 8 万元；股权结构：水利部经济管理局出资 9 0 0 万元，-8-占 2.6 0%、重庆市地方电力总公司出资 3 0 0万元，占 0.8 7%、重庆川东电力集团有限责任公司出资 6 0 0万元，占 1.7 3%、重庆乌江电力集团公司出资 6 0 0万元，占 1.7 3%、重庆市万州电力总公司出资 2 2 1 3 9 万元，占 6 3.9 9%、南川市水利电力有限责任公司出资 4 0 0 0 万元，占 1 1.5 6%、綦江县农机水利电力总公司出资 2 5 4 1万元，占 7.3 4%、重庆正浩实业有限公司出资 3 5 1 8万元，占1 0.1 7%。公司控股股东的实际控制人为重庆市万州区电力总公司，该公司为全民所有制企业，其法定代表人：王陶浪；成立日期：1 9 8 9年 9月 6日；公司主营：发电、供电、注册资本：4 1 4 4.8万元。5、控股股东的变化：本报告期内，公司控股股东未发生变化。本公司第一大股东重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司拟将其所持有的国家股协议转让给北京泰跃房地产开发有限责任公司，双方于 2 0 0 1 年 1 2 月 1 9 日签定了股权转让协议书，正按有关规定报有权部门审批。（公告见 2 0 0 1 年 1 1 月 3 0 日、2 0 0 1 年 1 2 月 2 0 日中国证券报、上海证券报。）6、其他持股在 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东：水利部经济管理局 单位性质：行政事业单位 主要业务：水利部国有资产主管部门 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期 持股数量（股）年初 年末 邹小剑 男 4 9 岁 董事长 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 8 8 0 8 8 0 蒋发文 男 5 6 岁 董事、总经理 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 0 0 于和平 男 4 8 岁 董事 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 8 8 0 8 8 0 李鲁川 男 4 9 岁 董事 2 0 0 1.6-2 0 0 3.6 8 8 0 8 8 0 陈丽娟 女 4 0 岁 董事、董事会秘书 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 8 8 0 8 8 0 田中兴 男 4 9 岁 董事 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 0 0 郑宇辉 男 2 8 岁 董事 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 0 0 何治华 男 6 2 岁 董事 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 0 0 郭熙灵 男 4 5 岁 董事 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 0 0 -9-牟世富 男 5 8 岁 监事会召集人 2 0 0 1.6-2 0 0 3.6 8 8 0 8 8 0 许小玉 女 4 0 岁 监事 2 0 0 1.6-2 0 0 3.6 0 0 李莉玲 女 4 5 岁 监事 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 8 8 0 8 8 0 张晓光 男 3 6 岁 监事 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 8 8 0 8 8 0 钟建华 男 3 2 岁 监事 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 0 0 姜孝安 男 3 8 岁 副总经理 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 0 0 籍 毅 男 4 7 岁 副总经理 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 8 8 0 8 8 0 钟武禄 男 5 4 岁 副总经理 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 8 8 0 8 8 0 蔡礼贤 男 4 2 岁 副总经理 2 0 0 0.6-2 0 0 3.6 8 8 0 8 8 0 汪 曦 女 3 0 岁 财务部经理 2 0 0 1.5-2 0 0 3.6 0 0 注：1、本报告期内公司董事、监事、高级管理人员所持股份无变化；2、于和平董事为公司第一大股东重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司董事长，任期 3 年，从 2 0 0 2 年 1 月至 2 0 0 5 年 1 月。（二）、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：公司根据高级管理人员年薪制试行办法、公司基础效益工资制，以签订的经营目标和重大决策执行情况为考核依据，按考评结果支付报酬。年度报酬总额为 1 2 5.1 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 3 9.2 8 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 3 5.8 9 万元。年度报酬在 1 0 万以上的 6 人，5 1 0 万的 5 人，5 万以下的 4 人。不在公司而在股东单位领取报酬的董事有于和平、田中兴、郑宇辉、何治华、郭熙灵，其在公司共领取津贴 6.4 万元。（三）、报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，因工作需要，原董事牟世富先生辞去公司董事职务；原监事李鲁川先生辞去公司监事职务。因工作需要，免去许小玉女士财务部主任职务。同时聘任汪曦女士为财务部主任。报告期内，公司总经理、副总经理及董事会秘书未发生变动。（四）、公司员工总计：在岗 1 7 7 0 人；专业构成：生产人员 1 3 1 5 人、技术人员 1 2 5 人、行政人员 1 6 2 人、财务人员 3 9 人、后勤服务人员 1 2 9 人。教育程度及退休职工人数情况：本科 8 0 人、专科 2 6 4 人、中专 1 9 7 人、高中技校 7 9 0 人、初中及以下 4 3 9 人；退休、退养 1 1 8 2 人。-10-五、公司治理结构（一）公司治理基本情况 公司一直严格按照公司法、证券法等法律法规的要求，以保障广大投资者的合法权益为已任，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，做到信息披露的及时、准确，在证券市场树立了良好的企业形象。公司先后修订了公司章程，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、经理人工作细则和信息披露管理办法等规范性文件，其主要表现在以下几个方面：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，并使所有股东均能充分行使自己的权力。保持了与所有股东的有效沟通渠道，能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权，股东大会均有律师出席，并出具了律师见证意见；公司需经股东大会审批的重大关联交易均按股东大会按照有关规定审议通过，做到了公平、合理，充分保证公司及广大投资者的利益，并对有关事项予以了充分披露，2、关于控股股东与公司之间的关系：本公司控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利，无利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生；本公司的重大的决策完全由股东大会依法做出；本公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序；除本公司董事于和平兼任控股股东重庆市水利电力产业（集团）有 限责任公司董事长外，本公司与控股股东之间实行人员、资产和财务“三分开”，各自独立核算、独立承担责任和风险。（1）、在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开。（2）、在人员、机构方面：公司在劳动、人事、工资管理、机构设置等方面实行独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要职务或领取报酬。（3）、在资产方面：公司有独立完整的管理、生产控制系统，有独立的销售系统，有独立的各职能部门，公司资产是完整的。（4）、在财务方面：公司设置了专门的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，并在银行独立开户，公司财务是独立的。本报告期内不存在股东以各种形式占用、转移本公司的资产、资金及其他资源。3、关于董事与董事会：公司严格按照有关法律、法规及公司章程的规定选聘董事，董 -11-事会成员的人数及人员结构符合有关方面规定的要求；董事会经常组织董事会成员学习相关法律、法规及公司章程，使其熟悉作为董事应有的权利、义务和承担的责任；公司董事能够以认真负责、诚信勤勉的态度出席董事会和股东大会，维护公司及广大投资者的合法权益。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；制定了监事会议事规则；监事能够本着对广大投资者负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于信息披露与透明度：公司专人负责信息的收集与披露工作，并严格按照监管部门规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地履行持续披露信息义务，力求让公司在披露信息的时间、方式上使所有股东均享有平等的机会获得信息，公司披露的信息有较高的质量和透明度 6、关于绩效评价与激励约束机制：本公司制定了经理工作细则、经理人员管理办法、绩效考核制度、高级管理人员年薪制试行办法等各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束。同时，本公司通过基本年薪加效益年薪、奖励年薪的方式，在年底考评的基础上，根据各自指标完成情况，确定高级管理人员的报酬，以此调动其工作积极性，以上人员均由公司董事会进行考评，监事会对此进行监督。7、关于独立董事情况：报告期内公司尚未聘请独立董事。董事会正根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，积极修订相关规则，公司将在近期聘任独立董事。（二）公司治理结构存在的不足与差距 公司的治理现状与上市公司治理准则（以下简称准则）的相关规定相比，还有一定的差距，主要表现在：1、公司尚未聘请独立董事；2、公司形成内部人控制的可能性存在；3、公司董事会专门委员会尚未建立；4、公司董事、监事和经理人员的绩效评价标准、程序和经理人员的激励约束机制有待进一步完善。（三）改进公司治理的计划和措施 公司将按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等规范性文件要求，从以下几个方面进一步改进公司治理结构：1、认真组织学习、贯彻实施中国证监会关于公司治理的规范性文件，使公司及全体董事、-12-监事、高级管理人员充分认识规范公司治理的重要意义；2、根据有关规范性文件有关规定，董事会正积极修订公司章程及相关规定，建立独立董事制度，物色符合任职要求的独立董事人选，并在规定的时限内完成选聘独立董事事宜，达到规定的数量和比例要求，同时为充分发挥独立董事的作用创造必要条件；3、董事会将根据公司治理的要求，设立有关专门委员会，按规定由独立董事担任专门委员会中的相应职务，充分发挥董事会的作用；4、进一步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序，积极探索实施经理人员的激励约束制度。六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开三次股东大会。（一）、公司2 0 0 1 年 1月 1 7 日第三届董事会第四次会议决定于 2 0 0 1 年 2 月 2 0日召开 2 0 0 1年第一次临时股东大会，并于 2 0 0 1年 1 月 1 8 日在中国证券报、上海证券报刊登了召开临时股东大会的通知及审议内容。2 0 0 1年 2月 2 0日在万州区公司办公大楼九楼会议室召开 2 0 0 1年第一次临时股东大会，会议由董事长邹小剑主持，出席会议的股东及授权代表 2 6人，代表公司股份 1 0 6 1 1.5 3 3万股，占公司股本总额 1 7 4 7 6.8 万股的 6 0.7 2%。大会以记名投票逐项表决方式，审议通过了如下议案：1、关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程修改的议案；2、关于沱口电厂循环流化床垃圾焚烧发电技改项目的议案；3、关于转让“三峡水利”所持万州公司股权予电力总公司的议案；公告见 2 0 0 1 年 2 月 2 1 日中国证券报、上海证券报。（二）、公司2 0 0 1 年 5月 1 8 日第三届董事会第六次会议决定于 2 0 0 1 年 6 月 2 1日召开 2 0 0 0年股东年会，并于 2 0 0 1 年 5月 1 9 日在中国证券报、上海证券报刊登了召开 2 0 0 0 年股东年会的通知及审议内容。2 0 0 1年 6月 2 1日在万州区公司办公大楼九楼会议室召开 2 0 0 0年股东年会，会议由董事长邹小剑主持，出席会议的股东及授权代表 2 7 人，代表公司股份 1 0 1 3 1.3 3 万股，占公司股本总额1 7 4 7 6.8 万股的 5 7.9 7%。大会以记名投票逐项表决方式，审议通过了如下议案：1、2 0 0 0 年度董事会工作报告；2、2 0 0 0 年度监事会工作报告；3、2 0 0 0 年度财务决算方案的报告；-13-4、2 0 0 0 年度利润分配方案的报告。5、关于聘请重庆天健会计师事务所为公司财务审计并决定其报酬的议案；6、关于牟世富先生辞去公司董事职务的议案；7、关于李鲁川先生辞去公司监事职务的议案；8、关于增补李鲁川先生为公司董事的议案；9、关于增补牟世富先生、许小玉女士为公司监事的议案。公告见 2 0 0 1 年 6 月 2 2 日中国证券报、上海证券报。（三）、公司2 0 0 1 年 8月 2 8 日第三届董事会第八次会议决定于 2 0 0 1 年 1 0 月 9日召开 2 0 0 1年第二次临时股东大会，并于 2 0 0 1年 8月 3 0日在中国证券报、上海证券报刊登了召开2 0 0 1年第二次临时股东大会的通知及审议内容。2 0 0 1年 1 0月 9日在万州区公司办公大楼九楼会议室召开 2 0 0 1年第二次临时股东大会，会议由董事长邹小剑主持，出席会议的股东及授权代表 1 7人，代表公司股份 9 4 9 8.1 7万股，占公司股本总额 1 7 4 7 6.8 万股的 5 4.3 5%，大会以记名投票逐项表决方式，审议通过了如下议案：关于收购万州区电力总公司、重庆市民安实业开发有限公司在成都源田现代节水有限责任公司出资额的议案。公告见 2 0 0 1 年 1 0 月 1 0 日中国证券报、上海证券报。（四）、选举、更换公司董事、监事情况：因公司工作需要，经 2 0 0 0 年股东年会同意牟世富先生辞去公司董事职务，李鲁川先生辞去公司监事职务，同时增补李鲁川先生为公司第三届董事会董事，增补牟世富先生、许小玉女士为公司第三届监事会监事。公告见 2 0 0 1 年 6 月 2 2 日中国证券报、上海证券报。七、董 事 会 报 告（一）、报告期内公司经营情况 1、主营业务范围及经营状况 1）、公司主营发电、供电。2 0 0 1 年度，本公司完成自发电量 3.9 6 亿千瓦时，比上年增长3.1 3%；完成售电量 5.8 2 亿千瓦时，比上年增长 1 7.1 0%。公司实现主营业务收入 2 9 1 8 2 9 0 3 6.8 9 元，实现主营业务利润 1 7 4 6 4 0 4 0 0.7 5 元，其主营业务收入 8 5.3 9%、主营业务利润的 8 4.6 8%来自电力生产和销售，其他收入和利润来自广告、锅炉安装、建筑勘察等。2）、公司主要产品及市场占有率情况：主要产品为电力，在重庆市万州区的市场占有率为 -14-9 0%。2 0 0 1 年实现售电收入 2 4 9 1 7 8 6 2 0.4 6 元，销售成本 1 5 0 9 6 2 7 4 3.2 7 元，税金及附加 3 6 6 0 2 4 2.1 9元，售电利润 9 4 5 5 5 6 3 5.0 0 元；毛利率 3 7.9 5%。3）重庆公用站台设施投资开发有限公司主营业务利润占本公司主营业务利润总额的1 1.9 8%，其销售收入 2 1 3 1 1 6 7 2.4 6 元，销售成本 6 6 9 0 2 6 3.7 3 元，毛利率 3 7.9 3%2、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩：1）、重庆公用站台设施投资开发有限公司：属广告行业，主营站台设施建设，设计、制作、发布公交车站站台广告，灯箱，路牌，字牌，霓虹灯广告；注册资本 5 8 0 万元，本公司拥有权益6 0%。截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，该公司总资产 5 9 0 4 3 7 1 8.6 8 元，实现收入 2 1 3 1 1 6 7 2.4 6 元，利润总额 2 5 8 4 5 5 4.1 8 元，本公司应计投资收益 1 2 9 4 8 7 0.1 5 元。2）、奉节县三峡水利电力有限责任公司：属电力行业，主营发电、供电，注册资本 3 5 0 0万元，本公司拥有权益 9 1.4 3%。截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日，公司总资产 1 4 5 9 2 1 9 7 2.2 8元，实现收入 5 8 2 0 2 0 6 6.0 4 元，利润总额 5 6 6 1 0 3 9.8 8 元，本公司应计投资收益 3 4 2 2 6 9 5.9 3 元。3）、万州区江南水电有限责任公司：属电力行业，主营发电、供电、供水，注册资本 1 6 3 7万元，本公司拥有权益 8 9.3 1%。截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司总资产 3 5 1 6 5 0 1 8.0 2 元，实现收入 4 6 9 1 6 3 0 0.8 8 元，利润总额 1 6 7 5 3 6 7.0 3 元，本公司应计投资收益 1 1 2 5 1 2 1.4 6 元。4）、成都源田现代节水有限责任公司：属节水灌溉行业，主营生产销售现代节水系列产品，承揽节水灌溉工程规划、设计与安装以及相关技术咨询服务等，注册资本 3 7 9 0万元，本公司拥有权益 8 6.3 9%。截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司总资产 4 2 3 0 2 0 1 7.8 2 元，实现收入 2 0 3 2 1 3.2 5 元，利润总额-1 8 4 7 0 0 8.3 1 元，本公司应计投资收益-1 5 9 5 6 3 0.4 8 元。3、主要供应商、客户情况：1）、公司向前五名供应商采购金额合计为 5 2 8 3 7 9 8 8.7 1 元，占公司年度采购总额的 4 6.5 7%；2）、公司向前五名客户销售金额合计为 2 4 9 0 3 0 2 9.1 7 元，占公司年度销售总额的 8.5 3%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案。1）、电力市场不旺，电网丰枯、峰谷负荷差较大，导致“窝电”，影响电力销售。解决办法：一是确保调峰、调节机组的能力；二是采取拓展市场措施，争取向联网区域多供电，进一步推行“分线考核责任制”等管理办法，抓好营销促销工作；三是加快设备的更新与改造，尽力适应市场需求。2）、非电产业收益不佳，解决办法是：一是加强对投资企业的监控和管理；二是抓产品质量，拓展市场；三是寻找新的高成长项目，谋求新的利润增长点。（二）、公司投资情况 -15-报告期内公司投资额为 1 6 4 3 3 6 6 9.2 0 元，比上一年度的投资额 3 9 5 2 7 3 1 9.0 9 元减少 5 8.4 2%，主要系转让万州电力开发有限公司出资额所致。1、本报告期公司没有使用募集资金。2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况：2 0 0 1 年 1 0 月 9 日本公司召开 2 0 0 1 年第二次临时股东大会，决定出资 3 2 7 4 万元一次性溢价受让本公司第一大股东重庆水利电力产业(集团)有限责任公司的控股股东重庆市万州电力总公司所持成都源田现代节水有限责任（以下简称：源田公司）公司的出资额 1 7 3 9万元；一次性溢价受让本公司第一大股东产业集团的控股子公司重庆市民安实业开发有限公司所持源田公司的出资额 1 5 3 5 万元（公告见 2 0 0 1 年 1 0 月 1 0 日中国证券报、上海证券报）。该出资额转让已于 2 0 0 1年 1 1 月 2 1日完成工商变更登记手续，本公司已支付完毕全部收购款项。至此，本公司持有源田公司 8 6.3 9%的出资额，系该公司控股股东。（公告见 2 0 0 1 年 1 2 月6 日中国证券报、上海证券报）。源田公司主要从事生产销售现代节水系列产品，承揽节水灌溉工程规划、设计与安装以及相关技术咨询服务等。经营情况见本报告“公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩”。（三）、公司财务状况及经营成果 项 目 2 0 0 1年（元）2 0 0 0年（元）增减（%）总资产 1 1 3 6 0 3 4 0 1 4.7 5 1 1 0 7 0 2 9 7 1 9.3 4 2.6 2 长期负债 2 9 4 5 9 3 2 4 3.0 6 2 0 7 6 9 1 7 4 4.0 2 4 1.8 4 股东权益 5 1 1 7 1 8 5 5 9.3 8 4 9 5 5 1 8 0 0 9.1 3 3.7 2 主营业务利润 1 1 1 6 6 5 6 9 6.2 2 1 1 1 8 5 7 7 6 4.0 1 -0.1 7 净利润 2 0 3 6 5 8 7 1.0 9 2 9 2 4 8 2 1 2.8 8 -3 0.3 7 增减变动原因：总资产 2 0 0 1 年比 2 0 0 0年增加 2 9 0 0 4 2 9 5.4 1元，主要系公司收到移民资金拨款以及本期内实现的利润增加所致。长期负债 2 0 0 1 年比 2 0 0 0 年增加 8 6 9 0 1 4 9 9.0 4 元，主要系本期增加长期借款及新拨入移民资金所致。股东权益 2 0 0 1 年比 2 0 0 0 年增加 1 6 2 0 0 5 5 0.2 5 元，主要系公司本期内实现净利润和资本公积增加所致。主营业务利润 2 0 0 1 年比 2 0 0 0 年减少 1 9 2 0 6 7.7 9 元。净利润 2 0 0 1 年比 2 0 0 0年减少 8 8 8 2 3 4 1.7 9元，主要系公司本期内万州区政府不再对本公司实行火电亏损补贴和外购电成本增加所致。（四）、本年度公司生产经营环境及宏观政策、法规的变化，对公司财务状况和经营成果的影响：-16-1、由于季节性干旱，公司 2 0 0 1 年 8-1 0 月水力发电量减少 5 6 2 0 万度，高成本的火力发电、外购电量及购电成本大幅度增加，使得本年度公司 8-1 0 月主营业务成本比去年同期增加约 2 8 0 0万元，主营业务利润比去年同期减少约 1 2 0 0万元。2 0 0 1年 8-1 0月主营业务成本的增加对公司利润影响较大。2、2 0 0 1年 1 2月 2 8日重庆市万州区财政局下发关于对三峡水利电力（集团）股份有限公司 的批复（万财工 2 0 0 1 2 6 号文），万州区政府决定从 2 0 0 1年起不再对本公司实行火电亏损补贴。从 2 0 0 1 年起以后年度公司每年将因此减少利润 1 0 0 0 万元左右。3、开征农网还贷基金对公司的影响：根据渝价电 2 0 0 1 1 3 号通知精神，为了确保农网还贷资金的来源，决定从 2 0 0 2年 1月抄见电量起，按照国家计委关于在“九五”期间继续征收电力建设基金的通知 规定的征收标准及范围，在本公司现行电价中按每千瓦时用电量 2 分（含税）开征农网还贷基金。按本公司现有售电量，扣除按规定应免征范围电量测算，预计 2 0 0 2年起开征农网还贷基金后，本公司每年将减少利润约为 7 9 0 余万元。4、所得税优惠政策变化对公司的影响（见本报告“重大事项”九）；5、中国加入世界贸易组织后对公司产生的影响（见本报告“重大事项”十）。（五）、2 0 0 2年度经营计划：2 0 0 2 年公司将致力于继续探索、调整、论证公司战略发展方针，加大资本运作力度；扩大营销、降低成本、加强管理，特别是加强对外投资管理，扩大规模和市场；积极培育新的利润增长点。2 0 0 2 年公司计划实现主营业务收入2 0 2 1 1 万元，计划完成上网电量6 5 0 0 0 万K W H，售电量5 8 2 6 8万 K W H，费用成本控制在 1 8 1 9 1 万元以下。为此，公司拟采取以下措施：1、按照国家法律、法规进一步规范公司法人治理结构，建立独立董事制度，完善管理制度，并加强监督执行；2、合理调度，组织低廉电量，尽力减少丰枯矛盾，提高单位水资源价值；进一步挖掘潜力，努力降低单位电量消耗；抓好电力营销报务,改进服务态度并保证向用户提供充足、合格的电能。继续大力加强“分线考核”及电费回收管理。3、加强预算管理，细化考核，降低成本，同时，进一步加强对外投资经营管理，扩大业务履盖面，增强生存和盈利能力，促进公司年度目标的顺利实施。4、积极培育非电产业。集中精力拓展具有发展前景，科技含量高、产品附加值高，符合国家产业政策和西部大开发战略的项目，特别是水利、环保等项目，加快投入产出速度，增加投资 -17-收益。5、加强移民迁建及管理工作，确保移民资金按规定用好，完成公司小江电厂、红光变电站、锅炉厂的搬迁。6、进一步完善公司人事制度、劳动制度、分配制度和目标管理体系，加大对高级管理人员的考核力度，充分发挥高级管理人员激励机制的积极作用。7、加强人才的培养和引进，不拘一格选用人才，加强员工专业培训和技能培养，提高员工素质。（六）、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：（1）第三届董事会第四次会议于 2 0 0 0 年 1 月 1 7 日在重庆市渝中区学田湾正街 2 号重庆市人大广场宾馆会议室召开，会议形成如下决议：1）同意转让本公司持有的重庆市万州电力开发有限公司 3 5%的出资额与重庆市万州区电力总公司；2）决定 2 0