600105_2001_永鼎股份_永鼎光缆2001年年度报告_2002-03-25.pdf

江苏永鼎股份有限公司2 0 0 1 年年度报告正文2 0 0 2.0 3.2 21目 录重要提示 2一、公司简介 3二、会计数据和业务数据摘要 3三、股本变动及股东情况 4四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 5五、公司治理结构 6六、股东大会简介 8七、董事会报告 .8八、监事会报告 .1 1九、重要事项 .1 2十、财务报告 .1 2十一、备查文件目录 .3 22重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度报告已经大华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事李大来先生、程锋海先生、张立仁先生因出差在外地未出席本次董事会，分别书面委托周颂信先生、李秀林先生、朱云先生代为表决。董事俞振权先生、熊广进先生因工作出差未出席本次董事会。特此说明。3一、公司基本情况简介（一）、公司法定中文名称：江苏永鼎股份有限公司 公司法定英文名称：J i a n g S u Y o n g D i n g C o m p a n y L i m i t e d（二）、公司法定代表人：顾云奎（三）、公司董事会秘书：朱其珍 授 权 代 表 人：彭美娥 联系地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区 电 话：0 5 1 2 3 2 7 2 3 9 5 传 真：0 5 1 2 3 2 7 1 8 6 6（四）、公司注册地址：江苏省吴江市芦墟镇 公司办公地址：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区 邮政编码：2 1 5 2 1 1 E-M a i l 地址：y o n g d i n g c h i n a y o g n g d i n g.c n 公司互联网址：w w w.c h i n a y o n g d i n g.c o m（五）、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 上海证券报 登载公司年度报告的证监会指定互联网网：h t t p:/w w w.s s e.c o m .c n 公司年报备置地点：永鼎证券部二楼（六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：永鼎光缆 股票代码：6 0 0 1 0 5（七）、其他有关资料公司变更注册日期和地点：2 0 0 1 年 1 1 月 江苏省南京市 企业法人营业执照注册号：3 2 0 0 0 0 1 1 0 2 1 5 0 税务登记号码：3 2 0 5 8 4 1 3 4 7 7 8 9 8 5 公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市昆山路 1 4 6 号二、会计数据和业务数据摘要（一）、公司本年度会计数据 （单位：元）利润总额9 5 2 5 9 6 7 3.1 5净利润7 6 4 1 8 5 4 4.7 0扣除非经常性损益后的净利润8 2 3 4 2 3 7 9.0 6主营业务利润2 6 7 7 9 6 9 1 3.9 0其他业务利润5 6 2 1 9 3 8.7 0营业利润9 9 0 6 9 1 7 8.5 6投资收益2 9 4 9 7 1 1.4 8补贴收入营业外收支净额-6 7 5 9 2 1 6.8 9经营活动产生的现金流量净额4 6 6 2 5 4 4.9 6现金及现金等价物净增加额5 5 4 0 8 9 3 6.0 3注：扣除非经常损益项目:1、营业外收支损失 6 7 5 9 2 1 6.8 9 元；2、存货盘亏 2 1 0 0 0元，以上两项合计扣除所得税后为 5 9 2 3 8 3 4.3 6 元。4（二）、公司近三年主要财务指标：2 0 0 0 年1 9 9 9 年项目2 0 0 1 年（调整后）（调整前）（调整后）（调整前）主营业务收入1 2 6 8 6 3 9 0 1 7.2 57 1 6 0 9 4 7 2 5.0 27 1 6 0 9 4 7 2 5.0 25 0 8 6 2 0 1 4 2.3 65 0 8 6 2 0 1 4 2.3 6净利润7 6 4 1 8 5 4 4.7 05 2 0 6 4 6 2 2.4 36 1 9 2 5 5 3 4.7 15 1 1 7 9 9 4 9.5 16 9 6 7 6 6 3 4.8 2总资产1 3 1 9 4 8 1 9 2 9.2 59 6 5 1 4 8 9 6 4.8 99 9 3 5 0 6 5 6 2.4 88 7 3 4 6 7 5 2 1.2 18 9 1 9 6 4 2 0 6.5 2股东权益7 2 3 1 1 2 7 9 6.3 06 3 9 7 5 8 1 7 6.6 56 6 8 1 1 5 7 7 4.2 46 0 9 8 3 8 1 4 2.9 96 2 8 3 3 4 2 8 2.3 0全面摊薄每股收益0.3 0 60.2 10.2 4 80.2 10.2 8加权平均每股收益0.3 0 60.2 10.2 4 80.2 20.3 0每股净资产2.9 02.5 62.6 82.4 42.5 2调整后的每股净资产2.8 82.5 52.6 62.4 32.5 0每股经营活动产生的现金流量净额0.0 20.0 30.0 30.0 80.0 8全面摊薄净资产收益率（%）1 0.5 78.1 49.2 78.3 91 1.0 9扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）1 2.1 59.5 99.2 51 4.8 91 4.5 9（三）报告期内股东权益变动情况项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数2 4 9 6 1 0 4 6 23 0 6 0 7 5 1 9 8.9 85 2 9 0 8 6 3 2.2 21 4 2 4 9 0 8 0.9 93 2 9 0 0 0 0 1.7 16 3 9 7 5 8 1 7 6.6 5本期增加5 1 9 9 9 5 6.6 92 2 7 7 6 2 6 3.1 94 0 2 2 9 5 2.6 55 3 6 4 2 2 8 1.5 18 3 3 5 4 6 1 9.6 5本期减少期末数2 4 9 6 1 0 4 6 23 1 1 2 7 5 1 5 5.6 77 5 6 8 4 8 9 5.4 11 8 2 7 2 0 3 3.6 48 6 5 4 2 2 8 3.2 27 2 3 1 1 2 7 9 6.3 0变动原因申购无效，冻结资金利息本年计提本年计提本年度盈利本年度盈利三、股本变动及股东情况（一）、股份变动情况表 （数量单位：股）本次变动增减（+、）本次变动前配股送股公积金转增增发其它小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份1 3 1 2 6 0 4 6 21 3 1 2 6 0 4 6 2其中：国家持有股份境内法人持有股份1 3 1 2 6 0 4 6 21 3 1 2 6 0 4 6 2境外法人持有股份其它2、募集法人股4 3 3 5 0 0 0 04 3 3 5 0 0 0 03、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计1 7 4 6 1 0 4 6 21 7 4 6 1 0 4 6 2二、已上市流通股份1、人民币普通股7 5 0 0 0 0 0 07 5 0 0 0 0 0 02、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计7 5 0 0 0 0 0 07 5 0 0 0 0 0 0三、股份总数2 4 9 6 1 0 4 6 22 4 9 6 1 0 4 6 2（二）、股票发行与上市情况1、公司于 1 9 9 7 年 9 月 1 5 日经中国证监会批准，向社会公开发行 3 5 0 0 万股社会公众股，发行价为每股人民币 7.1 0元。3 5 0 0万股社会公众股于 1 9 9 7年 9月 2 95日在上海证券交易所上市交易，5 0 0 万股公司职工股于 2 0 0 0 年 9 月 2 0 日上市流通。2、公司现在无内部职工股。（三）、股东情况介绍：1、本报告期末股东总数为 5 5 1 5 7 户。2、主要股东持股情况（截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日）股 东 名 称 持股数占总股本比例（%）股份类别所持股质押情况1 永鼎集团有限公司1 2 4 4 6 0 4 6 2 4 9.8 6法人股无2 吴江市芦墟镇集体资产经营公司7 4 3 2 0 6 02.9 8法人股无3 苏州鼎欣房地产有限责任公司5 6 0 0 0 0 02.2 4法人股无4 天津市电话器材公司4 6 4 9 5 0 01.8 6法人股无5 北京市电话器材公司4 4 2 0 0 0 01.7 7法人股无6 北京畅捷通讯有限公司4 0 0 0 0 0 01.6 0法人股无7 北京红帆通信总公司4 0 0 0 0 0 01.6 0法人股无8 上海市电话发展总公司3 4 0 0 0 0 01.3 6法人股无9 上海贝尔电话设备制造有限公司3 4 0 0 0 0 01.3 6法人股无1 0 上海矽钢有限公司3 4 0 0 0 0 01.3 6法人股无说明：（1）、报告期内持股 5%以上（含 5%）的法人股东所持股份没有发生变动。（2）、前十名股东之间存在关联关系。本公司第二大股东吴江市芦墟镇集体资产经营公司为永鼎集团有限公司的第一大股东。3、公司控股股东情况 公司控股股东永鼎集团有限公司于 1 9 9 3 年 2 月 2 2 日在吴江市工商行政管理局注册成立，法定代表人顾云奎。公司主要经营业务范围为进出口通信设备、铜丝、建筑材料、运动器材、钢制家具、水产品养殖加工、通信工程安装、住宿服务等。目前注册资本为 1 6 4 0 0万元，吴江市芦墟镇集体资产经营公司、永鼎集团公司工会、顾云奎、莫林弟、朱其珍分别持有公司 7 4.3 9%、1 2.1 5%、9.7 6%、2.4 4%和 1.2 6%的股权。报告期内控股股东未发生变化。4、控股股东实际控制人情况控股股东实际控制人吴江市芦墟镇集体资产经营公司系根据 1 9 9 8 年 2 月 1 2 日吴江市芦墟镇人民政府芦政发（1 9 9 8）4号文批复设立，法定代表人为李建炯，主要经营本镇镇级集体资产的对外投资和收益。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、基本情况姓 名性别年龄职 务任期（年）年初持股数年末持股数顾云奎男6 5董事长2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 02 0 0 0 0 02 0 0 0 0 0刘 博男4 7副董事长2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 000莫林弟男3 9总经理/董事2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 000朱其珍女3 9董事/董秘2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 000李大来男6 9董事2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 000李喜来男4 8董事2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 000俞振权男6 1董事2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 0006王志刚男4 9董事2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 000郭 强男4 6董事2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 000赵玖亮男4 9董事2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 000程锋海男3 9董事2 0 0 0.7.1 8-2 0 0 3.4.3 000熊广进男5 1董事2 0 0 0.7.1 8-2 0 0 3.4.3 000张立仁男5 6董事2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 000梅明华男3 6监事会主席2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 04 0 0 04 0 0 0张全珍女4 1监事2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 04 0 0 04 0 0 0朱慰芳女4 7监事2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 000彭美娥女3 9副总2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 000费 瑞男4 7副总2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 000韩向荣男4 0副总2 0 0 0.4.3 0-2 0 0 3.4.3 000 董事在股东单位任职情况：顾云奎先生任永鼎集团有限公司董事长。（二）、年度报酬情况公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行年薪制，年薪依据公司年度经营成果来确定。公司董事、监事、高级管理人员共 1 9名，其中：领取年度报酬数额在2 5 至 3 5万元之间的有 2人；在 1 5至 2 5万元之间的有 4 人；在 5至 1 0万元之间的有 3 人；刘博、李大来、李喜来、俞振权、王志刚、郭强、赵玖亮、程锋海、熊广进、张立仁 1 0名董事不在公司及其他股东单位或关联单位领取报酬。金额最高的前三名董事的报酬总额为 9 2万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 7 5 万元。公司目前尚未聘请独立董事。（三）、报告期内离任的董事情况 原公司副董事长张健先生因工作变动原因辞去副董事长职务。原公司董事马建初先生、徐洪强先生、王学礼先生、范彦滨先生、朱为民先生因工作变动原因辞去公司董事职务。（四）、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工 截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1 日，公司共有员工 9 9 8人，其中生产人员 6 4 8人，销售人员 1 2 5 人，技术人员 1 6 4 人，财务人员 1 4 人，行政人员 4 7 人。员工中具有大专以上学历的占总人数的 2 2%。公司没有需要承担费用的离退休员工。五、公司治理结构（一）、公司治理情况公司已经按照有关法律法规和规范性文件的要求，规范公司运作，完善公司法人治理结构。1、股东与股东大会：公司建立了能够确保股东行使权利的治理结构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；公司制定了股东大会议事规则，股东大会的召集、召开和表决程序都严格按照股东大会规范意见的要求；公司关联交易价格公允、合理，没有侵害公司和非关联股东的合法权益，对定价依据予以了充分披露。2、控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上已分开并相互独立，公司拥有完整的生产和销售系统，拥有专有技术及土地使用权，不存在对于控股股东的依赖性；公司总经理、财务负责人和董事会秘书没有在股东单位兼职。73、董事与董事会：公司严格按照公司章程中的规定进行董事选聘，并将根据上市公司治理准则规范性文件的要求，进一步完善董事的选聘程序；公司制定了董事会议事规则，确保董事会能够高效运作和科学决策；公司董事均以认真、负责的态度出席董事会并积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已经建立了独立董事制度，公司拟于 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日之前聘任独立董事。4、监事与监事会：公司制定了监事会议事规则，监事会会议严格按照规定程序进行；监事会监事能够依据国家有关法律、法规和公司章程认真履行监事会的职责，对公司财务状况和公司董事、高级管理人员的经营行为进行监督。5、绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规和公司章程的规定；公司将结合公司实际，建立起一套公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、利益相关者：公司能够充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。7、信息披露与透明制度：公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。保持公司与股东的沟通渠道畅通，认真接待股东来访和电话咨询，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。（二）、独立董事履行职责情况 公司报告期内未聘用独立董事。（三）、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况：1、业务方面公司拥有独立的业务体系、独立的市场开发能力、独立的客户资源、独立的生产经营、物资供应，并与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，从本届董事会开始，公司董事长、总经理、副总经理及其它高级管理人员均专职在公司工作，未在控股股东公司担任任何职责。3、资产方面公司产权关系明确，资产独立，不存在与股东共用资产或占用对方资产的情况。4、机构方面 公司拥有一个独立的组织机构，不存在与控股股东一套人马二块牌子的现象。公司股东大会、董事会、监事会、经理层责权分明。5、财务方面 公司设有独立的财务机构，与控股股东是两个不同的经济实体，有独立的内部会计制度；拥有独立开设的银行帐户并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励机制公司董事会结合公司实际建立了高级管理人员的业绩考核标准。公司正积极准备建立相关的激励制度和奖励制度。8六、股东大会简介（一）、公司股东大会的通知、召开情况公司关于召开 2 0 0 0 年度股东大会的通知公告，刊登于 2 0 0 1 年 3 月 2 0 日的 中国证券报、上海证券报。2 0 0 1 年 4 月 2 3 日在公司永鼎综合楼召开 2 0 0 1年度股东大会。会议由董事长顾云奎主持，出席会议的股东及股东代表 2 2人，代表股份1 4 8 8 4 7 7 2 2 股，占公司总股本的 5 9.4 3。符合公司法及公司章程规定。（二）、会议通过决议情况2 0 0 1年度股东大会通过了2 0 0 0年度董事会工作报告、2 0 0 0年度监事会工作报告、2 0 0 0年度财务工作报告、2 0 0 0年度报告及摘要、2 0 0 0年度利润分配方案及预计公司 2 0 0 1年度利润分配政策、董事会关于前次募集资金使用情况的说明、关于公司 2 0 0 1年度增资配股方案、审议通过关于本次配股募集资金使用投向及可行性议案、审议通过“关于同意何廷昌先生、喻安道先生辞去公司董事，聘任程锋海先生、熊广进先生为公司董事的决议”。（三）、选举、更换公司董事、监事情况2 0 0 1年股东大会同意何廷昌先生、喻安道先生辞去董事一职，选举程锋海先生、熊广进先生为公司董事。七、董事会报告（一）、公司经营情况、公司主营业务范围及经营状况 本公司主要经营范围为通信电缆、通信光缆及其它通信设备铜丝的制造、销售。公司主营业务收入和主营业务利润的 9 7%来源于通信光缆及通信电缆。本年度公司主营业务收入 1 2 6 8 6 4万元，主营业务利润 2 6 7 8 0万元，分别比上年同期增长7 7.2%和 8 6.1%。（1）、主要行业情况 本公司属于邮电通信行业，主要从事通信电缆和通信光缆的生产和销售，作为现代信息社会物质基础的通信业，目前正处于快速发展的上升时期。公司是国内大型的光、电缆生产基地，产品销量历年处于国内同行业领先地位。（2）、占公司主营业务收入 1 0%以上的产品情况(单位：万元)类 别销售收入销售成本占主营业务收入比例(%)毛利率(%)光 缆9 2 0 4 57 2 6 2 97 2.5 52 1.2 9全塑电缆3 1 4 2 92 4 7 9 92 4.7 72 1.0 1 2 0 0 1年度公司紧紧围绕年初制定的企业战略目标，加强营销力度，积极参于各电信运行商的招标工作；完善企业内部管理制度，积极推行信息化管理战略，实现了新世纪开门红，全年共实现销售收入 1 2 6 8 6 4 万元，净利润 7 6 4 2 万元，分别比去年同期增长 7 7.2%和 4 6.8%。2、公司控股公司及参股子公司经营情况及业绩 （1）、上海永鼎通讯光缆有限公司以生产光缆为主，注册资本 4 0 0 万美元，总资产 4 9 5 1 万元。2 0 0 1 年实现主营业务收入 8 0 4 1 万元，实现净利润 4 9 6 万元。（2）、上海东昌投资发展有限公司主要生产别克保险杆、桑塔纳线束，汽车销售等，注册资本 1 5 4 0 0万元，总资产 2 5 6 7万元。2 0 0 1年实现主营业务收入 9 2 6 1 2万元，实现净利润 1 8 2 6 万元。9 3、公司无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响到 1 0%以上。4、主要供应商、客户情况 公司前五名主要供应商的合计采购金额占年度采购金额的 7 1.4 6%。公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的 3 6.8 9%。5、在经营中出现的问题与困难及解决方案2 0 0 1年是中国通信光缆网络建设的高峰期，所以带来去年公司销售形势比较好，但进入四季度未，国家光通信主要网络干线基本敷设完成，市场需求出现增速下降趋势，光、电缆企业为抢占市场而展开激烈的竞争。针对以上问题采取以下措施：（1）、进一步加强分布在全国各省市自治区销售网络的平台管理，完善销售服务机制，发挥网络优势，做好产品的跟踪服务。加大宣传力度等方式拓展销售与服务体系。（2）努力扩大用于国家电力通信建设需求的特种光缆，继续加强产品种类的开发，增强产品的国际和国内市场竞争力。（3）再努力把现有产品和新开发的产品继续参与国家各重点工程及干线的投标外，把产品扩大到其他领域，以提高市场占有率。（4）加强内部管理，降低生产成本，积极采取原材料投标方式采购物资，从而增强市场竞争力。（二）、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内公司没有募集资金。公司前次募集资金按计划投入使用，截止 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日，共投入募集资金 7 4 4 3 万元，剩余募集资金 1 2 6 3 万元，补充公司流动资金。（1）、配股募集资金使用计划及进度表：项目计划投资金额建设期限2 0 0 1 年投资数累计投资数项目进度实施局域网数据电缆技术改造项目4 6 7 91 年2 1 7 54 0 7 9已完工实施电力线路通信光缆技术改造项目4 6 8 91 年1 9 93 3 6 4已完工合计9 3 6 82 3 7 47 4 4 3（2）、配股投资项目进展说明实施局域网数据电缆技术改造项目，该项目 2 0 0 1 年实现销售毛利 1 7 8 0 万元；实施电力线路通信光缆技术改造项目，该项目 2 0 0 1 年实现销售毛利 1 7 5 0 万元。2、报告期内非募集资金投资项目。本公司于 2 0 0 1 年投资 2 7 0 0 万元在上海成立“上海永鼎光电子技术有限公司”，以加强公司对信息高速公路所需的线缆开发，加快发展以通信网为主的配套产品。（三）、公司财务状况及经营情况：项 目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年增减幅度（%）总资产1 3 1 9 4 8 1 9 2 9.2 59 6 5 1 4 8 9 6 4.8 93 6.7 1长期负债6 1 1 7 5 9 9.6 3 -1 0 0股东权益7 2 3 1 1 2 7 9 6.3 06 3 9 7 5 8 1 7 6.6 51 3.0 3主营业务利润2 6 7 7 9 6 9 1 3.9 01 4 3 8 7 4 6 1 7.7 28 6.1 3净利润7 6 4 1 8 5 4 4.7 05 2 0 6 4 6 2 2.4 34 6.7 810 主要原因：总资产比上年增长 36.71%,主要系生产经营规模扩大；长期负债比上年减少 100%,主要系按企业会计制度规定将申购无效冻结资金利息计入资本公积；股东权益比上年增加 13.03%,主要系本年度利润盈余；主营业务利润比上年增加 86.13%,主要系主营业务收入增加；净利润比上年增加 46.78%,主要系主营业务收入增加。（四）、生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司的影响：2 0 0 1年是中国通信光缆网络的建设高峰年，本公司受中国光缆网络建设规模扩大的影响，2 0 0 1年的光缆生产和销售均比 2 0 0 0年同期有较好的增长。考虑到国际电信市场萎缩和中国电信分拆等的影响，预计 2 0 0 2 年光缆增长势头将趋缓。（五）、新年度经营计划：1、全力开发项目新品，不断寻找新的经济亮点。今年公司将把开发新项目、新产品的工作作为重中之重的工作来抓，只有这样，才能将公司的改革、创新推上一个新的台阶，并以此作为一个新的契机和突破。2、把市场营销工作作为企业龙头来抓，继续完善销售管理制度，拓展市场空间。适应国际国内市场变化趋势，树立社会市场营销观念，按照现代国际市场营销趋势，改造营销系统，规范营销行为，加强营销队伍特别是适应国际市场外贸人才队伍的建设。优化营销人员的素质，提高营销队伍的竞争战斗力，调整售后服务策略，以良好的服务态度和信誉赢得用户的肯定。3、实施人才工程建设，不断增强企业发展后劲，快速建立一支高素质的科技队伍，坚持以外引、内育等多种方式构筑人才优势，全面推进素质工程。公司将采用一定的方式通过竞聘淘汰制形式选拔优秀人才走上领导管理岗位。使各类人才有职有权，真正体现“能者上、平者让、庸者下”的用人机制营造一个积极、奋发、有为、充满生机活力的用人环境。4、对现有管理体制进一步完善改革，公司下设四个生产分部，上层主抓项目、人事、资金调配等，下层主抓市场销售、生产、质量等。各部门设置相应总监督促，各总监职权利分明，符合现代企业管理体系。在原材料选用上，继续采取公开招标形式，确立几家信誉好、价格低、质量好的单位为供货单位，从而既保证公司的利益，又确保产品质量。在降低消耗方面，将首先在光纤的合理配盘上，形成一套完整的配盘方法，使光纤的利用率达到最优，其次将对各种辅助材料进行合理改进，有效地降低生产成本。（六）、董事会日常工作情况1、报告期内董事会的会议情况及决议内容公司第三届四次董事会于 2 0 0 1 年 3 月 1 6 日在永鼎综合楼会议室召开。会议审议通过了董事会工作报告、财务工作报告、2 0 0 0年度报告及摘要、利润分配预案及预计 2 0 0 1 年度利润分配政策、关于前次募集资金使用情况的说明、关于公司 2 0 0 1年度增资配股预案、关于本次配股募集资金使用投向及可行性议案、关于召开公司 2 0 0 0 年度股东大会的通知2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内董事会按照股东大会决议及授权，组织实施了 2 0 0 0年度利润分配方案。公司于 2 0 0 1年 6月 1日在中国证券报和上海证券报上刊登了江苏永鼎股份有限公司 2 0 0 0 年年度分红派息实施公告。该方案于 6 月 1 5 日实施完毕。11（七）、本次利润分配预案及 2 0 0 2 年度利润分配政策 1、本 次 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案 经 大 华 会 计 师 事 务 所 审 计，公 司 2 0 0 1年 共 实 现 税 后 净 利 润7 8 6 8 2 0 9 3.3 5元，按规定提取 1 0%法定盈余公积金 7 8 6 8 2 0 9.3 4元；提取 5%法定公益金 3 9 3 4 1 0 4.6 7元后，加上年初未分配利润 3 3 9 9 9 4 0 2.1 3元，本年度可分配利润1 0 0 8 7 9 1 8 1.4 7 元。本次拟定利润分配方案为：以公司 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1日的总股本2 4 9 6 1.0 4 6 2万股为基数，向全体股东每 1 0股派发现金 1.5元（含税），共计分配3 7 4 4 1 5 6 9.3 0元。建议本年度提取 2 0%任意盈余公积金，剩余未分配利润结转入下年度分配。本年度公司不进行资本公积金转增股本。2、公司 2 0 0 2 年度利润分配政策：公司 2 0 0 2 年度拟分配利润一次；公司 2 0 0 2 年度实现净利润中用于股利分配的比例不低于 1 5%；公司 2 0 0 1年度未分配利润用于 2 0 0 2年度股利分配的比例不低于 3 0%；分配采取派发现金或送红股的形式，其中现金股利不低于利润分配总额的 2 0%。具体分配方案公司董事会届时将拟定预案由下一年度股东大会决定。（八）、其他事项 公司选定的信息披露报刊是中国证券报、上海证券报，报告期内没有变更信息披露报刊。八、监事会报告2 0 0 1年，公司监事会根据公司法、公司章程以及相关的法规和规范，严格按照证监会“法制、监管、自律、规范”的八字方针，认真履行自己的职能，确保公司各方面业务开展的合法，规范和股东权益受到最大程度的保障。报告期内，监事会共召开了二次会议：、2 0 0 1 年 3月 1 6日在永鼎综合楼会议室召开第三届监事会第三次会议，会议讨论通过了2 0 0 0年度监事会工作报告、2 0 0 0年度年度报告及摘要、有关本次配股事宜。、2 0 0 1 年 7月 1 6日在公司二楼会议室召开第三届四次监事会，会议审议通过了 2 0 0 1 年度中期报告及摘要。监事会认为：1、2 0 0 1年，公司董事会和经理班子按照股东大会决议的要求，加强管理，规范运作。决策程序和内部控制制度符合有关法律、法规、公司章程等的要求。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反公司法、公司章程和其它有关法律、法规和损害公司利益的行为。2、同意大华会计师事务所有限公司出具的 2 0 0 1 年度无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。3、公司 1 9 9 9 年度配股募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有发生变化。4、报告期内，公司出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。5、报告期内，公司关联交易公平，无损害上市公司利益。12九、重要事项（一）、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）、报告期内收购、出售资产，吸收合并事项 公司按帐面原值出售给永鼎集团有限公司在建工程款 2 2 7 5 6 9 9 7.0 7 元、土地款3 5 0 3 6 0 0元，此事项对公司业务连续性、管理层稳定性及财务状况和经营成果无影响（三）、重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。（四）、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无资产托管、承包、租赁事项；2、报告期内，公司无对外担保事项；3、报告期内，公司无委托理财情况。（五）、公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期内公司或持股 5%以上股东无承诺事项。（六）、聘任会计师事务所情况本年度内公司继续聘任大华会计师事务所有限公司担任本公司审计工作。公司2 0 0 1 年支付年度审计费 2 3 万元。（七）、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。（八）、其它重大事件。1、企业所得税优惠政策调整对公司的影响根据财政部有关文件精神，自 2 0 0 2年 1月 1日起，公司将执行 3 3%税率的所得税政策，原享受的先缴 3 3%，后退 1 8%的优惠政策取消。这一政策将对公司 2 0 0 2年的利润产生较大影响。2、中国加入世界贸易组织对公司未来经营活动的影响中国加入 W T O 使国内通信光缆企业面临挑战，国外厂商竞争优势主要体现在光通信方面的研发水平与专业服务体系上，将给本公司生产的产品构成市场占有率的竞争；但也蕴含着较大的市场机遇，因为光缆的原材料价格也将下降，为公司降低产品成本和进入国际市场创造条件。13十、财务报告（一）、审计报告审 计 报 告华业字（2002）第 458 号江苏永鼎股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司及下属子公司（以下统称“贵公司”）2001 年 12月 31 日合并资产负债表及资产负债表及 2001 年度合并利润及利润分配表及利润及利润分配表，以及合并现金流量表及现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的合并财务状况及财务状况及 2001 年度合并经营成果及经营成果和合并现金流量及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 曹 培 青 吕 秋 萍 中国 上海 昆山路 146 号 2002 年 3 月 22 日（二）、财务报表（附后）（三）会计报表附注 一、公司的基本情况1.公司的历史沿革公司于 1994 年 4 月 29 日经江苏省经济体制改革委员会以苏体改生1994 153号文批准设立，现发起人股份持有者为永鼎集团有限公司、上海市内电话发展总公司、上海贝尔电话设备制造有限公司。1994 年 6 月 30 日由江苏省工商行政管理局颁发企业法人营业执照，现注册号 3200001102150，现法定代表人为顾云奎。现注册资本为人民币 249,610,462.00 元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字(99)第 1192 号验资报告。2.公司所处行业性质和业务范围公司所属行业:通信制造业。经营范围：通信电缆、通信光缆及其它通信设备、铜丝的制造、销售，经营公司自产产品及技术的出口业务；代理出口将公司自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”。3.主要产品:光缆、HYA 系列电缆、MDF 电缆、DDF 电缆等。二、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计准则和会计制度：14 母公司及子公司原执行股份有限公司会计制度，按财政部财会（2000）25号文关于印发企业会计制度的通知从 2001 年 1 月 1 日起公司执行企业会计准则、企业会计制度及其补充规定。2.会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。3.记帐本位币：人民币。4.记帐基础：权责发生制；计价原则：历史成本。5.外币业务核算方法：会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币入帐。月末将外币帐户中的外币余额按月末市场汇价(中间价)进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。6.现金等价物的确定标准：母公司及子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。7.应收款项坏帐损失核算方法：（1）坏帐的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。以上确实不能收回的应收款项，根据公司的管理权限，报经总经理或董事会批准后作为坏帐转销。（2）坏帐损失核算方法：采用备抵法。坏帐准备的计提范围为全部应收帐款和其他应收款。坏帐准备的计提方法为：按年末应收款项余额的 5和逐项分析计提。8.存货核算方法：（1）存货的分类 存货分类为：原材料、委托加工物资、在途材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、分期收款发出商品、发出商品和库存商品。（2）取得存货入帐价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记帐。（3）发出存货的计价方法 存货发出采用加权平均法计价。（4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按一次摊销法摊销；包装物按一次摊销法摊销。（5）存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。每年末，公司对所有存货进行一次全面盘点，并将盘点结果与永续盘存制下存货的帐面记录相核对，对于实地盘点结果与帐面数量的差异，在查明原因后，根据不同的发生原因，将盘盈、盘亏存货的价值分别转入管理费用和营业外收支。15 （6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目提取存货跌价准备，计入当期损益。9.长期投资的核算方法：（1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入帐，即投资时实际支付的全部价款。公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。（2）股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按 10 年平