000791_2003_甘肃电投_西北化工2003年年度报告_2004-04-08.pdf

西北永新化工股份有限公司 二 0 0三年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事罗志河、魏其新先生、独立董事吴昌侠先生因出差未能出席本次董事会会议，董事崔厚佳先生未出席本次董事会会议。董事罗志河、魏其新先生授权董事杨德茂先生参加本次董事会并行使表决权，独立董事吴昌侠先生授权独立董事李鸿洲先生参加本次董事会并行使表决权。五联联合会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长杨德茂先生、主管会计工作负责人黄延兵先生、会计机构负责人罗智武先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 第一章 公司简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 4 第三章 股东变动及股东情况介绍 6 第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 1 第五章 公司治理结构 1 4 第六章 股东大会简介 1 5 第七章 董事会报告 1 6 第八章 监事会报告 2 8 第九章 重大事项 3 0 第十章 财务会计报告 3 4 第十一章 备查文件 9 6 3 第一章 公司简介 1、公司法定名称：中文名称：西北永新化工股份有限公司 英文名称：N O R T H W E S T Y O N G X I N C H E M I C A L I N D U S T R Y C O.,L T D.2、公司法定代表人：杨德茂 3、公司董事会秘书：曹忆峰 公司证券事务代表:王志喆 联系地址：甘肃省兰州市东岗东路1 2 0 5号 联系电话：0 9 3 1-4 8 6 2 4 8 2 传 真：0 9 3 1-8 4 9 7 1 1 2 电子信箱：x b h g w z z s i n a.c o m 4、公司注册地址：甘肃省兰州市东岗东路 1 2 0 5 号 公司办公地址：甘肃省兰州市东岗东路 1 2 0 5 号 邮政编码：7 3 0 0 2 0 公司互联网网址：w w w.y o n g x i n.n e t 公司电子信箱：y o n g x i n p u b l i c.l z.g s.c n 5、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 公司信息披露网址：w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：西北化工 公司股票代码：0 0 0 7 9 1 7、其他有关资料：4 公司首次注册日期:1 9 9 7 年 9 月 2 3 日 注册地点:甘肃省工商行政管理局 公司变更注册日期:2 0 0 0 年 9 月 2 2 日 注册地点:甘肃省工商行政管理局 公司营业执照注册号：6 2 0 0 0 0 1 0 5 0 9 9 4 公司税务登记号码：6 2 0 1 0 1 2 2 4 3 7 2 5 8 3 公司聘请的会计师事务所为：五联联合会计师事务所有限公司 五联联合会计师事务所有限公司办公地点：甘肃省兰州市民主东路 2 4 9 号移动大厦五楼。第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务指标 1、利润总额:-3 9,7 9 3,4 0 4.4 2 元 2、净利润：-3 4,5 6 9,2 3 2.8 4元 3、扣除非经常性损益后的净利润：-3 5,1 2 5,5 4 6.9 9元 4、主营业务利润:9,4 4 7,0 8 9.0 4元 5、其他业务利润：9 8 3,3 4 8.6 7 元 6、营业利润:-4 2,3 8 4,7 5 6.1 5元 7、投资收益:2,0 3 5,0 3 7.5 8 元 8、补贴收入:7 5 0,0 0 0.0 0元 9、营业外收支净额：-1 9 3,6 8 5.8 5元 1 0、经营活动产生的现金流量净额：4 9 0,4 2 0.5 1元 1 1、现金及现金等价物净增加额：-3 9,4 4 1,6 3 6.1 5 元 5 注:扣除非经常性损益后的净利润：-3 5,1 2 5,5 4 6.9 9 元 扣除非经常性损益的项目及涉及金额：非经常性损益 非经常性收益 项 目 2 0 0 3 年 补贴收入 7 5 0,0 0 0.0 0 营业外收入 4 2 7.3 5 合 计 7 5 0,4 2 7.3 5 非经常性损失 项 目 2 0 0 3 年 营业外支出 1 9 4,1 1 3.2 0 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 表 1 项 目 单位 2 0 0 3年 2 0 0 2年 2 0 0 1年 主营业务收入 元 1 0 7,7 9 2,2 6 2.7 7 8 0,1 2 4,7 9 0.2 8 8 8,5 5 3,8 2 8.2 8 净利润 元-3 4,5 6 9,2 3 2.8 4 1,2 7 7,7 7 5.8 3 1 0 8,5 5 7.4 4 总资产 元 6 1 0,9 4 7,4 6 7.8 2 6 0 9,8 9 8,3 4 1.1 7 6 2 5,6 7 1,8 9 2.3 2 股东权益（不含少数股东权益）元 3 2 5,6 3 5,5 2 1.3 2 3 6 0,2 0 4,7 5 4.1 6 3 5 8,9 2 6,9 7 8.3 3 每股收益 元-0.1 8 2 9 0.0 0 6 7 0.0 0 0 5 每股净资产 元 1.7 2 2 9 1.9 0 5 8 1.8 9 9 1 调整后的每股净资产 元 1.7 2 1 3 1.9 0 2 2 1.8 9 6 9 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.0 0 2 6 -0.0 8 3 3 -0.2 0 5 7 净资产收益率%-1 0.0 9 0.3 5 0.0 3 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 6 号）要求计算净资产收益率、每股收益：2 0 0 3 年净资产收益率和每股收益如下：金额单位：人民币元 2 0 0 3 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.9 0%2.7 5%0.0 5 0 0 0.0 5 0 0 营业利润-1 3.0 2%-1 2.3 6%-0.2 2 4 3 -0.2 2 4 3 净利润-1 0.6 2%-1 0.0 8%-0.1 8 2 9 -0.1 8 2 9 扣除非经常性损益后的净利润-1 0.7 9%-1 0.2 4%-0.1 8 5 8 -0.1 8 5 8 三、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本 盈余 法 定 未 分 股东权 公积 公积 公益金 配利润 益合计 期初数 1 8 9 0 0 0 0 0 0 1 6 3,8 4 9,6 1 0.9 8 3,3 5 8,5 3 8.6 5 1,0 4 6,3 1 7.9 0 3,9 9 6,6 0 4.5 3 3 6 0,2 0 4,7 5 4.1 6 本期增加 本期减少 3 4,5 6 9,2 3 2.8 4 3 4,5 6 9,2 3 2.8 4 期末数 1 8 9 0 0 0 0 0 0 1 6 3,8 4 9,6 1 0.9 8 3,3 5 8,5 3 8.6 5 6 1,0 4 6,3 1 7.9 0 -3 0,5 7 2,6 2 8.3 1 3 2 5,6 3 5,5 2 1.3 2 变动原因：1、未分配利润减少系本年亏损所致；2、股东权益减少系本年亏损所致。第三章 股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况 （一）报告期内，公司股本未发生变动。7 股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（）项 目 本 次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 0 9 8 0 0 0 0 0 1 0 9 8 0 0 0 0 0 国家持有股份 境内法人持有股份 1 0 9 8 0 0 0 0 0 1 0 9 8 0 0 0 0 0 其中 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1 0 9 8 0 0 0 0 0 1 0 9 8 0 0 0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 7 9 2 0 0 0 0 0 7 9 2 0 0 0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 7 9 2 0 0 0 0 0 7 9 2 0 0 0 0 0 三、股份总数 1 8 9 0 0 0 0 0 0 1 8 9 0 0 0 0 0 0 （二）股票发行与上市情况 1、公司股票发行情况介绍：公司经中国证券监督管理委员会证监发字 1 9 9 7 4 1 7 号和4 1 8 号 8 文件批准，于 1 9 9 7 年 8 月 2 9 日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股 4 5 0 0 万股，其中含公司职工股4 5 0 万股，发行价每股为 5.4 7 元。1 9 9 7年 1 0月 1 4日，经深圳证券交易所深证发 1 9 9 7 3 3 0号文件批准,公司的社会流通股 4 0 5 0万股在深圳证券交易所上市交易，1 9 9 8 年 4 月 1 4 日公司职工股 4 5 0 万股按规定在深圳证券交易所解冻上市。2、公司股本变动情况介绍：1 9 9 8 年 4月 2 8日，公司召开 1 9 9 7年年度股东大会，审议通过了 1 9 9 7 年年度利润分配及资本公积金转增股本议案，即以公司 1 9 9 7年年末总股本 1 0 6 0 0万股为基数，向全体股东每 1 0 股送红股 2 股（含税），资本公积金每 1 0 股转增 6 股。该议案于1 9 9 8 年 8 月 5 日实施完毕后，公司的总股本增至1 8 9 0 0万股，其中国有法人股 1 0 9 8 0 万股，社会公众股 7 9 2 0万股。3、报告期公司未发行新股，也未因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变化。二、股东情况介绍 （一）截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为 3 6 3 0 0 户，其中公司高管人员股东 8 户。（二）主要股东持股情况 1、前十名大股东持股情况表 前十名大股东持股情况表 单位：股 序 号 股东全称 持股数量 占总股本的%股份性质 1 西北油漆厂 1 0 9,8 0 0,0 0 0 5 8.0 9 国有法人股 9 2 仲伟祝 4 0 1,2 0 0 0.2 1 社会流通股 3 周立棉 3 2 8,3 7 0 0.1 7 社会流通股 4 李旭华 3 2 3,9 5 0 0.1 7 社会流通股 5 杨育彬 2 9 0,0 0 0 0.1 5 社会流通股 6 张景根 2 6 1,7 0 0 0.1 4 社会流通股 7 陈芹娥 2 1 4,7 0 0 0.1 1 社会流通股 8 宁 伟 1 9 0,2 4 0 0.1 0 社会流通股 9 盛家明 1 8 1,3 0 0 0.1 0 社会流通股 1 0 张绫纭 1 7 8,7 0 0 0.0 9 社会流通股 2、公司前1 0 名大股东中，西北油漆厂所持股份为国有法人股，其余 9 名股东所持股份均为社会流通股份。国有法人股股东与社会流通股股东之间不存在关联关系；未知社会流通股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。没有战略投资者或一般法人因配售新股而成为公司前 1 0名股东的情况。2 0 0 3 年 6 月 2 7 日，西北油漆厂将其在兰州市商业银行三金支行质押的国有法人股中的 2 5 0 0万股，办理了展期业务，质押到期日由2 0 0 3 年 6 月 2 7 日延至2 0 0 3 年 1 2 月 2 7 日。相关信息刊登在2 0 0 3 年7 月 2 日的证券时报、中国证券报上。2 0 0 4年 1 0月 1 6 日，甘肃省兰州市中级人民法院冻结了西北油漆厂持有公司国有法人股中的 2 4 4万股，冻结期限为 2 0 0 3年 1 0月1 7 日至 2 0 0 4 年 1 0 月 1 6 日。2 0 0 3年 1 2月 2 6 日，依据工商银行兰州市东岗支行的申请，兰 1 0 州市城关区人民法院续冻了西北油漆厂持有公司国有法人股中的2 0 0 0 万股，冻结期限为2 0 0 3 年 1 2 月 2 6 日至 2 0 0 4 年 6 月 2 5 日。相关信息刊登在 2 0 0 4 年 1 月 1 0 日的证券时报、中国证券报上。2 0 0 3 年 1 2月 2 7日，西北油漆厂将其持有公司国有法人股中的2 2 5 0 万股质押给了兰州市商业银行三金支行，借款 1 8 0 0 万元，期限一年。相关信息刊登在2 0 0 4 年 1 月 2 日的证券时报、中国证券报上。3、报告期内，公司控股股东未发生变化。（三）公司控股股东情况简介 作为公司发起人的西北油漆厂持有公司国有法人股1 0 9 8 0万股，占公司总股本的 5 8.0 9%。西北油漆厂法定代表人为杨德茂。西北油漆厂成立于 1 9 6 5年，主要经营化工原材料，兼营化工涂料专用设备、化工产品，注册资本8 4 0 2 万元。（四）公司除西北油漆厂外无持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东。（五）报告期末公司前十名流通股股东持股情况表 前十名大股东持股情况表 单位：股 序 号 股东全称 持股数量 占总股本的%种类 1 仲伟祝 4 0 1,2 0 0 0.2 1 A 股 2 周立棉 3 2 8,3 7 0 0.1 7 A 股 3 李旭华 3 2 3,9 5 0 0.1 7 A 股 4 杨育彬 2 9 0,0 0 0 0.1 5 A 股 5 张景根 2 6 1,7 0 0 0.1 4 A 股 6 陈芹娥 2 1 4,7 0 0 0.1 1 A 股 1 1 7 宁 伟 1 9 0,2 4 0 0.1 0 A 股 8 盛家明 1 8 1,3 0 0 0.1 0 A 股 9 张绫纭 1 7 8,7 0 0 0.0 9 A 股 1 0 陈金成 1 6 0,8 0 0 0.0 9 A 股 未知社会流通股股东之间是否存在关联关系。第四章 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 持股单位:股 姓名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动及原因 杨德茂 男 5 4 董事长、董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 7 0 4 0 7 0 4 0 无 崔厚佳 男 6 0 董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 1 4 0 8 0 1 4 0 8 0 无 李小文 男 4 8 董事、总经理 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 郭 垒 男 5 1 董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 罗志河 男 3 6 董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 4 5 7 6 4 5 7 6 无 魏其新 男 3 7 董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 金 城 男 5 5 董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 7 0 4 0 7 0 4 0 无 曹忆峰 男 3 3 董事、董秘 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 李鸿洲 男 5 1 独立董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 吴昌侠 男 4 0 独立董事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 付淑丽 女 4 4 监事会主席 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 7 0 4 0 7 0 4 0 无 胡曦元 男 5 2 监事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 1 4 0 8 0 1 4 0 8 0 无 张京保 男 4 5 监事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 1 5 1 3 6 1 5 1 3 6 无 张贤家 男 4 7 监事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 1 2 李录贵 男 3 9 监事 2 0 0 0.9-2 0 0 3.9 0 0 无 黄延兵 男 3 8 财务总监 2 0 0 1 年 2 月至今 0 0 无 盛永宁 男 3 8 总工程师 2 0 0 1 年 2 月至今 0 0 无 刘顺利 男 5 7 公司顾问 2 0 0 3 年 1 月至今 1 9 2 8 1 9 2 8 无 董 亮 男 4 4 副总经理 2 0 0 3 年 1 月至今 0 0 无 说明：1、公司董事长杨德茂先生兼任控股股东西北油漆厂厂长，公司监事张京保先生兼任控股股东西北油漆厂副厂长，公司董事金城先生兼任控股股东西北油漆厂总会计师。(二)年度报酬情况 1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：在公司有行政职务的董事、监事和高级管理人员实行岗位级别工资，按照经营业绩考核领取报酬。2、报告期内公司董事、监事、高级管理人员中有1 3 人在公司领取报酬，年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）为 4 0.3万元，其中年度报酬总额最高的前三名董事的报酬总额为 1 3.8 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 8.3 万元。公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额在 4 万元以上的 3人，在 2 万元至 4 万元之间的 1 0 人。公司董事郭垒先生在西北永新涂料集团公司领取报酬；公司董事金城先生在控股股东西北油漆厂领取报酬；公司董事魏其新先生在公司参股的甘肃天虹化工有限责任公司领取报酬。1 3 3、独立董事李鸿洲、吴昌侠先生2 0 0 3 年度未在公司领取报酬，也未在股东单位领取报酬，2 0 0 3 年公司发给每位独立董事的津贴为 1万元整。（三）在报告期内离任的董事、监事及高级管理人员姓名及离任原因 2 0 0 3年 1月，经公司总经理提名、董事会同意，公司聘任董亮先生担任公司副总经理，聘任刘顺利先生担任公司顾问。报告期内，公司无其他聘任或解聘董事、监事及其他高级管理人员的情况。（四）公司员工的数量和专业构成等情况 1、截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日公司共有职工 1 0 6 8人，其中在职 8 2 0人。各类人员构成如下：（1）职工专业构成：生产人员：5 3 3 人，占在职工总人数 6 5%；销售人员：1 0 6 人，占在职工总人数 1 3%；技术人员：8 6 人，占在职工总人数 1 0%；财务人员：1 3 人，占在职工总人数 1.6%；行政人员：8 2 人，占在职工总人数1 0%；外派人员：3 6 人,占在职工总人数 0.0 4%。（2）职工教育程度：本科以上4 7 人，占在职工总人数5.7%；大专以上 1 1 1 人，占在职工总人数1 3.5%。2、公司没有需要承担费用的离退休职工，公司的离退休职工养老金全部实行社会化发放。1 4 第五章 公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况 公司自 1 9 9 7年上市以来，按照公司法、证券法、中国证监会制定的相关法规，以及深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则等有关法律、法规的要求，先后制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度等一系列规章制度，补充和完善了投资者关系管理制度，积极推行现代企业制度模式，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事任职以来，能够按有关法律、法规以及公司独立董事制度的要求，认真履行职责，积极参与公司的经营决策，维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的利益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上的分开情况：公司控股股东通过股东大会依法行使自己的权利，无干涉公司决策和生产经营活动的行为。公司拥有独立的供应、生产和营销网络，日常经营的业务完全独立，与控股股东西北油漆厂发生的关联交易本着公开、公平和公正的原则进行交易，没有内幕交易和损害公司及中小股东利益的行为；公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政机构，拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在与控股股东合署办公的情况，公司总经理及高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东西北油漆厂担任任何职务；公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司资产完整，与控股股东西北油漆厂严格分开，独立运作管理；公司设有独立的财务部门，并建立了 1 5 独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制的实施情况 公司建立了目标责任制考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励，由董事会在每个年度末根据实际经营情况进行考核，实施奖惩措施。第六章 股东大会简介 一、股东大会情况 报告期内公司共召开了两次股东大会，即公司 2 0 0 2年年度股东大会、公司 2 0 0 3 年度第一次临时股东大会，详细情况如下：（一）公司 2 0 0 2 年年度股东大会的情况：公司于 2 0 0 3 年 5 月 2 1 日在证券时报、中国证券报上刊登了召开 2 0 0 2 年年度股东大会的公告。会议于 2 0 0 3 年 6 月 2 3 日上午9 时 3 0 分在公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东代理人共 9人，代表股份 1 0 9 8 7 0 9 2 0股，占公司总股本的 5 8.1 3%，符合公司法和公司章程的规定。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议：1、审议通过了公司 2 0 0 2 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司2 0 0 2 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司2 0 0 2 年年度报告及摘要；4、审议通过了公司 2 0 0 2 年度利润分配预案；5、审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2 0 0 3年度审计机构的议案。本次会议决议内容刊登在 2 0 0 3 年 6 月 2 4 日的 证券时报、中 1 6 国证券报上。（二）公司 2 0 0 3 年度第一次临时股东大会的情况 公司于 2 0 0 3 年 1 1 月 1 8 日在证券时报、中国证券报上刊登了召开 2 0 0 3 年度第一次临时股东大会的公告。会议于 2 0 0 3年 1 2月 1 8 日上午 9时在公司会议室如期召开。出席会议的股东及股东代理人共 9人，代表股份 1 0 9 8 7 0 9 2 0 股，占公司总股本的 5 8.1 3%，符合公司法和公司章程的规定。公司董事、监事和高级管理人员参加了大会，公司聘请的法律顾问列席了本次股东大会。会议以记名投票方式进行表决，审议通过了公司与家世界连锁商业集团有限公司合作共同投资建设兰州东部家世界购物广场项目的议案。本次会议决议内容刊登在 2 0 0 3 年 1 2 月 1 9 日的 证券时报、中国证券报上。第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况讨论与分析 2003 年度，公司调整产品结构、实施了有效的营销手段，公司的油漆、涂料产品销售有所好转，全年实现销售收入 8409 万元，比去年同期增长 4.96%。但是由于原材料价格大幅上涨，产品生产成本升高，另外子公司经营业绩也未能实现预期的收益，亏损面较大。从而导致公司整体经营不理想，2003 年度亏损 3457 万元。本报告期根据公司与家世界集团签定合作合同书以及拆迁协议（详细内容见非募集资金投资情况的介绍），公司已开始将东厂区所有的生产车间、库房等设施进行拆除并暂时搬迁到西厂区，这将对公司的生产经营带来一定影响；家世界集团支付的拆迁补偿费 1500 1 7 万元将在 2004 年度的损益中反映。二、报告期内公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司属化学原料及化学制品制造业，以油漆、涂料和化工原料等的研制、开发、生产和销售为主营业务。公司主营业务利润主要来源于油漆、涂料产品的销售。公司生产的油漆、涂料产品主要销往西北地区。2003 年，主营业务收入 8409 万元，主营业务利润 1189 万元。2、公司生产经营的主要产品市场占有率情况。名称 销售收入（万元）销售成本（万元）毛利率（%）醇酸漆 3 7 4 4 3 4 1 7 8.73 丙烯酸漆 9 6 5 7 5 9 21.35 3、报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期无较大变化。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司主要控股和参股公司的经营情况如下：1、甘肃陇达期货经纪公司注册资本为 3000 万元，公司占 71.8的股份。该公司主要从事商品的期货代理和期货咨询业务。截止2003 年末，该公司的总资产为 5554 万元，2003 年实现净利润-92 万元。2、兰州陇神药业有限公司注册资本 8000 万元，西北化工占95.63%的股份。该公司主要利用甘肃省具有的中药材优势，从事药品的生产、销售、咨询服务等业务。截止 2003 年末，该公司总资产为8798 万元。2003 年，该公司实现净利润-517 万元。1 8 3、甘肃新东部置业有限公司注册资本为 3000 万元，公司持有该公司 40%的股权。该公司以经营房地产开发、商品房销售和物业管理为主营业务。截止 2003 年末，该公司总资产为 7936 万元。2003 年，该公司实现净利润 2018 万元。4、甘肃天虹化工有限责任公司注册资本为 11279 万元。公司占该公司 58.5%的股权。该公司以开发、生产、经营颜料和颜料中间体为主，主要产品为酞菁蓝颜料。2003 年末该公司总资产 13372 万元，实现净利润-948 万元。5、兰州华世泵业科技股份有限公司注册资本为 2900 万元，公司占该公司 3 7.6 6%的股权，是第一大股东。该公司以高压低噪系列径向柱塞泵及液压系统设备的开发、生产、维修、销售为主，主要产品为 JBP 型系列机电控制式径向柱塞泵。2003 年末该公司总资产 2654 万元，实现净利润-206 万元。6、甘肃恒达化工有限公司成立于 1993 年。该公司注册资本 1218万元。该公司以生产和经营各类有机颜料为其业务，主要产品是红蓝两大系列的有机颜料。2003 年末，该公司总资产 3417 万元，实现净利润 180 万元。甘肃省甘谷飞天颜料有限公司成立于 1999 年。该公司注册资本182 万元，该公司以颜料及化工原辅材料的研究、制造、销售及服务为其业务，主要产品是红黄系列的有机颜料。截止 2003 年末，该公司总资产为 722 万元，净利润-106 万元。截止报告日，由于甘谷油墨厂正在进行政策性破产，恒达化工公司和飞天颜料公司也在进行改制，且恒达化工公司系中外合作经营企业，政府有关部门和外方股东尚未对股权转让表示意见，故上述股权置换的有关法律手续尚未办理完毕。1 9 （三）主要供应商、客户情况:本公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 35.3%；前五名客户销售额合计占公司销售总额的 37.82%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 经营中出现的问题与困难：1、公司经营机制没有有效转变，内部改革力度不够，冗员过多，激励、约束机制不到位；2、技术研发未有大的突破，没有形成有核心竞争力的主导产品；3、石油产品的涨价，致使公司原材料价格大幅上涨，公司生产成本进一步升高；4、子公司市场拓展进程缓慢，未能取得预期的经营业绩。公司拟采取的解决方案：1、按照省委、省政府关于深化国企改革要求，加快转制步伐；加大重组力度，积极引进战略投资者，重塑主业，改善股权结构。2、深化企业三项制度改革，以人为本，提高企业核心竞争力，促进公司的发展。3、加大市场开拓力度，调整销售内部分工和管理办法，做好重点产品的上市策划和推介工作。4、以扭亏为中心，强化基础管理，把费用降低和成本降低作为财务管理的重点，把质量管理体系融入日常管理中，加大对技术、营销等管理人员的激励措施。5、加大对子公司的监管和扶持力度，尤其要加强对子公司的财务和资产的管理，对项目的实施情况以及运营情况实施有效的监督。（五）公司年度经营计划差异的说明 2 0 公司未对本年度的经营计划作出过预测。三、报告期内公司投资情况：（一）募集资金使用情况 本报告期内，公司未募集资金，公司历年使用募集资金以及以前使用募集资金投资延续到本报告期内的投资项目情况：公司 1 9 9 7年发行上市时共募集资金 2.3 8亿，一直延续使用至本报告期。公司历年使用募集资金均严格按照相关程序要求进行，并在相应年份的年报和半年度报告中作了详细的披露。1、公司历年使用募集资金投资项目表：募集资金投资项目表 单位：万元 承诺投资项目 拟投入金额 投资金额 项目进度 实际投资项目及进度 年产12000 吨聚烯烃合成纸合资项目 1 3 9 9 1 0 经公司 2 0 0 0 年 3 月3 1日临时股东大会审议通过放弃对该项目投资。2 0 0 1 年 1 0 月 1 8 日，公司召开临时股东大会，同意公司使用募集资金 7 2 5 0万元增资兰州陇神药业有限公司，2 0 0 3 年度实现净利润-5 1 7 万元。年产8000 吨水性系列涂料项目 4 8 0 0 2 0 9 4 该项目正在陆续增加投资，技术开发和其他后需工作也正在加紧进行。油漆喷雾罐包装生产线项目 1 2 0 9 0 经公司 2 0 0 0 年 3 月3 1日临时股东大会审议通过放弃对该项目投资。2 0 0 0年 3 月 3 1日，公司召开临时股东大会，同意投资 6 4 8 5 万元与甘肃省甘谷油墨厂共同组建甘肃天虹化工有限责任公司，2 0 0 3年度实现净利润 -9 4 8 万元。年产2400万支金属喷雾罐体制造生产线项目 2 8 1 5 0 经公司 2 0 0 0 年 3 月3 1日临时股东大会审议通过放弃对该项目投资。2 0 0 0年 3 月 3 1日，公司召开临时股东大会，同意投资 1 3 9 2 万元与甘肃工业大学等五家单位共同组建兰州永新科技股份有限公司（现更名兰州华世泵业科技股份有限公司）2 0 0 3 年度实现净利润 -2 0 6 万元。年产5000吨PVC芯层发泡复合管项目 9 9 0 0 经公司 2 0 0 0 年 3 月3 1日临时股东大会审议通过放弃对该项目投资。1 9 9 8 年 1 2 月 1 1 日，公司召开临时股东大会，同意投资 5 8 4 万元组建甘肃永新油脂化工有限公司。2 0 0 0年 1 2月，公司召开临时股东大会将该公司以 7 5 0 万元价格出售给西北油漆厂。2 1 2、本报告期内，公司使用募集资金投资情况 承诺投资项目 拟投入金额（万元）已投资金额 备 注 年产 8000 吨水性系列涂料项目 4 8 0 0 2 0 9 4 报告期内增加投资 8 0 0 万元，用于补充该项目流动资金。甘肃天虹化工有限责任公司 6 4 8 5 6 4 8 5 公司已对该公司投资 6 0 0 5.6万元，根据 2 0 0 0年 3 月 3 1 日公司临时股东大会决议及甘肃天虹化工有限责任公司申请，本报告期内，公司将尚未投足的 4 7 9.4 万元用募集资金补足。另外，公司于 1997 年使用募集资金补充流动资金 2800 万元，经1998 年年度股东大会审议通过，并在 1998 年年度报告中披露。截止到本报告期末，公司尚未使用的募集资金为 2721 万元，以专款专存的方式，存放于中国建设银行兰州市开发区办事处。（二）非募集资金投资情况：2003 年 8 月 26 日，公司与家世界连锁商业集团有限公司（以下简称“家世界集团”）签定合作合同书。双方协商决定以共同出资设立有限公司的形式，在甘肃省兰州市城关区西北化工厂区内合作开发经营现代化大型商业设施兰州东部家世界购物广场项目。公司以 53 亩国有土地使用权作价及地上、地下附着物（以资产评估机构的评估价为准）和部分现金作为投资，占项目总投资的 30%；家世界集团以人民币 24000 万元的货币资金作为投资，占项目总投资的70%。该项目建成后将成为集家乐生活日用品超市、家居装饰建材超市、家和海鲜巨无霸为一体的大型休闲购物广场。合作相关内容刊登在2 0 0 3 年 8 月 2 7 日的证券时报、中国证券报上。根据公司与家世界集团签定 合作合同书的约定，双方于 2003年 10 月补签了拆迁协议，就合作合同书中涉及的国有土地使用权范围内的拆迁事宜达成协议，主要内容是：1、公司负责标的范 2 2 围内场地、建筑物及相关设施的手续办理及拆迁（2003 年 9月 30 日前开始拆迁，2004 年 3月 31 日前完成所有的拆迁工作）；2、家世界集团分三笔支付公司拆迁补偿费 1500 万元人民币（拆迁工作开始，支付第一笔拆迁补偿费 500 万元；拆迁过程中 2003 年 12 月 25 日前支付第二笔拆迁补偿费 500 万元；拆迁完成、验收合格后支付第三笔拆迁补偿费 500 万元）。四、公司财务状况变动情况 1、公司财务状况变动表 单位：万元 经济指标 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 增 减 变动原因说明 总资产 5 2 1 8 7 6 0 9 9 0 减 系归还部分借款及亏损所致 股东权益 3 2 5 6 4 3 6 0 2 0 减 系亏损所致 主营业务利润 1 1 8 9 1 9 8 5 减 系原材料成本上升所致 净利润-3 4 5 7 1 2 8 减 产品生产成本升高，子公司亏损较大所致 现金及现金等价物净增加额-2 8 4 0 -8 9 3 减 系归还部分借款所致。2、公司利润构成发生变动的说明：由于本年度的母公司销售毛利率为 1 4.6 9%，与上年的 2 5.4 4%相比有所下降，管理费用比上年有所上升，子公司亏损面较大，造成公司本年度亏损。3、公司本报告期无重大资产损失的情况。4、会计政策、会计估计的变更对公司的影响（1）本公司根据财政部财会（2 0 0 3）1 0 号文件关于印发关于执行 的通知的规定，对新发生的长期股权投资初始投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额而形成的投资差额的会计处理方法，由原来按一 2 3 定期限摊销变更为直接计入资本公积。由于对此项会计政策的变更采用未来适用法，因此，对本公司财务会计报告的期初数或上年数不产生影响。（2）根据财政部财会（2 0 0 3）1 2 号文件关于印发企业会计准则资产负债表日后事项 的通知 的规定和本公司董事会决议，本公司自 2 0 0 3 年 7 月 1 日起，对于资产负债表日后至财务会计报告批准报出日之间由本公司董事会拟订的利润分配预案中涉及的现金股利不再作为调整事项，改为在资产负债表的所有者权益项目中单独列示。该政策对本报告期没有影响。（3）本期无会计估计变更事项。五、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的情况 报告期内，公司继续享受西部大开发税收优惠政策，企业所得税执行 1 5%的税率。六、本报告期内，五联联合会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及主要决议内容 报告期内公司共召开了1 8 次董事会会议，主要内容和决议如下:1、2003 年 3 月 19 日，公司召开董事会会议，会议形成了以下决议：（1）审议并通过了公司2 0 0 2 年年度报告及报告摘要；（2）审议并通过了公司 2 0 0 2年度利润分配及资本公积金转增股 2 4 本预案；（3）审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2 0 0 3年度审计机构的议案。本次董事会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 3 月 2 2 日的证券时报、中国证券报上。2、2 0 0 3 年 4 月 2 1 日，董事会召开会议，会议形成了以下决议：（1）审议通过了公司 2003 年第一季度季度报告。本次董事会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 4 月 2 2 日的证券时报、中国证券报上。3、2 0 0 3 年 5 月 2 0 日，董事会审议通过了关于召开 2 0 0 2年度股东大会的议案。本次董事会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 5 月 2 1 日的证券时报、中国证券报上。4、2 0 0 3 年 6 月 4 日，公司召开董事会会议，同意公司向中国建设银行兰州市开发区办事处申请借款人民币3 5 0 0