000779_2003_甘咨询_三毛派神2003年年度报告_2004-03-30.pdf

-1-兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长陈敏仪女士、总经理蒋卫东先生、财务总监金明喜先生、财务部长宋素珍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事江玉森先生、黄佳康先生、熊克力先生委托 charlie chang先生代行表决权。目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 9 六、股东大会情况简介 11 七、董事会报告 12 八、监事会报告 21 九、重要事项 21 十、财务报告 24 十一、公司的其它有关资料 60 十二、备查文件目录 60 -2-一、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：兰州三毛实业股份有限公司 公司的英文名称：LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO.,LTD.2、公司法定代表人：陈敏仪 3、公司董事会秘书：宋晓梅 证券事务代表：王光敏 联系地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 电话：（0931）7551627 传真：（0931）7555200 电子信箱： 4、公司注册及办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 邮政编码：730060 公司国际互联网网址：http：/ 电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 公司登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三毛派神 股票代码：000779 7、其他有关资料：公司首次注册登记：1997 年 5 月 23 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街 82号 首次变更注册登记：1998 年 11 月 16 日 地点：甘肃省兰州市西固区玉门街82 号 企业法人营业执照注册号：6200001050235(2-1)税务登记号码：620101224371505 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司；办公地址：兰州市民主东路 249 号甘肃移动大厦写字楼五楼 -3-二、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况 单位：元 利润总额 25,155,703.10 净利润 24,223,392.77 扣除非经常性损益后的净利润 3,557,659.71 主营业务利润 39,784,793.71 其他业务利润 -1,445,392.72 营业利润 8,902,382.67 投资收益 16,653,634.73 补贴收入 营业外收支净额 -400,314.30 经营活动产生的现金流量净额 14,785,074.73 现金及现金等价物净增减额 -2,930,432.25 注：非经常性损益主要包括：营业外收入 16,050.00 元；营业外支出 416,364.30元；非经常性损益的纳税影响-58,166.94 元；投资收益 16,653,634.73 元。2、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 名 称 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 197,829,504 214,210,312 155,819,240 净利润 24,223,393 20,264,040 18,675,063 总资产 863,630,921 900,939,967 872,840,713 股东权益（不含少数股东权益）779,652,769 758,851,943 738,395,347 每股收益 0.132 0.111 0.103 每股净资产 4.257 4.143 4.033 调整后的每股净资产 4.223 4.130 4.032 每股经营活动产生的现金流量净额 0.081 0.221 0.369 净资产收益率(%)3.110 2.670 2.531 -4-3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的利润数据：报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.10 5.17 0.217 0.217 营业利润 1.14 1.16 0.049 0.049 净利润 3.11 3.15 0.132 0.132 扣除非经常性损益后的净利润 0.46 0.46 0.019 0.019 4、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 183,154,800 393,218,075 31,209,447 8,903,991 151,269,621 758,851,943 本期增加 240,511 3,662,009 1,211,170 24,223,393 28,125,913 本期减少 28,500 28,500 7,296,587 7,325,087 期末数 183,154,800 393,458,586 34,842,956 10,086,660 168,196,426 779,652,769 变动原因：（1）资本公积，本期增加数是转入无法支付的应付款项。（2）盈余公积，期初数作了调整，调整的金额及原因参见会计报表附注 2.2 2重大会计差错的内容、更正金额及其影响之说明。本期增加是利润分配所致；本期减少是根据公司经理办公会决定，在生活区为职工取暖用公益金新建采暖锅炉的投资。（3）法定公益金，期初数期初数作了调整，调整的金额及原因参见会计报表附注 2.2 2 重大会计差错的内容、更正金额及其影响之说明。本期增加是利润分配所致；本期减少是根据公司经理办公会决定，在生活区为职工取暖用公益金新建采暖锅炉的投资。（4）未分配利润，期初数作了调整，调整的金额及原因参见会计报表附注2.2 1.2 会计估计变更的内容、变更理由及影响和 2.2 2 重大会计差错的内容、更 -5-正金额及其影响之说明。本期增加是利润分配所致。本期减少是利润分配所致。三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）股份变动情况表 数量单位：股 本次 本次变动增减（+、-）本次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 81,364,800 81,364,800 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 81,364,800 81,364,800 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 81,364,800 81,364,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 101,790,000 101,790,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 101,790,000 101,790,000 三、股份总数 183,154,800 183,154,800 （2）股票发行与上市情况 本公司 A 股股票从 2001 年截止本报告期末，未再发行。同时也没有送股、转增股本、增发、配股等情况引起的股份总数及结构的变动。2、股东情况介绍（1）报告期末股东总户数为 49251 户。（2）报告期末本公司前十名股东持股情况：股东名称 股份增减(+、-股)年末持股数(股)所占比例(%)兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 81,364,800 44.424 袁涵 230,000 0.126 -6-孔繁项 215,119 0.117 姜凌锐 208,000 0.114 林振兴 189,500 0.103 无锡大桥实验中学 150,000 0.082 俞立珍 140,700 0.077 肖 斌 140,156 0.076 陈夫义 131,000 0.072 巫八娘 129,777 0.071 陶瑞华 120,750 0.066 （3）持股 5%以上的法人股东情况：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（下称：集团公司）在年度内持有本公司的国有法人股 8136.48 万股（占本公司总股本的 44.42%），其中的 4500 万股从2000 年 12 月 20 日起，集团公司质押给中国工商银行兰州市西固支行，用于贷款。质押期限为三年。质押后该部分股份被冻结，不能转让。2002 年 12 月 21 日，集团公司与上海开开实业股份有限公司（下称：开开实业）签署了股份转让协议和股份托管协议（公告刊登在 2002 年 12 月 23日的中国证券报和证券时报），集团公司拟将其持有的本公司国有法人股5128.3344 万股（占本公司总股本的 28%）协议转让给开开实业。该股份涉及到集团公司质押给中国工商银行兰州市西固支行的 4500 万股国有法人股中3584.226 万股的解除质押和转让的问题（公告刊登在 2002 年 12 月 25 日、12 月27 日的中国证券报和证券时报上）。2003 年 1 月 16 日，集团公司和中国工商银行兰州市西固支行签署了协议书，根据协议书，中国工商银行兰州市西固支行同意集团公司进行股份转让，并同意解除质押在该行 4500 万股国有法人股中的 3584.226 万股拟转让股份（开开实业公告刊登在 2003 年 1 月 24 日的上海证券报上）。2003 年 9 月 29 日，集团公司和上海茉织华股份有限公司签署了股份转让协议，集团公司拟将其持有的 2060.4915 万股国有法人股，占三毛派神总股本的11.25%，协议转让给上海茉织华股份有限公司（公告刊登在 2003 年 10 月 8 日的中国证券报和证券时报上）。-7-集团公司法定代表人：罗钟杰，注册资本：14320 万元，属国有独资，成立于 1996 年 8 月 12 日，主要经营范围：国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售，科技开发，服装、羊毛衫的生产销售，物业管理等。根据集团公司与开开实业签署的股份转让协议和股份托管协议，本报告期处在托管期间，开开实业成为本公司的实际控制人，该公司主营业务经营范围：生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料；内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务。自有房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。除集团公司持有的是国有法人股外，其余前十名股东持有的是流通股份。（4）第一大股东与第二名至第十一名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。目前，尚未发现第二名到第十一名股东之间存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 性别 出生年月 职务 任期起止日期 持股数量(股)年度内股份增减 (+,-)(股)及原因 陈敏仪 女 1972.12 董事长 2003.01-2003.05 0 0 孟有宪 男 1954.10 副董事长 2000.05-2003.05 2370 0 罗钟杰 男 1950.04 董事 2000.05-2003.05 4524 0 江玉森 男 1946.10 董事 2003.01-2003.05 0 0 Charlie chang 男 1963.10 董事 2003.01-2003.05 0 0 熊克力 男 1967.12 董事 2002.12-2003.05 0 0 黄佳康 男 1950.12 董事 2003.01-2003.05 0 0 王 玉 女 1948.03 董事 2000.05-2003.05 4088 0 欧阳锦 男 1934.03 独立董事 2002.04-2003.05 0 0 王 珂 男 1973.07 独立董事 2002.04-2003.05 0 0 王伟民 男 1960.11 监事长 2003.01-2003.05 0 0 吴利华 女 1971.07 监事 2003.01-2003.05 0 0 朱 雷 男 1946.12 监事 2003.01-2003.05 0 0 -8-乔甘颖 女 1954.12 监事 2000.05-2003.05 2370 0 黄雪琴 女 1954.10 监事 2000.05-2003.05 0 0 蒋卫东 男 1967.01 总经理 2003.06-2006.06 0 0 万德明 男 1938.04 毛纺总经理 2003.06-2006.06 0 0 金明喜 男 1965.12 财务总监 2003.01-2006.01 0 0 陈锦华 女 1954.08 副总经理 2003.01-2006.01 3750 0 张建国 男 1958.02 副总经理 2000.05-2003.05 0 0 蒋永昌 男 1957.09 副总经理 2003.01-2006.01 2070 0 王 维 女 1957.05 副总经理 2003.01-2006.01 4440 0 宋晓梅 女 1957.03 董事会秘书 2000.05-2003.05 0 0 注：上述董事、监事在控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司任职的情况如下：姓名 职务 任 期 罗钟杰 董事长 2001.07-2004.07 孟有宪 董事、总会计师 2001.07-2004.07 乔甘颖 监事会主席、党委副书记、工会主席 2001.07-2004.07 注：上述董事、监事在股份收购方上海开开实业股份有限公司任职的情况如下：姓名 职务 任 期 江玉森 董事长 2002.06-2005.06 黄佳康 董事 2002.06-2005.06 陈敏仪 董事 2002.06-2005.06 熊克力 董事 2002.06-2005.06 吴利华 董事 2002.06-2005.06 王伟民 监事 2002.06-2005.06 Charlie Chang 总经理 2002.06-2005.06 朱 雷 副总经理 2002.06-2005.06 -9-2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事和高管人员的报酬是依据本公司第二届董事会第二十三次会议讨论通过的董事、监事及高管人员薪酬方案执行。现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为 41.68 万元，年度报酬最高的前三名董事的报酬总额为 10.89万元，年度报酬最高的前三名高管人员的报酬总额为 10.24 万元。独立董事的年度津贴为 1 万元，差旅费按本公司规定报销。A、年度报酬在 40000 元以上 1 人 B、年度报酬在 30000 元-40000 元 7 人 C、年度报酬在 20000 元-30000 元 4 人 D、年度报酬在 20000 元以下 3 人 注：董事长陈敏仪女士、董事江玉森先生、Charlie chang先生、熊克力先生、黄佳康先生，监事长王伟民先生、监事朱雷先生、监事吴利华女士，本年度未在本公司和控股股东领取薪酬，他们均在任职单位领取薪酬。3、报告期内离任的董事、监事、高管人员的姓名及离任原因 2003 年 6 月 3 日，在二届董事会第三十一次会议，经过审议，董事会同意熊克力先生辞去总经理职务，同意王玉女士因退休辞去常务副总经理职务，同时聘任蒋卫东先生为公司总经理，万德明先生为公司毛纺总经理。董事会秘书在报告期内未发生人员变更。4、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截止 2003 年末，公司员工 2996 人，其中生产人员 2193 人，销售人员 62 人，技术人员 115 人，财务人员 29 人。大专以上文化程度的人员 176 人，中专程度的人员 237 人，高级职称人员 9 人，中级职称人员 75 人。五、公司治理结构（一）对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件、公司治理的实际状况与该文件要求存在的差异。根据公司法、中国证监会上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关的法律、法规和公司章程规定，公司应当 -10-在 2003 年 5 月进行董事会、监事会的换届选举，补选独立董事，并做好相关的工作。但是由于报告期，公司大股东集团公司拟转让持有的公司国有法人股，于2002 年 12 月 21 日，与上海开开实业股份有限公司（下称开开实业）签署了股份转让协议、股份托管协议。将其持有的 5128.3344 万股（占公司总股本的28%）国有法人股协议转让给开开实业（公告刊登在 2002 年 12 月 25 日的证券时报和中国证券报上）。转让事宜正在报批中。公司处于股份转让的托管时期，经请示上级有关部门同意，公司可以延期进行换届选举，延期补选独立董事。公司承诺股份转让完成后，即按照公司法和中国证监会上市公司治理准则等法律、法规文件精神，以及公司章程规定，及时进行换届选举工作，完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司存在大股东（集团公司）及其关联方占用公司资金的问题。经审计 2003年 12 月 31 日集团公司占用公司资金是 5872.35 万元。2003 年 2 月 9 日集团公司归还占用资金 2000 万元（公告刊登在 2003 年 2 月 19 日的证券时报和中国证券报上。除上述情况外，公司其他方面的治理状况基本符合中国证监会有关文件的要求。报告期内，在 2003 年度的第一次临时股东大会上，按照治理准则规定，采用累积投票制补选了董事。2003 年 12 月，按照中国证监会有关通知要求和深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等有关规定，结合公司实际情况，制定了投资者关系管理制度。2003 年 9 月公司董事积极参加了中国证监会举办的董事培训班。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事能够认真履行职责，及时对聘用的会计师事务所、聘任的高管人员、对公司累计和当期对外担的保情况发表了独立意见。并在董事会会议上，对公司的委托理财、经营结构调整、对外投资等各项重大决策，积极发表意见，维护了中小股东的利益，为公司的规范运作和稳健经营，发挥了良好的作用。（三）公司与控股股东“五分开”情况 报告期内，公司和控股股东做到了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。-11-本公司具有独立完整的产、供、销业务和自主经营能力。（四）高管人员的考评及激励机制 报告期内，本公司继续完善对高管人员实施的模拟市场的成本、效益考核办法，每月根据公司经营业绩、质量指标和个人本职工作完成情况决定高管人员的报酬数额，并对高管人员实施奖励制度。六、股东大会情况简介 报告期召开的股东大会情况 本公司关于召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知，刊登在 2003 年 12月 27 日的证券时报、中国证券报上，会议在 2003 年 1 月 27 日以召集方式在本公司七楼会议室召开。出席会议的股东和股东代理人 11 名，代表的股份8140.0742 万股，占本公司总股本的 44.44%。会议按照特别决议和普通决议的表决要求，采取逐项记名投票表决方式，审议通过了如下议案：1)关于修改公司章程的部分条款的议案。2)公司二届董事会第二十一次会议上提出的关于为公司董事会、监事、财务负责人、董事会秘书购买责任保险的议案。会议同意为了贯彻治理准则，降低经营者的风险，为董事、监事、财务负责人、董事会秘书共 1 7人购买责任保险，期限一年，自 2 0 0 2年 7月 1 0日至 2 0 0 3年 7 月 1 0 日止，保费为 8 0 2 5 0 元。3)采用累积投票制审议通过了关于改组公司董事会的议案，下列五人当选为本公司董事：陈敏仪女士、江玉森先生、C h a r l i e C h a n g 先生、黄佳康先生、熊克力先生。原董事会成员中，陈锦华女士、宋素珍女士、王 维女士、蒋永昌先生、唐立明先生的辞去董事的辞职报告获得通过，不再担任本公司董事。4)审议通过了公司二届监事会第八次会议上提出的改组公司监事会的议案，下列三人当选为本公司监事：王伟民先生、朱 雷先生、吴利华女士。原监事会成员中，李东英女士、冯延琴女士、肖素梅女士的辞去监事的辞职报告获得通过，不再担任本公司监事。-12-本次临时股东大会的决议公告，刊登在 2003 年 1 月 28 日的证券时报和中国证券报上。2002 年年度股东大会，因为受“非典”的影响，推迟到 8 月份召开，召开 2002年年度股东大会的通知刊登在 2003 年 7 月 11 日的中国证券报和证券时报上，会议在 2003 年 8 月 11 日以召集方式在本公司七楼会议室召开。出席会议的股东和股东代理人 9 名，代表的股份 8139.40 万股，占本公司总股本的 44.44%。会议按照特别决议和普通决议的表决要求，采取逐项记名投票表决方式，审议通过了如下议案：1）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 2 年度董事会工作报告。2）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 2 年度监事会工作报告。3）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告。4）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 2 年度财务决算预案。5）审议通过了兰州三毛实业股份有限公司 2 0 0 2 年度利润分配预案。6）审议通过了关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司下一年度审计单位的议案。审计费用预计为 1 7 万元。本次年度股东大会的决议公告，刊登在 2003 年 8 月 12 日的证券时报和中国证券报上。其中决议 5）的分配方案刊登在 2003 年 9 月 4 日的证券时报和中国证券报上，并在 2003 年 9 月 10 日已实施完毕。七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况（1）本公司属于毛纺行业。主营精纺呢绒系列产品的生产和销售。2003 年公司受原料价格上涨的影响，上半年经营业绩出现下滑，下半年公司采取积极措施，克服困难，做好毛纺，收回全部短期投资，促进了经营业绩稳定增长。全年完成精纺呢产量 438 万米；销量 477 万米，比上年增长 7.92%；主营业务收入为19782.95 万元，比上年下降了 7.65%；实现净利润为 2422.34 万元，比上年提高了 19.54%，收回全部短期投资 11000 万元，取得了较好的业绩。公司主要作了以下几项工作：一是转变观念，不断增强经济实力。在生产上，-13-积极整顿，推行精细化管理。在营销上，抓住关键，引入了市场化的竞争机制。在财务上，堵塞漏洞，完善了监督管理机制。在理财上，通过诉讼等方式，降低市场风险。全面提高了企业的经营管理水平。二是积极创新，提升产品竞争力。下半年，公司一方面发挥“引进顶替 100 万米进口面料技改项目”生产线的优势，一方面通过开展工艺、质量、成本等到技术攻关活动，挖潜降耗，不断创新，使产品的质量和档次有了较大的提高。产品质量一等品率 98.73%，比上年提高0.85%。2003 年公司开发了 448 个新产品，四个产品入围中国流行面料，一个产品荣获全国“唯尔佳”新产品优秀设计奖。公司承担的两个国创项目，在 8 月份通过了国家鉴定和验收。三是调整结构，坚持以销定产。公司以市场为导向，通过专家治厂，缩短生产周期，降低成本，扩大了适销对路的产品，压缩了库存，报告期产销率 108.9%，比上年提高 10.6%。四是搞活营销，扩大市场份额。通过树立诚信意识、品牌意识，坚持不卖高价，不卖低价，推行市场竞争价格的原则，扭转了公司长期以来产大于销的不利局面，2003 年下半年平均销售收入 2000 万元。（2）2003 年精纺呢绒产量 438 万米，精纺呢绒系列产品收入为 19451.59 万元，占主营业务收入的 98.33%。具体情况见下表：主营业务收入或占主营业务利润总额 10%以上的主要产品的销售收入、成本和毛利率 主营业务内容 产品销售收入（元）产品销售成本（元）毛利率（%）精纺呢绒 194,515,940.92 150,410,553.01 22.67 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司2002年5月与三个自然人合作组建了组建兰州派神生物科技开发有限责任公司（公告刊登在 2002 年 5 月 30 日的中国证券报和证券时报上），注册资本 2,127,661 元，本公司持有该公司 94%的股份。该公司的经营范围是：生物制品、生物技术的开发研究、技术转让、技术咨询。截止到 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1日该公司资产总计为 2,1 7 6,7 8 3.0 0 元，负债总计为 4 9,1 2 2.0 0 元，所有者权益为2,1 2 7,6 6 1.0 0 元。兰州派神生物科技开发有限责任公司在资本金到位后其研发项目尚在起始 -14-阶段，未开展生产经营活动，也未发生实质性业务支出，故公司未将其纳入合并范围，公司本期也未编制合并会计报表。本公司的控股子公司上海驰寰贸易有限公司的情况，见本章（五）报告期内公司投资情况。截止到2 0 0 3 年1 2 月3 1 日的该公司资产总计为5 0,1 0 2,5 3 9.6 5元，负债总计为 1 0 2,5 3 9.6 5 元，所有者权益为 5 0,0 0 0,0 0 0.0 0 元。上海驰寰贸易有限公司在资本金到位后未开展生产经营活动，也未发生实质性业务支出，故公司未将其纳入合并范围，公司本期也未编制合并会计报表。（三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 58.52%，向前五名客户销售金额占年度销售总额的 50.96%。（四）在经营中出现的问题与困难、解决的方案及年度经营计划完成情况 2003 年，我国纺织市场经历了原料涨价、非典疫情等不利因素的影响，经济运行状况据纺织信息周刊报道，1-11 月，全国规模以上纺织工业企业总数为25685 户，同比增长 10.3%，其中亏损企业 5311 户，亏损面 20.68%，比上年同期下降 0.19 个百分点。这说明毛纺织行业仍然是一个比较困难的行业，亏损问题比较突出。本公司生产经营也由于内外部环境的影响，出现了一些困难和问题。首先是公司的经营理念，不适应行业经济发展的快速变化。其次是市场拓展不力，制约了企业的发展，使近几年来公司的主营业务收入和主营利润没有较大的增长。反映在企业内部，长期产大于销，库存较大，生产成本偏高，资金回笼周期较长，在途产品积压较多等方面。面对这种局面，公司的整体技术装备优势、职工技术水平优势、和品牌的竞争优势，难以发挥。为了改变这种状况，公司董事会和经理层从内部整顿入手，转变经营理念，加强市场化管理，狠抓营销，拓宽市场，克服了羊毛涨价和非典疫情的影响，2003 年完成了业务发展计划，保持了公司的稳定、健康发展。（五）报告期内公司投资情况 2003 年 4 月 7 日,公司二届二十九次董事会决议，公司出资 4500 万元，与深圳中经领业实业发展有限公司(出资 500 万元)两家合资在上海成立了上海驰寰贸易有限公司，该公司注册地：上海浦东新区栖霞路 33 号 223 室，公司法定代表人：-15-熊克力，注册资本：人民币伍仟万元，注册号：3101151018506，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易（除专控），（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。（六）公司主要财务状况、经营成果及变动原因 单位：万元 名称 2003 年 2002 年 同比+-%增减原因 总资产 86363.09 90094.00 -4.14 偿还贷款所致 长期负债 股东权益 77965.28 75885.19 2.74 盈利所致 主营业务利润 3978.48 6057.93 -34.33 毛利率下降所致 净利润 2422.34 2026.40 19.54 投资收益增长所致 （七）外部环境和宏观政策的变化对本公司的影响 2004 年是我国入世过渡的最后一年，对毛纺行业来说形势比较严峻，从外部讲，一是出口退税政策调整，将增加纺织产品的出口成本。二是美国对我国纺织设限如果实施，将在 2004 年产生不良影响。三是原料的紧缺和价格的上涨，将影响我国出口产品的竞争优势。从内部讲，国内随着需求的拉动和生产能力的扩张，纺织生产将继续保持较快增长，但主要纺织原料的紧张状况，对国际市场的依赖程度继续提高，国内纺织品市场竞争进一步激烈。（八）新年度经营计划 2004 年我们的指导思想是以改革创新为动力，以精细化管理为主线，以经济效益为中心，奋斗目标是：完成精纺呢绒产量 500 万米，力争实现销量 600 万米，产销率 120%。力争实现销售收入 3 亿元，比上年增长 51.65%；力争精纺呢绒出口创汇 1000 万美元，比上年增长 81.8%；力争职工收入不降低，并逐年增长，福利不减少，而且要逐步加大。（九）董事会日常工作情况（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2003 年 1 月 27 日在兰州召开了二届二十八次董事会会议，会上经审议，同意王玉女士辞去董事长职务，选举陈敏仪女士为本公司董事长。同意总经理的提名，聘任王玉女士为本公司常务副总经理，聘任蒋永昌先生、张建国先生、王维女士为本公司副总经理，聘任金明喜先生为本公司财务总监。同意在上海建立本 -16-公司的营销中心。2003 年 4 月 7 日在上海召开了二届二十九次董事会会议，会议审议通过了公司 2 0 0 2 年度董事会工作报告；公司 2 0 0 2 年度财务决算预案；公司 2 0 0 2 年度利润分配预案；公司 2 0 0 2 年年度报告及其摘要；关于聘请五联联合会计师事务所有限公司为本公司下一年度审计单位的议案；公司 2 0 0 3 年度毛纺业经营策略的议案；关于在上海成立本公司营销中心的方案；关于在福建石狮设立本公司销售分公司的议案。2003年4月24日在兰州召开了二届三十次董事会会议，审议通过了公司2 0 0 3年第一季度报告。2003 年 6 月 3 日在兰州召开了二届三十一次董事会会议，会议经审议，同意熊克力先生辞去总经理职务，同意王玉女士因退休辞去常务副部经理职务，决定聘任蒋卫东先生为公司总经理，万德明先生为公司毛纺总经理。2003 年 7 月 10 日在兰州召开了二届三十二次董事会会议，会议审议了关于召开 2 0 0 2年度股东大会的有关事项。会议决定 2 0 0 3年 8月 1 1日召开本公司 2 0 0 2年度股东大会。股东大会的议题：审议公司 2 0 0 2 年度董事会工作报告、审议公司2 0 0 2 年度监事会工作报告、审议公司 2 0 0 2 年度财务决算预案、审议公司 2 0 0 2 年度利润分配预案、审议公司 2 0 0 2 年度报告其摘要、审议关于聘请五联联合会计师事务所有限公司为本公司下一年度审计单位及其报酬的议案；会议期限：半天。2003 年 8 月 12 日在兰州召开了二届三十三次董事会会议，审议通过了本公司2003 年半年度报告及其摘要。2003 年 10 月 22 日采用通迅表决方式召开了二届三十四次董事会会议，审议通过本公司 2003 年第三季度报告。（2）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对 2003 年 8 月 11 日公司 2002 年年度股东大会通过的利润分配方案，已于 2003 年 9 月 10 日实施完毕。12、本次利润分配预案 根据五联联合会计师事务所有限公司“五联审字2004第 1063 号”文出具的审计报告，本公司 2003 年度实现净利润 2422.34 万元，按净净利的 10%提取法定公积金 242.23 万元，按净利润的 5%提取法定公益金 121.12 万元，加上年未分配 -17-利润 15126.96 万元，本年度末实际可供分配的利润为 17185.95 万元。公司为了壮大发展，本年度不进行派现、资本公积金转增股本和送红股事宜。该方案须提交 2003 年度股东大会通过后方可执行。13、报告期内公司选定的信息披露报纸是中国证券报和证券时报。14、五联联合会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金往来情况的专项说明：兰州三毛实业股份有限公司董事会：我们接受委托，审计了兰州三毛实业股份有限公司（简称“兰州三毛”）2 0 0 3年 1 2月 3 1日的资产负债表、2 0 0 3年度利润表和 2 0 0 3年度现金流量表，并出具了五联审字 2 0 0 4 第 1 0 6 3 号标准无保留意见的审计报告。在审计过程中，我们按照中国注册会计师独立审计准则的要求，对兰州三毛控股股东及其他关联方在与兰州三毛的经营性及非经营性资金往来中形成的占用兰州三毛资金的情况进行必要关注的主要目的，是为我们对兰州三毛上述会计报表整体发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2 0 0 3 年8月 2 8日共同下发的证监发（2 0 0 3）5 6号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，我们对在 2 0 0 3 年年报审计过程中关注到的兰州三毛与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行如下专项说明：一、控股股东及其他关联方简介 兰州三毛的控股股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日持有兰州三毛 4 4.4 2%的股份，系兰州三毛的第一大股东，其他关联方的名称及与兰州三毛的关系如下：-18-企 业 名 称 与兰州三毛实业股份有限公司关系 1、兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 控股股东 2、上海开开实业股份有限公司 股权转受方 3、兰州三毛（集团）进出口公司 受同一集团控制 4、兰州三毛（集团）企业公司 受同一集团控制 5、兰州三毛羊毛衫厂 受同一集团控制 6、兰州三毛商业大厦 受同一集团控制 7、兰州三毛（集团）金昌毛纺织有限公司 受同一集团控制 8、兰州西澳西服公司 受同一集团控制 9、兰州派神生物科技开发有限责任公司 控股子公司 1 0、上海驰寰贸易有限公司 控股子公司 二、兰州三毛与控股股东及其他关联方的资金往来 1、应收账款 本期借方 本期贷方 关联方名称 期初余额 现金结算 非现金结算 现金结算 实物抵顶 期末余额 0.0 01 2 0,1 0 6.8 01 2 0,1 0 6.8 00.0 0 上海开开实业股份 有限公司 其中：销售呢绒 1 2 0,1 0 6.8 01 2 0,1 0 6.8 00.0 0 1 3,7 4 4,2 5 2.2 11 7 9,3 0 2.7 11 5 1,7 6 0.9 11 3,7 7 1,7 9 4.0 1 其中：销售呢绒 1 5 1,0 2 5.7 51 5 1,0 2 5.7 5 代收货款 8,8 3 4.0 0 兰州三毛 纺织（集团）有限 责任公司 销售服装 1 9,4 4 2.9 67 3 5.1 6 3 5 5,0 9 1.6 47 0.0 03 5 5,0 2 1.6 4 兰州三毛羊 毛衫厂 其中：货款 7 0.0 0 5,7 6 6,4 9 3.0 34 7,0 7 6,1 2 1.4 33 7,1 8 5,7 6 8.8 71 5,6 5 6,8 4 5.5 9 兰州三毛（集团）进出口公司 其中：销售呢绒 4 7,0 7 6,1 2 1.4 33 7,1 8 5,7 6 8.8 7 兰州西澳西服 有限公司 1,8 9 2,9 4 3.1 9 1,8 9 2,9 4 3.1 9 0.0 01 9 8,1 8 8.0 41 9 8,1 8 8.0 40.0 0 其中：销售呢绒 1 9 5,1 4 3.0 41 9 5,1 4 3.0 4 兰州三毛(集团)企业公司 材料 3,0 4 5.0 03,0 4 5.0 0 2、其他应收款 -19-本期借方 本期贷方 关联方名称 期初余额 现金结算 非现金结算 现金结算 实物抵顶 期末余额 6 1,1 4 4,7 3 3.1 33,5 2 5,3 7 7.7 0 2 2,6 7 6,1 5 5.9 61 9 5,5 3 6.6 6 4 1,7 9 8,4 1 8.2 1其中：销售材料 1,5 7 2,9 3 5.1 89 5 5,0 5 4.0 8水电汽维修费 1,1 5 5,4 6 8.5 4 1,1 5 5,4 6 8.5 4租金 7 6 1,1 7 0.0 05 6 5,6 3 3.3 41 9 5,5 3 6.6 6 兰州三毛 纺织（集团）有限责任