000900_2001_现代投资_现代投资2001年年度报告_2002-02-05.pdf

现代投资股份有限公司 2001 年年度报告正文 现代投资股份有限公司 2001 年年度报告正文 目 录 一 公司基本情况简介 3 二 会计数据和业务数据摘要 4 1本年度实现的有关会计数据财务指标 4 2前三年主要会计数据和财务指标 5 3股东权益变动表 6 三股本变动及股东情况 6 1股本变动情况 6 2股东情况介绍 8 四董事监事高级管理人员和员工情况 9 1董事监事高级管理人员情况 9 2员工情况 11 五公司治理结构 11 六股东大会简介 13 七董事会报告 14 1主营业务范围及其经营情况 14 2公司主要控股参股公司情况 15 3在经营中出现的问题与困难及解决方案 16 4公司投资情况 16 5公司财务状况经营成果 17 6新年度经营计划 18 7董事会日常工作情况 18 8董事会对股东大会决议的执行情况 22 9利润分配和资本公积金转增股本预案 23 八监事会报告 23 九重要事项 25 1诉讼仲裁事项 25 2收购出售资产情况 25 3重大关联交易 25 4重大合同及其履行情况 26 5承诺事项 27 6聘任会计师事务所及报酬情况 28 7受监管部门处罚情况 28 8其他重大事项 28 9期后事项 29 十财务会计报告 30 1 审计意见 30 2 会计报表 31 3 会计报表附注 37 十一备查文件 63 重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 一一公司基本情况简介 公司基本情况简介 1中文名称现代投资股份有限公司 英文名称XIANDAI INVESTMENT CO.,LTD 2法定代表人宋伟杰 3董事会秘书陈满林 联系电话0731-4418786 董事会秘书授权代表罗茜萍 联系电话0731-44344902232363 传 真0731-2232303 联系地址长沙市芙蓉中路心安里 52 号 电子信箱 4注册地址长沙市八一路 466 号 邮政编码410011 办公地址:长沙市芙蓉中路心安里 52 号 邮政编码410005 电子信箱 5信息披露报纸名称中国证券报 证券时报 登载年报的国际互联网网址http:/ 年度报告备置地址公司证券管理部 6股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称现代投资 股票代码000900 7其他有关资料 1变更注册登记日期2001 年 10 月 31 日 2企业法人营业执照注册号43000010008214-4 3税务登记号码 430121183778498 4聘请的会计师事务所名称天职孜信会计师事务所有限公司 办公地址北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 二二会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 1本年度实现的有关会计数据财务指标 单位元 项 目 金 额 利润总额 199,395,777.15 净 利 润 175,145,477.88 净利润扣除非经常性损益 150,969,417.89 主营业务利润 337,924,413.70 其他业务利润 354,100.64 营业利润 155,931,393.16 投资收益 43,767,502.16 补贴收入 0 营业外收支净额 -303,118.17 经营活动产生的现金流量净额 316,359,105.07 现金及现金等价物净增减额 -168,166,206.87 注扣除的非经常性损益项目及涉及金额 项 目 金 额 委托投资收益 28,745,541.69 营业外收入 1,500.00 营业外支出减 304,618.17 所得税影响数按 15%减 4,266,363.53 合 计 24,176,059.99 2前三年主要会计数据和财务指标 单位元 项 目 2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入 500,224,881.82 286,818,205.23 248,027,630.08 净利润 175,145,477.88 148,836,473.64 131,444,123.68 总资产 4,606,435,789.10 4,914,636,149.13 1,595,828,645.17 股东权益不含少数股东权益 2,466,937,639.66 2,348,714,338.37 1,267,979,738.76 每股收益按净利润摊薄 0.44 0.37 0.46 每股收益按净利润加权 0.44 0.48 0.54 每股收益扣除非经常性损益 0.38 0.37 0.39 每股净资产 6.18 5.91 4.44 调整后每股净资产 6.07 5.81 4.43 每股经营活动产生的现金流量净额 0.79 0.04 0.55 净资产收益率%按净利润摊薄 7.10 6.34 10.39 净资产收益率%按净利润加权 7.18 9.36 12.63 净资产收益率%扣非经常性损益加权 6.19 9.15 3股东权益变动表 单位元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初数 399,165,900 1,568,578,924.99 87,978,797.05 29,133,815.95 292,990,716.33 2,348,714,338.37 本 期 增加 6,944,367.41 26,496,363.51 8,849,689.18 175,145,477.88 208,586,208.80 本 期 减少 90,362,907.51 90,362,907.51 期末 数 399,165,900 1,575,523,292.40 114,475,160.56 37,983,505.13 377,773,286.70 2,466,937,639.66 变动 原因 无效申购利息转资本公积接受捐赠 计提 计提 增加系盈利 减少系计提和派现 三 三股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 1股本变动情况 1 股份变动情况表 单位股 本次变动增减+本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一未上市流通股份 1发起人股份 184,800,000 184,800,000 其中 国家持股份 境内法人持有股份 184,800,000 184,800,000 其他 2募集法人股份 3内部职工股 46,365,900 -46,365,900-46,365,900 0 4优先股或其他 未上市流通股份合计 231,165,900 -46,365,900-46,365,900 184,800,000 二已上市流通股份 1人民币普通股 168,000,000 46,365,900 46,365,900 214,365,900 2境内上市外资股 3境外上市外资股 4其他 已上市流通股份合计 168,000,000 46,365,900 46,365,900 214,365,900 三股份总数 399,165,900 399,165,900 2股票发行与上市情况 前三年股票发行情况 公司于 1998 年 11 月公开发行 8000 万 A 股发行价格 10.45 元/股并于 1999 年 1月在深圳证券交易所上市交易 公司于 2000 年 8-9 月实施了配股以 1999 年末股本总数 28,511.85 万股为基数每 10 股配售 4 股配售价格 9.00 元/股国有股股东以现金全额认购了其应配股份获配可流通部份于 2000 年 9 月 29 日上市流通 内部职工股 经深圳证券交易所批准公司 46,365,900 股内部职工股于 2001 年 11 月 13 日上市流通其中董事监事和高级管理人员持有的 139,650 股按规定暂时冻结 2股东情况介绍 1报告期末股东总数为 89,199 户 2公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量股 占总股本比例%1 湖南省高速公路建设开发总公司 145,710,000 36.50 2 华北高速公路股份有限公司 39,090,000 9.79 3 西南证券有限责任公司 1,000,000 0.25 4 开元证券投资基金 995,585 0.25 5 河南省建设投资总公司 542,376 0.14 6 赵忠昌 478,000 0.12 7 张敏 360,100 0.09 8 武名魁 329,869 0.08 9 蔡永保 306,047 0.08 10 李榕恒 304,000 0.08 说明:其中前两名股东所持股份均为未上市流通的国有股 其余股东所持股份均为已上市流通股份前二名股东之间不存在关联关系 湖南省高速公路建设开发总公司于 2000 年 8 月将其持有的本公司 9291 万股国有股全部质押给交通银行长沙分行营业部质押期限为 2000 年 8 月 31 日至 2001 年 9 月25 日到期后已如期解冻截止报告期末前二名股东所持股份未发生质押冻结情况 3公司第一大股东情况 名 称湖南省高速公路建设开发总公司 法定代表人杨志达 成立日期1993 年 4 月 主营业务范围全省高速公路建设养护管理和沿线开发 注册资本1 亿元 其控股股东或实际控制人的情况 湖南省高速公路建设开发总公司是隶属于湖南省交通厅的国有独资企业 湖南省交通厅厅长李安先生湖南省交通厅是湖南省政府的一个职能部门负责制定全省交通发展战略总体规划和年度计划并部署实施领导交通行业政策研究组织拟定地方交通法规规章草案审定加强行业管理的行政措施等 四四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 1 董事监事高级管理人员情况 1基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 宋伟杰 董事长 男 35 2001.10-2002.12 0 0 傅安辉 副董事长总经理 男 52 1999.12-2002.12 21000 21000 董平如 副董事长 男 54 1999.12-2002.12 0 0 王锡凡 董事 男 52 1999.12-2002.12 4200 4200 彭 澎 董事 男 56 1999.12-2002.12 0 0 李德旗 董事 男 49 1999.12-2002.12 0 0 谭胜中 董事 男 51 1999.12-2002.12 0 0 许 洪 董事 男 39 1999.12-2002.12 0 0 郑纪伯 监事会召集人 男 57 1999.12-2002.12 15000 15000 陈石祥 监事 男 39 1999.12-2002.12 6300 6300 张敬华 监事 女 48 1999.12-2002.12 22500 22500 郑晓京 监事 女 45 1999.12-2002.12 0 0 付保华 监事 女 38 1999.12-2002.12 6300 6300 陈满林 副总董秘 男 43 1999.12-2002.12 42000 42000 陈亮柏 副总总经济师 男 48 1999.12-2002.12 4500 4500 颜如意 总会计师 男 38 2001.2-2002.12 9,450 9,450 说明 董事监事在第一大股东湖南省高速公路建设开发总公司任职情况董事王锡凡董事彭澎任副总经理监事陈石祥监事郑纪伯任财务处负责人董事谭胜中在其下属的长潭高速公路公司任总经理 董事监事在第二大股东华北高速公路股份有限公司任职情况董事董平如任常务副总经理董事许洪任财务总监监事郑晓京任经营管理部经理任职期间均为1999 年 9 月2002 年 9 月 2年度报酬情况 第三届董事会第七次会议决定了员工报酬事项2000 年度股东大会通过了董事监事报酬事项 董事监事和高级管理人员年度报酬总额为 58.62 万元 金额最高的前三名董事报酬总额为 19.2 万元金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 21.6 万元 按报酬金额划分区间 89 万元2 人 57 万元3 人 2.4 万元6 人 1.8 万元5 人 董平如王锡凡彭澎李德旗谭胜中许洪郑纪伯陈石祥郑晓京付保华不在公司领取工资均在股东单位或关联单位领取工资公司对上述董事按年度每人在 2.4 万元范围内给予补助监事按年度每人在 1.8 万元范围内给予补助 32001 年第二次临时股东大会同意公司原董事长马军因岗位变动及董事姚仲权因股权变更辞去董事职务同时选举宋伟杰为公司董事第三届董事会第十三次会议选举宋伟杰为公司董事长 第三届董事会第六次会议同意陈培吉刘久平因岗位变动辞去副总经理职务同意陈满林因岗位变动辞去总会计师职务聘任颜如意为公司总会计师 2员工情况 1公司现有职工 1156 人 2专业构成 行政人员 200 人 17.30%财务人员 65 人 5.62%技术人员 120 人 10.38%生产人员 771 人 66.70%3教育程度 本科以上 103 人 8.91%大中专 660 人 57.09%高中以下 393 人 34%五 五公司治理结构 公司治理结构 1对照公司治理的实际状况与该文件的要求主要存在如下差异 1 公司暂无独立董事准备在规定的期限内设立独立董事 2 公司暂时没有成立专门委员会届时将根据公司的实际情况设置相应的专门委员会 3 公司主动披露信息的意识还有待加强 2与控股股东五分开情况 1 人员方面 公司在劳动人事及工资等方面实行独立管理经理副经理等高级管理人员均在公司领取薪酬未在股东单位担任重要职务 2 资产方面 固定资产无形资产等生产系统辅助生产系统和配套设施均由本公司独立拥有 3 财务方面 公司设立了独立的财会部门 并建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度独立在银行开户 4 业务方面 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力控股股东未与本公司进行同业竞争公司目前的营业收入主要来自独立拥有的收费路段的车辆通行费收入车辆通行费收费标准系经湖南省人民政府批准确定在收费路段的管理和养护方面公司分别与湖南省公路管理局湖南省高速公路管理局签订了委托管理协议将收费路桥委托给上述两单位管理客观科学地核算管理费用 5 机构方面 公司建立了完全独立于控股股东的生产经营和行政管理部门拥有独立的办公机构和生产经营场所 3第三届董事会第十三次会议决定经营层激励机制从 2001 年起试行 六六股东大会简介 股东大会简介 12001 年 2 月 27 日公司在中国证券报证券时报刊登召开 2000 年度股东大会的公告 2001 年 3 月 30 日股东大会在湖南省交通厅招待所召开出席会议的股东及授权代表共 20 名代表股份 185,064,784 股占公司总股本的 46.36%会议审议通过了如下事项 1 2000 年度董事会工作报告 2 2000 年度监事会工作报告 3 2000 年度报告及摘要 4 2000 年度财务决算报告 5 2000 年度利润分配预案 6 董事监事报酬事项 7 改聘天职孜信会计师事务所为公司财务审计机构 本次股东大会决议刊登于 2001 年 3 月 31 日出版的中国证券报和证券时报 2 2001 年 4 月 28 日公司在中国证券报证券时报刊登召开临时股东大会的公告2001 年 5 月 28 日股东大会在湖南省交通厅招待所召开出席会议的股东及授权代表共 20 名代表股份 184,990,750 股占公司总股本的 46.34%会议审议通过了如下事项 1 关于与湖南电广传媒股份有限公司签署互保协议并授权董事会全权办理的预案 2关于授权董事会利用公司自有资金在 3 亿元的范围内进行短期投资的预案 本次股东大会决议刊登于 2001 年 5 月 29 日出版的中国证券报和证券时报 32001 年 8 月 16 日公司在中国证券报证券时报刊登召开 2001 年第二次临时股东大会的公告2001 年 9 月 5 日公司在中国证券报证券时报刊登延期召开股东大会的公告2001 年 10 月 10 日股东大会在在湖南宾馆召开出席会议的股东及授权代表共 16 名代表股份 185,255,112 股占公司总股本的 46.41%会议审议 通过了如下事项 1 2001 年中期报告及摘要 2 2001 年中期审计报告 3 2001 年中期利润分配和资本公积金转增股本方案 4 关于申请发行可转换公司债券的方案 5 关于向银行申请贷款的方案 6 关于对长永高速公路进行改造的方案 7 董事变更方案 本次股东大会决议刊登于 2001 年 10 月 11 日出版的中国证券报和证券时报 七七董事会报告 董事会报告 1主营业务范围及其经营情况 1主营业务范围投资经营公路桥梁隧道和渡口投资高新技术产业广告业政策允许的其他产业高等级公路建设收费及养护 2本公司隶属交通行业是湖南省经营高等级公路的重要企业至报告期末省内已建成通车的高等级公路有长沙至永安高速公路长沙至湘潭高速公路长沙至常德高速公路湘潭至耒阳高速公路耒阳至宜章高速公路107 国道岳阳汽车专用线和莲易高等级公路本公司拥有长沙至永安高速公路长沙至湘潭高速公路湘潭至耒阳高速公路中湘潭至衡阳段107 国道岳阳汽车专用线的收费经营权公司经营的这些公路在湖南省高等级公路网中占据着十分重要的地位 3公司主营业务收入主营业务成本构成情况如下 项 目 2001 年主营业务收入(元)主营业务成本元 毛利率%长永高速公路 46,876,985.00 30,280,266.81 35.40 长潭高速公路 168,334,714.92 39,287,450.77 76.66 岳阳专用线含新市桥 76,422,575.00 20,658,688.77 72.97 潭衡高速公路 205,666,604.50 43,550,097.26 78.82 广告公司 2,924,002.40 979,095.51 66.52 合 计 500,224,881.82 134,755,599.12 注公司于 2000 年 12 月收购潭衡高速公路收费权 2公司主要控股参股公司情况 1湖南长永高路广告有限公司 注册资本 50 万元是本公司的全资子公司经营范围广告策划设计制作发布长永高速公路内各类户外广告代理印刷品广告业务组织新闻发布会提供企业形象策划公关服务 报告期末总资产 2,885,478.69 元报告期实现净利润 527,040.18 元 2湖南安迅投资发展有限公司 注册资本 8420 万元其中本公司投资 8000 万元占其注册资本的 95%经营范围公路电子监控系统和其他电子信息系统的研究开发应用及其产品的生产销售高科技产业投资;投资咨询服务不含中介证券期货 报告期末总资产 97,799,758.32 元报告期实现净利润 1,665,333.12 元 3湖南现代投资置业发展有限公司 注册资本 2000 万元其中本公司出资 1400 万元占其注册资本的 70%经营范围房地产开发经营酒店筹建销售建筑材料五金交电百货针纺织品 报告期末总资产 20,088,017.94 元 4泰阳证券有限责任公司 注册资本 1,204,796,000.00 元其中本公司出资 180,000,000.00 元占其注册资本的 14.94%经营范围证券代理买卖代理还本付息分红派息证券代保管鉴证代理登记开户证券的自营买卖证券的承销和上市推荐证券投资咨询资产管理 发起设立证券投资基金和基金管理公司中国证监会批准的其它业务 报告期末总资产 5,311,987,883.12 元报告期实现净利润 81,742,172.50 元 3在经营中出现的问题与困难及解决方案 107 国道岳阳专用线及新市桥 2001 年通行费收入比上年有所减少除了路面改造影响车辆通行外沿线乱开出口车辆绕道逃费也是一个重要原因其他高速公路上冲关逃费事件也时有发生对此我们一方面加强对收费员文明征费的教育一方面加强了收费的稽查管理工作在长永高速公路的星沙收费站两旁增设了辅道稽查站堵住了逃费的漏洞对于免费车辆我公司正在积极与有关部门进行交涉争取减少免征车辆的范围 公司将京珠高速公路长沙-湘潭段湘潭-衡阳段委托湖南省高速公路管理局管理原定按其收入的 18.50%支付给湖南省高速公路管理局作为费用支出包干使用后经我公司与委托管理单位协商决定不按固定比例提取费用而是参照非经营性公路有关费用标准确定经费经费开支有一定幅度的下降 4公司投资情况 报告期内投资额为 940,206,391.00 元 较上年增长-92,793,609.00 元 增长-8.98%主要投资项目如下 1 配股资金投资情况 公司于 2000 年 9 月实施了配股实际募集资金 1,000,454,757.35 元根据配股说明书的承诺募集资金全部用于收购京珠高速公路湘潭-衡阳段的收费经营权该公路已于2000 年 12 月 26 日正式通车经本公司与湖南省交通厅协商以正式通车日作为转让基准日经湖南湘资有限责任会计师事务所评估湖南省财政厅确认潭衡路收费权评估值为 260,809.67 万元经交通部批复转让潭衡路收费权的经营期限为 20 年转让价不得低于评估价经本公司与湖南省交通厅协商确定转让价格为 260,900.00 万元 2000 年已投入 360,000,000 元报告期内又投入 740,000,000 亿元 2 非募集资金投资项目 向湖南安迅投资发展有限公司追加投资 湖南安迅投资发展有限公司由本公司与湖南交通国际工程合作公司于 2000 年 10 月发起设立为适应其业务发展的需要第三届董事会第九次会议决定向该公司追加投资6200 万元该公司情况见五22 组建湖南现代投资置业发展有限公司 第三届董事会第十三次会议决定与湖南省交通招待所共同发起组建湖南现代投资置业发展有限公司注册资本为 2000 万元其中本公司出资 1400 万元湖南省交通招待所出资 600 万元该公司情况见五23 向泰阳证券有限责任公司追加投资 根据 2000 年临时股东大会决议公司于 2001 年 1 月向泰阳证券追加投资124,206,391.00 万元该公司情况见五23 5公司财务状况经营成果 名称 2001 年元 较上年增加%变动主要原因 总资产 4,606,435,789.10 -6.27 1 长期负债 2,039,827,750.00 2742.98 2 股东权益 2,466,937,639.66 5.03 3 主营业务利润 337,924,413.70 82.38 4 净利润 175,145,477.88 17.68 5 说明 1 偿还省高速公路总公司借款支付收购潭衡路的款项潭衡路无形资产增加 2 应付收购潭衡路经营权的款项从其他应付款转入 3 盈利 4 新增潭衡路收入 5 新增潭衡路收入 6新年度经营计划 1加强通行费征收及稽查工作通行费仍然是我公司收入的主要来源我们要完善征费管理的各项制度制定合理的征收计划实行目标管理加强征收管理和稽查工作加强文明服务意识严格纪律堵塞漏洞确保完成征收计划 2做好成本控制工作积极推行养护工程监理制并将其规范化对养护工程实行招投标制推行管养分离积极培育发展养护工程市场鼓励社会养护企业参与养护市场竞争全面实行合同管理 3积极推进湘潭耒阳高速公路机电工程的实施争取早日实现收费电脑化网络化提高收费效率堵塞人工收费可能产生的漏洞 4加强对高速公路附属设施的开发经营进一步做好广告业务加大对房地产等行业的投资力度为公司创造新的利润增长点 5做好发行可转换公司债券的各项工作完成对衡阳耒阳高速公路的收购 7董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 1)第三届董事会第六次会议于 2001 年 2 月 25 日召开应到董事 9 名实到 8 名会议审议并通过了如下事项 a 2000 年度报告及摘要 b 2000 年度财务决算报告 c 2000 年度利润分配预案 d 预计 2001 年度利润分配政策 e 审议有关人事聘免事项 f 关于在 2001 年 3 月 30 日召开 2000 年度股东大会的决议 2)第三届董事会第七次会议于 2001 年 3 月 30 日召开应到董事 9 名实到董事 5 名会议讨论了员工报酬事项 3)第三届董事会第八次会议于 2001 年 4 月 25 日召开应到董事 9 名实到 8 名会议审议并通过如下事项 a 与湖南电广传媒股份有限公司在平等互利的基础上为对方在金融机构的借款提供相互担保(互保期限为 8 年互保额度为双方累计均不超过人民币 20 亿元)b 提请股东大会授权董事会利用公司自有资金在 3 亿元的范围内进行短期投资 披露情况见 2000 年 4 月 11 日中国证券报证券时报 4)第三届董事会第九次会议于 2001 年 6 月 26 日召开应到董事 9 名实到 7 名会议审议并通过了如下事项 a 决定向湖南安迅投资发展有限公司追加投资 b 决定对公司所属的长永高速公路进行改造 5)第三届董事会第十次会议于 2001 年 8 月 13 日召开应到董事 9 名实到 6 名另两名董事委托其他董事代为表决会议审议并通过了如下事项 a 2001 年中期报告及摘要 b 2001 年中期审计报告 c 2001 年中期利润分配和资本公积金转增股本预案 d 根据财政部关于企业会计制度的最新规定公司自 2001 年 1 月 1 日起调整会计政策的决议 e 前次募集资金使用情况说明 f 关于申请发行可转换公司债券的决议 g 决定分期向中国银行湖南省分行申请贷款 15 亿元人民币向光大银行华强支行申请贷款 2 亿元人民币向交通银行长沙分行五一路支行申请贷款 5 亿元人民币上述贷款均为中长期贷款期限 35 年在不增加公司负债比例的条件下贷款用于弥补募集资金收购项目的资金缺口和公司拟投资项目的资金不足 h 关于对长永高速公路进行改造的方案 i 关于在 2001 年 9 月 17 日召开 2001 年第二次临时股东大会的决议 披露情况见 2000 年 11 月 1 日中国证券报证券时报 6)第三届董事会第十一次会议于 2001 年 9 月 4 日召开应到董事 9 人实到董事 5人另有 2 名未出席董事授权其他董事代为表决会议审议并通过了如下事项 a 同意马军先生辞去董事职务不再担任公司董事长并同意增补宋伟杰先生作为董事候选人同意姚仲权先生辞去董事职务 B 将临时股东大会延期到 10 月 10 日上午召开 7)第三届董事会第十二次会议于 2001 年 9 月 21 日以传真方式召开 应到董事 9 名实到董事 6 名另一名董事委托其他董事代为出席会议审议并决定就第三届董事会第十次会议通过的关于申请发行可转换公司债券的决议中有关条款明确如下 a 发行额明确为依据相关法律法规规定和项目所需投资额本次发行额为 9.8亿元 b 转股价格明确为本次拟发行的可转换公司债券的转股价格以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价为基础上浮 5%-10%具体上浮幅度由董事会根据有关法律法规的规定公司和市场的实际情况确定 c 原股东的配售安排明确为本次拟发行的可转换公司债券以每 100 股配售 2 张的比例优先向公司原股东配售余额向社会公众上网定价发行股东应以现金进行购买股东可配售的转债最高数量为以截止股权登记日收市后登记持有的股份数以每股可配售 2 元的比例计算按四舍五入原则取整为 1000 元的整数倍 8)第三届董事会第十三次会议于 2001 年 10 月 10 日召开应到董事 9 名实到董事 6 名另一名未出席董事委托其他董事代为出席会议审议并通过如下事项 a 选举宋伟杰先生为公司董事长 b 根据中国证监会长沙特派办下发的关于对现代投资股份有限公司限期整改的 通知的要求制定了整改方案审议通过整改报告 c 同意由银行作为公司发行可转换公司债券的担保人 d 确定发行可转换公司债券的有关具体事项 e 同意长永高速公路管理方式及该路段改造的组织施工方式 f 同意经营层激励机制从 2001 年 1 月 1 日起试行 g 同意与湖南省交通招待所共同发起组建湖南现代置业有限公司 h 关于修改公司章程的预案 9)第三届董事会第十四次会议于 2001 年 11 月 21 日以传真方式召开应到董事 8名实到董事 8 名会议审议并通过如下事项 a鉴于中国银行湖南省分行同意为公司本次发行额度为9.8亿元人民币的可转换公司债券提供全额担保根据有关规定董事会决定将公司所属的长潭高速公路收费权质押给中国银行湖南省分行作为反担保 b 决定向中国农业银行长沙市人民路支行续贷 1 亿元人民币期限 1 年决定向中国建设银行长沙市铁银支行续贷 1 亿元人民币期限 1 年上述贷款主要用于长永高速公路改造和补充流动资金的不足 10)第三届董事会第十五次会议于 2001 年 12 月 12 日召开应到董事 8 名实到董事 5 名另一名未出席董事委托其他董事代为出席会议讨论了与湖南电广传媒股份有限公司相互担保贷款的有关事项 11)第三届董事会第十六次会议于 2001 年 12 月 17 日以传真方式召开应到董事 8名实到董事 8 名会议审议并通过如下事项 a 同意董事会在 2001 年临时股东大会的授权下办理为湖南电广传媒股份有限公司以下简称电广传媒在国家开发银行申请的总额为 15 亿元人民币期限 8 年的贷款提供担保的有关事项 b 担保要求符合下列条件 a其中 7 亿元人民币的贷款双方采取互保形式即电广传媒 为本公司在光大银行长沙分行和交通银行长沙市五一路支行申请的 7 亿元人民币的贷款提供担保并出具担保合同 b另外公司为电广传媒8 亿元人民币的贷款提供担保需由湖南广播电视产业中心与本公司在约定期限内2002 年 2 月 12 日前签订股权质押合同将其持有的电广传媒6500 万股国有法人股质押作为反担保并办妥有关法律手续由电广传媒与本公司尽快签订广告收费经营权权利质押协议将其所有的湖南电视台卫视频道经视频道和生活频道自质押协议生效之日起至本公司承担的相应担保责任解除之日止的广告收费权质押作为反担保并办妥有关法律手续 c若上述反担保手续未在约定的期限内办妥公司将不再为电广传媒8 亿元人民币的贷款提供担保 d在符合上述条件的前提下董事会同意授权董事长与国家开发银行签署担保合同 c 同意与 电广传媒在履行互保协议过程中就有关时间差和数额差续贷的继续担保分期借款的担保单方面提供担保等问题签署补充互保协议 12)第三届董事会第十七次会议于 2001 年 12 月 26 日以传真方式召开应到董事 8名实到董事 7 名会议决定在公司第三届董事会第十次会议和 2001 年第二次临时股东大会的授权范围内向中国银行湖南省分行贷款 15 亿元并以京珠高速公路湘潭至衡阳段收费经营权作为质押进行担保 8董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会能严格执行股东大会的各项决议 根据 2000 年度股东大会决议于 2001 年 5 月实施了派现方案 根据 2001 年临时股东大会授权正在办理与电广传媒相互担保贷款的有关事项短期投资已安全收回本金并取得了一定的收益 根据 2001 年第二次临时股东大会授权 董事会正在进行申请发行可转换公司债券的有关工作公司已向中国证监会提交了发行申报材料长永高速公路改造工程正在进行主体工程已完成银行贷款已开始分步实施 9利润分配和资本公积金转增股本预案 经 天 职 孜 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计公 司 2001 年 度 实 现 净 利 润175,145,477.88 元分别按 10%提取法定公积金 17,646,674.33 元按 5%提取法定公益金 8,849,689.18 元本年度可分配利润 441,639,830.70 元 董事会拟以 2001 年末总股本 39916.59 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元含税共计派发现金 63,866,544.00 元 八八监事会报告 监事会报告 1 监事会会议召开情况 1第三届监事会第四次会议于 2001 年 2 月 25 日召开应到监事 5 名实到 4名会议审议并通过了如下事项 a 2000 年度监事会工作报告 b 2000 年度报告及摘要 c 2000 年度财务决算报告 2第三届监事会第五次会议于 2001 年 8 月 13 日召开应到监事 5 名实到 4名会议审议并通过了如下事项 a 2001 年中期报告及摘要 b 2001 年中期审计报告 c 根据财政部关于企业会计制度的最新规定公司自 2001 年 1 月 1 日起调整会计政策的方案 d 前次募集资金使用情况说明 e 关于发行可转换公司债券的方案 3第三届监事会第六次会议于 2001 年 10 月 10 日召开应到监事 5 名实到监事 3 名另一名监事委托其他监事代为出席会议审议并通过董事会根据中国证监会长沙特派办下发的关于对现代投资股份有限公司限期整改的通知的要求制定的整改方案和整改报告 4第三届监事会第七次会议于 2001 年 12 月 12 日召开应到监事 5 名实到监事 4 名会议听取了公司财务汇报讨论了制订监事会工作条例的有关事项 2公司建立了规范的法人治理结构决策程序合法有效建立了完善的内部控制制度董事经理执行公司职务时没有违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 3公司按照国家的有关规定建立了规范的财务管理制度并能自觉接受监事会的监督与检查天职孜信会计师事务所有限公司为公司出具了无保留意见的 2001 年度审计报告审计报告客观真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果 4公司最近一次募集资金投向为收购京珠高速公路湘潭-衡阳段的收费经营权资金投向与股东大会决议和配股说明书的承诺一致收购价格以财政部门确认的评估价格为依据经营期限由交通部确认交易价格公平合理没有发现内幕交易也没有损害部分股东的权益或造成公司资产的流失 5关联交易公平合理没有损害公司的利益公司将京珠高速公路长沙-湘潭段湘潭-衡阳段委托给湖南省高速公路管理局管理 费用支出由固定比例计提改为双方每年按非经营性公路的有关费用指标商定费用计划并报省交通行业主管部门审定 九九重要事项 重要事项 1本年度公司无重大诉讼仲裁事项 2 公司以配股募集资金收购京珠高速公路湘潭至衡阳段 简称潭衡路 的收费权 见七41 潭衡路本年度实现收入 205,666,604.50 元占公司主营业务收入的 41.11%实现利润 20,354,843.99 元占公司利润总额的 10.21%该项目与公司主营业务一致有利于公司业务的连续性发展而且不存在影响管理层稳定性的不利因素 3重大关联交易 关联方基本情况湖南省高速公路管理局系归口湖南省交通厅管理的事业单位主要职责包括负责湖南省高速公路项目的筹备招标评标与合同管理公路财务管理和审计监督公路建设项目资金的筹措和管理高速公路管理通行费征收公路养护沿线开发及配套设施的建设维护和管理高速公路路政管理等湖南省高速公路管理局与本公司第一大股东湖南省高速公路建设开发总公司在人员编制职能划分等方面存在一定的重合现象本公司董事王锡凡彭澎任湖南省高速公路管理局副局长同时兼任湖南省高速公路建设开发总公司副总经理 根据本公司与湖南省高速公路管理局签订的委托管理协议书公司委托湖南省高速公路管理局管理京珠高速公路长沙-湘潭段湘潭-衡阳段委托管理期限为 2000 年12 月 26 日至 2002 年 12 月 31 日 上述关联合同及关联交易公司已在 2000 年年度报告和 2001 年中期报告中进行了披露但由于公司此前未将湖南省高速公路管理局列为关联方因此有关公司与湖南省高速公路管理局之间的交易公司未遵循关联交易的批准程序和披露要求中国证监会长沙特派办特办字200199 号关于对现代投资股份有限公司限期整改的通知将上述交易列为关联交易要求公司提供有关委托管理的成本费用测算数据及其确定依据今后应增强关联交易的透明性和公允性 根据整改要求公司于 2002 年 1 月与湖南省高速公路管理局签订委托管理补充协议决定京珠高速公路长沙-湘潭段湘潭-衡阳段的费用支出不按固定比例计提而是 参照非经营性公路标准由省交通厅审批后按湘交计统字2001507 号文件执行正常经费含人员经费 3.3 万元/人年车辆经费 4 万元/台年养护经费 6 万元/公里票据和委托管理费按收入的 2.7%计提 还有 20 万元以下单项工程及 50 万元以下维修加固工程公路普查费实际发生的大中修费用省政府确定的交警费用预计经费开支会有一定幅度的下降 4重大合同及其履行情况 1