600366_2003_宁波韵升_宁波韵升2003年年度报告_2004-03-30.pdf

宁波韵升（集团）股份有限公司 宁波韵升（集团）股份有限公司 NINGBO YUNSHENG(GROUP)CO.,LTD.二 OO 三年年度报告 二 OO 三年年度报告 二 00 四年三月宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-1-重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事孙国放因调离本公司而未参加本次董事会。公司董事长竺韵德先生、财务负责人杨雨莳先生、财务部负责人刘文田先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事孙国放因调离本公司而未参加本次董事会。公司董事长竺韵德先生、财务负责人杨雨莳先生、财务部负责人刘文田先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-2-目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况7 五、公司治理结构9 六、股东大会情况简介11 七、董事会报告11 八、监事会报告19 九、重要事项20 十、财务报告22 十一、备查文件目录60 宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-3-一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：宁波韵升（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：NINGBO YUNSHENG（GROUP）CO.,LTD.（二）公司法定代表人：竺韵德（三）公司董事会秘书：应新异 联系地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号 联系电话：057487776804 传 真：057487776466 电子信箱： 公司证券事务代表：朱佩红 联系地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号 联系电话：057487776939 传 真：057487776466 电子信箱： （四）公司注册地址及办公地址：浙江省宁波市江东民安路 348 号 邮政编码：315040 公司网址： 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宁波韵升 股票代码：600366（七）其他有关资料：公司变更注册登记日期：2002 年 7 月 3 日 公司变更注册地：浙江省宁波市江东民安路 348 号 企业法人营业执照注册号：3302001000185 税 务 登 记 号 码：330204711150195 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：江苏南京市正洪街 18 号 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要利润指标 （单位：人民币元）1 利润总额 77,244,340.582 净利润 50,951,687.503 扣除非经常性损益后的净利润 42,539,404.734 主营业务利润 190,015,901.715 其他业务利润 6,301,602.786 营业利润 70,804,723.46宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-4-7 投资收益-620,769.058 补贴收入 9,400,449.129 营业外收支净额-2,340,062.9510 经营活动产生的现金流量净额 54,308,963.4211 现金及现金等价物净增减额 21,938,475.61 注：扣除非经常性损益项目及金额 项 目 金 额 1.补贴收入 9,400,449.12 其中：挖潜改造补贴 1,492,451.52 三项扶持基金补贴 4,910,000.00 出口贴息 1,855,967.60 财政扶持基金 1,142,030.00 2.营业外收入 3,465,643.76 其中:固定资产盘盈 7,720.43 处理固定资产净收益 2,479,279.45 罚款收入 26,360.00 赔款收入 243,582.78 其他 708,701.10 3.营业外支出 4,948,841.47 其中:处理固定资产净损失 2,751,813.68 水利建设基金 1,519,878.45 罚款支出 370,853.76 其他 306,295.58 4、财务费用技改贴息 3,400,000.00 合 计 11,317,251.41 5、所得税影响额 2,755,605.43 6、少数股东损益 149,363.21 非经常性损益税后影响额 8,412,282.77 （二）截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标（合并报表）利 润 表 项 目 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 1、主营业务收入（元）1,318,917,272.33709,063,350.77433,552,850.712、净利润（元）50,951,687.5055,380,785.4664,792,884.02 3、每股收益（元/股）0.17820.19370.3399 4、每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.18990.25960.1777 摊薄 8.179.0011.52 5、净资产收益率（%）加权 8.239.3811.83 6、扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.14880.17550.2428 宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-5-资 产 负 债 表 项 目 项 目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日 1、总资产（元）1,527,830,836.911,109,425,689.45807,316,159.08 2、股东权益（元）623,814,170.96615,313,166.02562,449,733.75 3、每股净资产（元/股）2.18142.15162.9502 4、调整后的每股净资产（元/股）2.13492.11272.8657 （三）利润表附表 （单位：人民币元）净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 30.46 30.67 0.6644 0.6644 营业利润 11.25 11.32 0.2453 0.2453 净利润 8.17 8.22 0.1782 0.1782 扣除非经常性损益后净利润 6.82 6.87 0.1488 0.1488 （四）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益积未分配利润 股东权益 期初数 285,975,000 182,651,225.79 76,721,709.29 26,156,245.70 69,965,190.94 615,313,166.02本期增加-781,040.81 10,624,468.36 3,625,357.80-11,405,509.17本期减少-2,904,504.23 2,904,504.23期末数 285,975,000 183,432,266.60 87,346,217.65 29,781,603.50 67,060,686.71 623,814,170.96变动原因：资本公积增加系：（1）子公司宁波韵升强磁材料有限公司本期根据宁波市经济委员会、宁波市财政局甬经投资2003163 号、甬财政工2003163 号关于下达宁波市百家重点企业技术改造项目二三年度第一批贴息资金的通知的规定，将本期收到的 758,000.00 元贴息资金计入“资本公积”科目，公司按照相应的投资比例调增本科目 720,100.00 元；（2）子公司宁波韵理精机有限公司本期处理无法支付的应付款项，公司按照相应的投资比例调增本科目 60,940.81 元。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+,）本次变动前 配股送股公积金转 股增发其他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 202,770,000 202,770,000 202,770,000202,770,000宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-6-3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其 他 已上市流通股份合计 4,455,000 207,225,000 78,750,000 78,750,000-4,455,000-4,455,000 4,455,000 4,455,000-4,455,000 -4,455,000 4,455,000 4,455,000 0202,770,00083,205,00083,205,000三、股份总数 285,975,000 00 285,975,000（二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。2、经中国证监会核准，公司内部职工股于 2003 年 10 月 13 日上市流通，本次申请上市流通的内部职工股为 4,455,000 股，其中董事、监事及高级管理人员持内部职工股 1,586,250 股按规定暂时锁定，本次实际上市流通的内部职工股数量为 2,868,750 股。（三）公司股东情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 11847 户。2、公司前 10 名股东的持股情况 序号 股东名称 年度内增减（+/-）年末持股数量（股）持股比例(%)股份类别1 宁波韵声精机公司-171,619,96560.01 未流通 2 宁波中建房地产开发公司-20,250,0007.08 未流通 3 广州证券有限责任公司-12,974,0464.54 流通股 4 中国机电出口产品投资公司-10,900,0353.81 未流通 5 竺韵德-1,336,5000.47 暂时锁定6 史正文-851,7000.30 流通股 7 徐希永-457,0000.16 流通股 8 韩京武-449,5000.16 流通股 9 吕松盛-369,2250.13 流通股 10 徐希明-318,3300.11 流通股 注：(1)前 1、2、4 名股东所持股份为法人股，不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未有股份质押或冻结的情况。(2)第 5 名股东竺韵德先生为宁波韵声精机公司董事。(3)第 9 名股东吕松盛先生为宁波韵声精机公司总经理。(3)前 10 名股东中的 3、6、7、8、10 名为社会公众股股东，本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。(4)宁波中建房地产开发公司、中国机电出口产品投资公司均为国有企业。3、公司控股股东情况 公司控股股东宁波韵声精机公司成立于 1992 年，法定代表人为汪国龙先生，注册资本为 3500 万元，企业性质为股份合作制，主营项目投资。控股股宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-7-东的控股股东为江东宁波韵声精机公司职工持股会，占宁波韵声精机公司74.4%的股份。报告期内公司控股股东未发生变更。（四）报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。（五）报告期末，公司前 10 名流通股股东持股情况：单位：股 序号 股东名称（全称）年末持股数（A 股）比例（%）1 广州证券有限责任公司12,974,0464.54 2 竺韵德 1,336,5000.47 3 史正文 851,7000.30 4 徐希永 457,0000.16 5 韩京武 449,5000.16 6 吕松盛 369,2250.13 7 徐希明 318,3300.11 8 孙宗彩 300,0000.10 9 郭安坤 296,1280.10 10 余银增 295,3850.10 注：第 2 名、第 6 名股东关联关系情况详见公司前 10 名股东持股情况，公司未知其他流通股股东之间的关联情况。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 持股数量(股)姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 竺韵德 男 55 董事长 总经理 2003.4.30-2006.4.291336500 1336500 孙国放 男 54 副董事长、副总经理2003.4.30-2006.4.290 0 杨 齐 男 50 副董事长 副总经理2003.4.30-2006.4.290 0 汪国龙 男 54 董事 2003.4.30-2006.4.29135000 135000 张维民 男 36 董事 2003.4.30-2006.4.290 0 仝广利 男 57 董事 2003.4.30-2006.4.290 0 聂秋华 男 49 独立董事 2003.4.30-2006.4.290 0 钱伟琛 男 31 独立董事 2003.4.30-2006.4.290 0 胡维朗 男 40 独立董事 2003.4.30-2006.4.29 柯德君 男 34 监事会召集人 2003.4.30-2006.4.290 0 郭正仑 男 49 监事 2003.4.30-2006.4.2940500 40500 唐红路 男 29 监事 2003.9.11-2006.4.290 0 万家渝 女 38 监事 2003.4.30-2006.4.290 0 韩青树 男 42 监事 2003.4.30-2006.4.290 0 郑奋勇 男 45 总工程师 2003.3.11-2004.3.100 0 杨雨莳 男 44 财务负责人 2003.3.11-2004.3.100 0 屠世雄 男 46 副总经理 2003.3.11-2004.3.1040500 40500 应新异 男 42 董事会秘书 2003.4.30-2006.4.2933750 33750 说明:1、上述人员中有 5 位董事、监事及高级管理人员持有本公司股份，均为公司设立时持有的内部职工股，至今按规定暂时锁定；宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-8-2、董事、监事在股东单位任职情况：1）董事竺韵德先生在股东单位宁波韵声精机公司任董事，任期至 2005年 9 月 29 日；2）董事汪国龙先生在股东单位宁波韵声精机公司任董事长，任期至 2005年 9 月 29 日；3）董事张维民在股东单位宁波中建房地产开发公司任副总经理，任期为 2003 年 3 月2004 年 3 月；4）监事万家渝女士在股东单位宁波中建房地产开发公司任副总经理，任期为 2003 年 3 月2004 年 3 月；5）董事仝广利先生在股东单位中国机电出口产品投资公司任监事、投资项目管理部副经理，聘期自 2001 年 7 月起；6）监事韩青树先生在股东单位中国机电出口产品投资公司任投资项目管理部项目经理，聘期自 2001 年 4 月起。（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2003 年度在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均按公司业绩考核办法发放。上述 18 人本年度共有 13 人在公司领取报酬，报酬总额为 198 万元，其中报酬区间在 30 万元以上的有 1 人、在 2030 万元的有 2 人，10-20 万元的有 6 人，5-10 万元的有 2 人，2 位独立董事的独立董事津贴为年度 3 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 84 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 84 万元。公司董事汪国龙、张维民、仝广利先生和监事万家渝女士、韩青树先生在各自所在的股东单位领取报酬。公司独立董事聂秋华因上级主管部门的规定，不在公司领取独立董事津贴。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、2003 年 3 月 11 日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，续聘竺韵德担任公司总经理；聘任孙国放、杨齐、屠世雄为公司副总经理，郑奋勇为公司总工程师，杨雨莳为公司财务负责人、财务副总监。聘期均为一年。2、2003 年 4 月 30 日公司 2002 年度股东大会审议通过了公司董事会换届选举的议案，选举竺韵德、孙国放、杨齐、汪国龙、张维民、仝广利为公司第四届董事会董事，选举聂秋华、钱伟琛、胡维朗为公司第四届董事会独立董事。任期至 2006 年 4 月 29 日；谢振方、孟飞因换届选举，离任公司董事职务；3、2003 年 4 月 30 日公司 2002 年度股东大会审议通过了公司监事会换届选举的议案，选举柯德君、郭正仑、赵红良、万家渝、韩青树为公司第四届监事会监事。任期至 2006 年 4 月 29 日；陈鸣雷、潘道良、吕旭波、竺百强因换届选举，离任公司监事职务；4、2003 年 6 月 26 日公司第四届董事会第一次会议选举竺韵德为公司第四届董事会董事长，选举孙国放、杨齐为副董事长；5、2003 年 6 月 26 日公司第四届监事会第一次会议选举柯德君为公司第四届监事会召集人；宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-9-6、2003 年 9 月 11 日原由公司工会委员会推荐任公司监事的赵红良因调离公司，提出辞去公司监事职务，经公司工会委员会推荐由职工代表唐红路担任公司监事，任期至 2006 年 4 月 29 日。（四）公司员工情况 2003 年底，本公司在职员工 1547 人，离退休人员 204 人，全部纳入社会保障体系，没有在公司领取离、退休金的离退休人员。公司员工中具有大专以上学历 417 人，中专学历 272 人。公司员工的专业构成情况如下：生产人员 731 人 占 47.3%销售人员 172 人 占 11.1%技术人员 283 人 占 18.3%管理人员 261 人 占 16.8%财务人员 69 人 占 4.5%其他人员 31 人 占 2.0%五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理的实际状况与规范性文件存在的差距 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及中国证监会有关法律、法规的相关规定，不断完善法人治理结构，健全现代企业制度，规范公司运作，提高公司治理水平。本年度公司修改了公司章程，制定了公司投资者关系管理制度、总经理工作规则、公司累积投票制实施细则，以及对公司财务制度中关于风险投资、资产抵押及其他担保事项的审批程序等进行了补充。1、关于股东大会：公司能让所有股东，特别是中小股东享有平等地位，享有决策、知情、受益等权利，公司能按中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，为公司股东参与公司的经营决策创造条件。2、关于董事会：报告期内，公司按上市公司治理准则、股东大会规范意见、公司章程等要求，进行了董事会的换届选举。公司董事会人数、人员的选举和构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司现有独立董事 3 名，达到公司董事会总人数的三分之一；各位董事能认真出席董事会和股东大会，积极参与公司的决策，认真、勤勉、尽职。4、关于监事会：报告期内，公司按公司章程规定的程序，进行了监事会的换届选举。监事会的人数、人员的选举和构成符合法律、法规和 公司章程的要求。公司监事能认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务、公司董事及高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、员工、供应商等利益相关者的合法权益，兼顾利益相关者的利益，并与之共同推进公司持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责公司信息披露、股东及投资者的来访接待与咨询，加强与股东及投资者的交流，能够按照有宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-10-关规定及时公开披露公司的相关信息，确保所有股东平等地获得公司信息。（二）独立董事履行职责情况 按中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度指导意见的要求，在 2003 年 4 月 3 日召开的公司 2002 年度股东大会上，公司聘请聂秋华、钱伟琛、胡维朗三位先生为公司第四届董事会独立董事。报告期内，公司三名独立董事认真履行职责，认真负责地参加了公司召开的董事会，并对会议审议的各项重大事项发表了独立意见，维护了公司及投资者的合法权益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面：公司的人员独立，公司总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬，且未在控股股东单位双重兼职。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统，资产独立完整、权属明晰。2000 年 6 月，公司与宁波韵声精机公司签定了专利实施许可合同，许可公司在制造八音琴时使用其所有的 ZL92102458.4、ZL93235669.9、ZL9430790.X、ZL93235673.7 号中国专利和 US5,543,577 号美国专利,宁波韵声精机公司不再使用上述专利,且不向第三方许可实施专利,同时宁波韵声精机公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。2003 年 8 月公司与宁波韵声精机公司签定了专利实施许可协议，许可公司自合同签订之日起，在制造八音琴时使用其所有的 ZL94204726.1、ZL94116299.0、ZL93235670.2、ZL93235671.0、ZL93235672.9、ZL9301873.4、ZL94212352.2、ZL94214901.7、ZL94214900.9、ZL4219109.9、HK1003584、2286711 号专利，直至专利失效。宁波韵声精机公司不再使用上述专利,且双方约定均不向第三方许可实施上述专利,同时宁波韵声精机公司同意不向公司收取专利实施许可费用，直至专利失效。如在本合同签署前，公司已实施上述专利的，宁波韵声精机公司承诺也不向公司收取任何费用并主张其他任何权利。4、机构方面：公司独立设置工作机构，各职能部门与控股股东的职能部门之间不存在隶属关系，各自独立运作。5、财务方面：公司拥有独立的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开立银行账户，依法独立纳税。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司根据年初制订的经营目标，结合年度完成情况进行考核，以此确定高级管理人员的薪酬。以后公司还将逐步完善考评制度、奖励制度及激励机制，并按规范程序批准后实施，以此来激发公司高级管理人员的创新和工作热情。宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-11-六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会，即 2002 年度股东大会。（一）股东大会的通知、召集召开情况：本公司董事会于 2003 年 3 月 12 日在上海证券报上刊登了关于召开 2002年度股东大会的公告；2003 年 4 月 30 日，2002 年度股东大会于在浙江省宁波新舟宾馆召开。出席会议的股东及股东代理人共 14 人，代表股份数 217,374,346股，占公司股份总数的 76.01%，大会由公司董事长竺韵德先生主持。（二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 股东大会以记名方式投票表决，会议审议通过了如下决议：1）公司董事会 2002 年度工作报告；2）公司监事会 2002 年度工作报告；3）公司 2002 年度财务决算报告；4）公司 2002 年度利润分配的方案；5）公司续聘会计审计机构的议案；6）公司支付会计师事务所年度报酬的议案；7）修改公司章程有关条款的议案；8）公司董事会换届选举的议案；9）公司监事会换届选举的议案；10）公司独立董事换届选举的议案；11）公司独立董事年度报酬的议案；本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 5 月 12 日的上海证券报上。（三）选举、更换公司董事、监事情况 2002 年度股东大会进行了董事会、监事会的换届选举，详情见四-（三）“报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况”。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况讨论与分析 2003 年，公司以提高经济效益为中心，强化内部管理，努力推进技术创新，紧紧围绕生产经营目标开展各项工作，公司三大主导产品的产销量及进出口贸易额均有不同程度的增长，全年完成主营业务收入 131891.73 万元，比上年同期增长 86.01%，实现净利润 5095.17 万元，比上年同期下降 8.00%。（二）公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营情况：公司主营业务为钕铁硼永磁材料、八音琴系列产品及电机的生产与销售。宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-12-（1）公司 2003 年度实现主营业务收入、主营业务利润的构成情况 所属行业 主营业务收入（元）占公司主营业务收入的比例 主营业务利润（元）占公司主营业务利润的比例钕铁硼永磁材料 291,529,571.4322.1073,505,967.42 38.68八音琴 100,037,971.177.5845,499,602.72 23.95电机产品 132,831,003.3910.0730,023,192.71 15.80进出口代理 766,800,906.0558.1431,956,381.55 16.82其他 27,717,820.292.119,030,757.31 4.75合计 1,318,917,272.33100190,015,901.71 100（2）主营业务分地区构成情况 地 区 主营业务收入（元）比上年同期增减（%）国 内 210,962,051.32141.94国 外 1,107,955,221.01-15.92合 计 1,318,917,272.3386.01（3）主营业务收入或主营业务利润占 10%以上产品构成情况 产 品 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率（%）烧结钕铁硼 261,601,815.83191,254,835.9426.89八音琴机芯 88,667,315.4052,142,129.7041.19汽车发电机 114,589,960.0787,787,074.9323.39进出口代理 766,800,906.05734,788,839.824.17合计 1,231,659,997.351,065,972,880.3913.45（4）报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生变化的原因分析 占利润总额的比例（%）2003 年度 2002 年度 2003年度2002 年度 增减（%）利润总额 77,244,340.5878,326,578.55100100-1.38主营业务利润 190,015,901.71144,077,155.97245.99183.94 31.88其他业务利润 6,301,602.786,133,762.998.167.83 2.74补贴收入 9,400,449.127,024,988.6712.178.97 43.07投资收益-620,769.05324,934.51-0.800.41-291.04营业外收支净额-2,340,062.95-1,045,278.04-3.03-1.33-123.87 注：报告期内主营业务结构及部分主营产品盈利能力发生变化，主要表现在进出口主营业务收入增长迅速，改变了公司主营业务收入的结构。主营业务利润的增长主要是磁性材料产品有一定程度的增加，提高了企业的盈利水平。2、主要控股及参股公司的经营情况及业绩（1）宁波韵升强磁材料有限公司是公司的控股子公司，注册资本 23853.84万元，公司控股 95%，主要从事烧结钕铁硼、粘结钕铁硼及铝镍钴产品的生产和销售。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 30699.10 万元，报告期实现净利润 1531.73 万元。宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-13-（2）包头韵升强磁材料有限公司是公司的控股子公司，注册资本 6000 万元，公司控股 80%，宁波韵升强磁材料有限公司持有 20%的股权。主要从事高档钕铁硼的生产。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 13478.73 万元，报告期实现净利润 957.62 万元。（3）宁波韵升电机有限公司是公司的控股子公司，注册资本 392 万美元，公司控股 75%，主要从事汽车发电机、起动机产品的生产和销售。截止 2003 年12 月 31 日，该公司总资产 10124.49 万元，报告期实现净利润 1797.04 万元。（4）宁波韵升进出口有限公司是公司的控股子公司，注册资本 500 万元，公司控股 90%，主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。截止 2003 年 12 月 31日，该公司总资产 37673.75 万元，报告期实现净利润 367.87 万元。（5）宁波韵升高科磁业有限公司系公司的控股子公司，注册资本为 6000 万元，公司控股 75%，主要从事磁性材料、金属材料、机械制造加工和销售。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产 17909.69 万元。报告期内实现净利润 1405.43 万元。3、主要供应商及客户情况 报告期内，公司向前五名主要供应商采购金额合计 12422.92 万元，占公司年度采购总额的 12.81%；公司向前五名主要客户销售金额合计 22072.45万元，占公司年度销售总额的 16.73%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）报告期内，公司生产钕铁硼永磁材料的纯铁、钕、镝、钴等价格不断上涨，使公司原材料成本逐渐增加。公司针对原材料价格的波动，一方面采取对长期供应商加大采购力度，增加单次采购量及增加预付款的方式，获得比市场价格相对低的原材料；另一方面公司调整了产品的结构，提高产品档次，增加产品的附加值，以减少原材料上涨对公司利润的影响；（2）2003 年度公司随着生产规模的扩大及新产品的开发，人才问题特别是高素质的人才缺乏在一定程度上制约了公司更大发展。针对人才问题，公司一方面加快人才的引进工作，另一方面注重现有人员的培养工作，以满足公司快速发展的需要。（三）报告期内的投资情况 2003 年度,公司投资总额为 18256.55 万元，比上年增加 2369.55 万元，增幅为 14.92%。1、募集资金运用(1)募集资金运用和结果 募集资金时承诺的投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同：承 诺 投 资 项 目 项目进度 实 际 投 资 项 目 进度异同 增资控股子公司宁波韵升强磁材料公司形成 1000 吨烧结钕铁硼技改项目 完成 100%增资控股子公司宁波韵升强磁材料公司形成 1000 吨烧结钕铁硼技改项目 按计划完成 增资控股子公司宁波韵升强 完成 100%增资控股子公司宁波韵升强磁按计划完成 宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-14-磁材料公司建设 300 吨粘结 磁体项目 材料公司建设 300 吨粘结磁体项目 建设年产 2500 万台直流无刷 微电机项目 完成 73%建设年产 2500 万台直流无刷 微电机项目 正在进行 甬港合资生产计算机高容量 软驱项目 已变更投资变 更 资 金 投 向 变更资金投向硬盘驱动器磁头支架项目 已变更投资变 更 资 金 投 向 变更资金投向变更后的募集资金投资情况 承 诺 投 资 项 目 项目进度 实 际 投 资 项 目 进度 异同 计划投资额 实际投资额 增资控股子公司宁波韵升强磁材料公司形成 1000 吨烧结钕铁硼技改项目 完成100%增资控股子公司宁波韵升强磁材料公司形成 1000吨烧结钕铁硼技改项目 按计划完成 增资控股子公司宁波韵升强磁材料公司建设 300 吨粘结磁体项目 完成100%增资控股子公司宁波韵升强磁材料公司建设 300 吨粘结磁体项目 按计划完成 10201 10201建设年产 2500 万台直流无刷微电机项目 完成 73%建设年产 2500 万台直流无刷微电机项目 正在进行 2980 2169 包头高性能钕铁硼磁体生产线项目 完成100%建设年产 600 吨烧结钕铁硼项目 按计划进行 引进国外成套设备生产高性能钕铁硼生产线项目 完成100%建设年产 400 吨烧结钕铁硼项目 按计划进行 4800 4800 宁波韵升强磁材料有限公司钕铁硼技改扩产项目 完成100%新增年产 572 吨烧结钕铁硼项目 按计划完成 引进国外关键设备技改项目 完成100%新增年产 428 吨烧结钕铁硼项目 按计划完成 7639 7639 新建铝镍钴磁性材生产基地技改项目 完成100%形成年产 1000 吨铝镍钴的生产能力 按计划进行 3977 3977 截止报告期末公司尚未使用的募集资金存于银行。(2)项目变更原因、变更程序及其披露情况：甬港合资生产计算机高容量软盘驱动器和硬盘驱动器磁头支架二个项目在公司申请发行股票至上网发行的二年多时间里，由于 IT 产业日新月异的发展及新的存储技术的出现，如实施这两个项目会给公司带来较大的风险。另一方面公司通过钕铁硼产业多年的经营，目前已具备迅速发展该产业的基础。2001 年 3 月 5 日公司获得了日本住友特殊金属有限责任公司钕铁硼群体专利的许可，为公司大规模地生产钕铁硼产品并全面进入欧美等主流市场创造了非常有利的条件。经公司第三届董事会第八次会议讨论，并经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过，决定停止对甬港合资生产计算机高容量软盘驱动器项目和硬盘驱动器磁头支架项目的实施，募集资金投向变更为：增资控股子公司宁波韵升强磁材料有限公司，形成年产 2000 吨烧结钕铁硼技改项目和建设年产 1000 吨铝镍钴磁性材料项目。A)宁波韵升强磁材料有限公司钕铁硼扩产技改项目。该项目将新增烧结钕铁硼 572 吨的年生产能力，项目总投资为 4666 万元，其中固定资产总投资3972 万元；该项目拟购买土地使用权 14438 平方米和地上生产用房 8627 平方米；新建变电所、扩建循环水池及购置工艺设备。宁波韵升（集团）股份有限公司 2003 年年度报告-15-B)引进国外关键设备技改项目。该项目将新增烧结钕铁硼 428 吨的年生产能力，项目总投资为 2973 万元。该项目拟引进国外氢爆炉等关键先进设备，旨在提高钕铁硼产品的品质。C)新建铝镍钴磁性材料生产基地技改项目。公司拟投资铝镍钴磁性材料，形成年产 1000 吨铝镍钴的生产能力。该项目总投资为 3977 万元，其中固定资产 2682 万元，项目内容：征地 40 亩，新建 8600 平方米生产用房，新建扩容配电房，购置生产设备。以上 3 个项目总投资 11616 万元，公司用募集资金投入 11035.2 万元。设立控股子公司包头韵升强磁材料有限公司，建设高性能钕铁硼磁体年生产能力 1000 吨项目。A)新建高性能钕铁硼磁体生产线项目。鉴于包头原材料供应、气候、人才、能源等优势，公司拟在包头稀土高新技术开发区新建高性能钕铁硼磁体生产线，规模为年产高性能烧结钕铁硼磁体 600 吨。项目总投资为 5578 万元，其中，固定资产投资 4993 万元。B)引进国外成套设备生产高性能钕铁硼生产线项目。该项目拟在包头新建高性能钕铁硼磁体生产线的基础上，引进国外的成套设备，以大力提高钕铁硼产品的质量与能积，生产高附加值的产品，提高企业的经济效益。该项目建设规模为年产烧结钕铁硼磁体 400 吨，项目总投资为 4882 万元，其中固定资产投资为 3581 万元。以上 2 个项目总投资 10460 万元，2001 年第一期投入 6000 万元作为包头韵升强磁材料有限公司的注册资本，公司控股 80%，用募集资金 4800 万元投入。包头韵升强磁材料有限公司于 2001 年 5 月投资设立，现已进行批量化生产，目前已达到年产 1000 吨高档钕铁硼的生产能力。关于募集资金变更披露情况：公司第三届董事会第八次会议决