000058_2002_深赛格_深赛格2002年年度报告_2003-04-16.pdf

深圳赛格股份有限公司 2002 年年度报告 -0-深深深深深深 圳圳圳圳圳圳 赛赛赛赛赛赛 格格格格格格 股股股股股股 份份份份份份 有有有有有有 限限限限限限 公公公公公公 司司司司司司 SS SHH HEE ENN NZZ ZHH HEE ENN N SS SEE EGG G CC COO O.,LL LTT TDD D.二二二二二二二二二二二二年年年年年年年年年年年年度度度度度度报报报报报报告告告告告告 22 200 000 022 2 AA ANN NNN NUU UAA ALL L RR REE EPP POO ORR RTT T 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。孙盛典董事、石德纯董事因公出差未出席审议孙盛典董事、石德纯董事因公出差未出席审议 2002 年年度报告的董事会会议，委托张为民董事出席会议并代为行使其董事权利；李力夫董事因公出差未出席审议年年度报告的董事会会议，委托张为民董事出席会议并代为行使其董事权利；李力夫董事因公出差未出席审议 2002 年年度报告的董事会会议，委托张丽英董事出席会议并代为行使其董事权利。年年度报告的董事会会议，委托张丽英董事出席会议并代为行使其董事权利。公司董事长张为民先生、总经理张丽英女士、财务部部长张长海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长张为民先生、总经理张丽英女士、财务部部长张长海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。报告日期：报告日期：2003 年年 4 月月 16 日日 -1-目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介-2 2 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要-3 3 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况-7 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-1111 五、公司治理情况五、公司治理情况-1414 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介-1717 七、董事会报告七、董事会报告-1919 八、监事会报告八、监事会报告-3131 九、重要事项九、重要事项-3232 十、财务报告十、财务报告-4040 十一、备查文件目录十一、备查文件目录-9191 -2-一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司中文名称：深圳赛格股份有限公司 英文名称：SHENZHEN SEG CO.，LTD.（二）法定代表人：张为民先生（三）董事会秘书：郑 丹女士 联系地址：深圳市福田区红荔路 38 号群星广场 A 座 31 楼 电 话：0755-83747939 传 真：0755-83975237 电子信箱：（四）公司注册地址：深圳市福田区华强北路宝华科技大厦 16 楼 公司办公地址：深圳市福田区红荔路 38 号群星广场 A 座 31 楼 邮政编码：518028 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：（五）公司选定的 2003 年度信息披露报纸：中国证券报和大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/（巨潮资讯网）公司年度报告备置地点：深圳市福田区红荔路 38 号群星广场 A 座 31 楼 公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：A 股 深赛格 000058 B 股 深赛格 B 200058（七）其他有关资料：公司首次注册日期：1996 年 7 月 16 日 公司注册地址：深圳市福田区华强北路宝华科技大厦 16 楼 企业法人营业执照注册号：深司字 N1686 税务登记号码：440301279253776（国税）440304279253776（地税）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：境内会计师：中天华正会计师事务所 中天华正会计师事务所 办公地址：深圳市深南中路爱华大厦 13 楼 境外会计师：香港何锡麟会计师行香港何锡麟会计师行 办公地址：香港皇后大道西 2-12 号联发商业中心 304 室 -3-二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度公司利润指标情况：（单位：元人民币）(一)本年度公司利润指标情况：（单位：元人民币）利润总额：178,657,224.05 净利润：100,817,981.43 扣除非经常性损益后的净利润 注：91,664,149.00 主营业务利润：391,524,527.07 其他业务利润：2,019,437.18 营业利润：111,609,327.10 投资收益：45,222,506.56 补贴收入：500,000.00 营业外收支净额：21,325,390.39 经营活动产生的现金流量净额：651,830,661.71 现金及现金等价物净增减额：411,628,534.89 【注】：扣除非经营性损益项目和涉及金额：（单位：元人民币）【注】：扣除非经营性损益项目和涉及金额：（单位：元人民币）序号 项目 金额 1 出售、处置部门或被投资单位所得收益 130,858.23 2 会计估计变更增加（或减少）利润总额-3 收取的资金占用费-347,826.09 4 补贴收入 433,000.00 5 营业外收入 31,871,176.57 6 营业外支出-22,933,376.28 合计 9,153,832.43 (二)按不同会计准则、制度计算的净利润及其差异说明：(二)按不同会计准则、制度计算的净利润及其差异说明：经中天华正会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则、企业会计制度及其准则等相关法律法规进行审计，确认本公司 2002 年度净利润为 100,817,981.43 元人民币；而经香港何锡麟会计师行依据国际独立审计准则、国际财务报告准则（IFRS）等相关法律法规进行审计，确认本公司 2002 -4-年度净利润为 111,950,000 元人民币。按不同会计准则、制度计算的净利润产生差异的原因是由于以前年度境内外审计报告的会计处理和会计估计存在差异，本期为使境内外审计报告的会计处理和估计保持一致，境外审计将以前年度差异转回，导致本期公司境内外审计报告的利润不一致；按不同会计准则、制度计算的净利润差异的具体明细如下：（单位：千元人民币）净 利 润 2002 年度 2001 年度 按中国注册会计师所审核的财务报表 100,818(338,761)国际会计准则的调整：其他资产拨回 5,289 12,166 应占联营公司业绩 3,640(22,181)未确认的投资损失准备拨回（撤消）27,862(40,156)少数股东权益(7,543)拨回非真实性处置子公司之亏损 30,907 拨回（计提）坏帐准备(4,855)59,643 拨回物业、厂房及设备清理 9 物业、厂房及设备清理(44,177)物业、厂房减值损失 (290,132)少数股东分担物业、厂房减值损失 126,234 员工住房福利金准备 (309)购买子公司所产生之负商誉 其他 (8,550)_ _ 按国际会计准则重新列示 111,950(502,046)=(三)截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：(三)截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：指指 标标 项项 目目 2002 年度年度 2001 年度年度 2000 年度年度 调整前 调整后 调整前 调整后 1、主营业务收入（元）2,206,470,817.691,922,248,352.901,922,248,352.902,274,449,554.40 2,274,449,554.402、净利润（元）100,817,981.43-338,760,825.56-338,760,825.56-162,145,474.11-158,193,429.483、总资产（元）3,722,484,305.833,459,289,772.703,463,241,817.333,772,300,213.33 3,776,252,257.96 -5-4、股东权益（不含少数股东权益）（元）1,257,086,782.471,120,309,434.691,124,261,479.321,496,610,380.79 1,500,562,425.425、每股收益（元/股）（全面摊薄）0.1388-0.467-0.467 -0.223 -0.2186、每股收益（元/股）（加权平均）0.1388 -0.467 -0.467 -0.229 -0.2237、扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.1262 -0.182 -0.182 -0.005 0.00048、每股净资产（元/股）1.731 1.543 1.548 2.061 2.0669、调整后的每股净资产（元/股）1.661 1.468 1.473 1.91 1.91110、每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.8980.3970.397 -0.069 -0.06911、净资产收益率（%）（全面摊薄）8.02 -30.24 -30.13 -10.83 -10.5412、净资产收益率（%）(加权平均)8.58 -25.89 -25.81 -11.06 -11.0513、扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（）7.80 -9.34 -9.32 -0.236 0.018追溯调整 2001 年度以前净利润事项如下：追溯调整 2001 年度以前净利润事项如下：项目 项目 调整金额 调整金额 2002 年，本公司之联营公司深圳市赛格三星股份有限公司将 2001 年度以前多计提的利息做重大会计差错更正，并追溯调整了 2001 年度以前利润，本公司按权益法作相应调整。3,952,044.63 -6-(四)报告期利润表附表(四)报告期利润表附表 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求计算的净资产收益率和每股收益：2002 年度 2001 年度 2000 年度 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）项目 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 31.15 33.33 0.6256 0.625614.8012.670.229 0.22920.02 20.44 0.4130.423营业利润 8.88 9.50 0.1537 0.1537-28.08-24.06-0.435-0.435-2.51-2.57-0.052-0.053净利润 8.02 8.58 0.1388 0.1388-30.13-25.89-0.467-0.467-10.54-11.05-0.218-0.223扣除非经常性损益后的净利润 7.29 7.80 0.1262 0.1262-10.87-9.32-0.182-0.182-0.04 0.05 0.001 0.001(五)报告期内股东权益变动情况 (五)报告期内股东权益变动情况 项目项目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 股本股本 726,145,863-726,145,863资本公积金资本公积金 610,695,043.064,145,867.60226,189,131.38 388,651,779.28法定盈余公积金法定盈余公积金 44,068,838.6510,081,798.1444,068,838.65 10,081,798.14法定公益金法定公益金 52,777,228.245,040,899.07-57,818,127.31任意盈余公积金任意盈余公积金 157,178,779.38-157,178,779.18-未分配利润未分配利润(423,484,704.78)528,254,730.8415,122,697.21 89,647,328.85未确认的投资损失未确认的投资损失(43,119,568.23)27,861,454.12-(15,258,114.11)股东权益合计股东权益合计 1,124,261,479.32575,384,749.77442,559,446.62 1,257,086,782.47变动原因:1、本年度资本公积、盈余公积大幅度减少的主要原因系根据 2002 年 6 月 28 日召开的第七次股东大会决议，以资本公积和盈余公积弥补以前年度亏损所致。2、本年度未分配利润增加原因：（1）一方面，根据 2002 年 6 月 28 日第七次股东大会决议，以盈余公积、资本公积弥补亏损增加了本项目；（2）另一方面，本年度实现的利润增加了本项目。3、未确认的投资损失减少原因：本期合并报表范围内的深圳市赛格东方实业发展公司（以下简称“赛格东方”）净资产由上年的-2,537 万元变为本期的 208 万元，由此增加了本项目。-7-三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 股份变动情况表（数量单位：股）本次变动增减（+，-）本次变动前 配股 送股公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股（其中:高管股）【注】2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 367,327,898 44,150,000 411,477,898 86,626,238(86，630)228,041,727 314,667,965 367,327,89844,150,000411,477,89886,626,238(86，630)228,041,727314,667,965三、股份总数 726,145,863 726,145,863【注注】：本公司原副总经理张万章先生已于 2002 年 8 月 15 日经董事会批准离任，截止 2002 年12 月 31 日，其所持有的高管股尚未到解冻期限。2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况 至本报告期末为止的前三年历次股票发行情况 股票 种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期配股(A 股)2000.04.03-2000.04.17 6.82 元/股 51,377,231 股2000.05.0835,248,199 股-8-（二）公司股东情况介绍（二）公司股东情况介绍 1、报告期末股东总数 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2002 年 12 月 31 日的本公司股东名册，本公司股东总数为 88,150 户，其中 A 股股东 59,131 户，B 股股东 29,019 户。2、主要股东持股情况（1）持股 5%（含 5%）以上股东的股份变动情况 股东名称 年初持股数 年初持股 比例 报告期内股数增减(+,-)年末持股数 年末持股比例 股份类别 股份质押或冻结 深圳市赛格集团有限公司 367,327,898 50.59%-129,968,232237,359,66632.69%国有法人股 截 至 报 告 期 末 共 有78,500,000 股被冻结，其中：63,500,000 股为质押冻结；15,000,000为司法冻结。中国光大银行股份有限公司广州分行 0 0%+129,968,232129,968,23217.9%国有法人股 截至报告期末，其所持有的国有法人股被全部司法冻结。（2）截止 2002 年 12 月 31 日本公司前十大股东名单 序号 名 称 年末持股数（股）股份比例 股份性质 1 深圳市赛格集团有限公司 237,359,666 32.69%国有法人股 2 中国光大银行股份有限公司广州分行129,968,232 17.9%国有法人股 3 上海中南投资管理有限公司 6,300,000 0.87%境内法人股 4 上海奇乐经贸有限公司 6,000,000 0.83%境内法人股 5 深圳市生溢实业发展有限公司 5,000,000 0.69%境内法人股 6 上海泰利科技发展有限公司 4,000,000 0.55%境内法人股 7 上海新元投资有限公司 3,600,000 0.5%境内法人股 8 秦皇岛市三元有限责任公司 3,100,000 0.43%境内法人股 9 上海万通油漆化工有限公司 2,450,000 0.34%境内法人股 10 郑少生 2,107,538 0.29%境内上市外资股（B 股）前十大股东情况说明：本公司前 10 名股东中深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）与其他股东之间不存在关联关系,亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。经 -9-本公司以通讯方式咨询，除第二大、第六大股东及第八大股东确认与其他股东无关联关系及不属于一致行动人关系外，其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人不详。根据本公司收到的广东省高级人民法院于 2002 年 2 月 26 日发出的（2001）粤高法执字第 37号民事裁定书的裁定，赛格集团将持有的本公司国有法人股 129,968,232 股（占本公司总股本的17.9%）折抵给中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大银行广州分行”），以抵偿赛格集团所欠光大银行广州分行的逾期债务。光大银行广州分行已于 2002 年 11 月 18 日完成了上述股权的过户手续，股份性质仍为国有法人股。由此导致本公司第一大股东赛格集团所持有的国有法人股股份由报告期期初的 50.59%下降为期末的 32.69%。上述事宜本公司已先后在 2002 年 7 月 30 日证券时报第 3 版和大公报C3 版、深圳赛格股份有限公司 2002 年半年度报告（详见 2002 年 8 月 17 日 证券时报 第 26 版和 大公报 A10版）、深圳赛格股份有限公司 2002 年第三季度报告（详见 2002 年 10 月 29 日证券时报第 39版和大公报C10 版）以及 2003 年 1 月 21 日中国证券报第 5 版和大公报A10 版进行了持续性的信息披露。3、公司第一大股东情况介绍 第一大股东：深圳市赛格集团有限公司 法定代表人：孙玉麟 成立日期:1986 年 8 月 23 日 经营范围：电子产品、家用电器、玩具、电子化工项目的生产研究，承接各种电子系统工程项目。（进出口业务和专营商品按规定办）开发资金筹集和信贷投资业务；技术开发和信息服务及维修；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商城、展览业务。注册资本：31,981 万元 股权结构：深圳市投资管理公司持有 100%股权 4、公司第一大股东的控股股东情况介绍 公司第一大股东的控股股东：深圳市投资管理公司 法定代表人：李黑虎 成立日期：1988 年 2 月 10 日 主要业务：企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督；向市属各类企业参股和周转投资，提供贷款担保；征收国营企业税后利润和资产占用费。深圳市政府授予的其他业务。注册资本：人民币 20 亿元 股权结构：深圳市政府持有 100%的股权 -10-5、本公司其他持股在 10%以上的法人股东情况介绍 持股在 10%以上的法人股东：中国光大银行股份有限公司广州分行 法人授权代表：邱火发 成立日期:1997 年 3 月 26 日 经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务，办理票据贴现，代理发行金融债券，代理发行、代理兑付、销售政府债券，买卖政府债券，代理收付款项。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；资信调查、咨询、见证业务。经中国人民银行批准的其他业务。营业资金：不详 -11-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 序号序号 姓名姓名 性别性别 年龄年龄 任职起止日期任职起止日期 职务职务 年初持股年初持股 数（股）年末持股数（股）年末持股 数数（股）（股）增 减 量（股）增 减 量（股）1 张为民 男 52 2000.05-2002.05 董事长 0 0 0 2 孙盛典 男 48 1999.05-2002.05 董事 0 0 0 3 石德纯 女 52 2000.05-2002.05 董事 0 0 0 4 辛焕平 男 40 自 2002.06.28 起 独立董事 0 0 0 5 苏锡嘉 男 49 自 2002.06.28 起 独立董事 0 0 0 6 张丽英 女 49 2000.05-2002.05 董事/总经理 0 0 0 7 李力夫 男 48 同上 董事/副总经理 0 0 0 8 王 立 男 42 2001.05-2002.05 监事会主席 0 0 0 9 许长辉 男 54 1999.05-2002.05 监事 0 0 0 10 陈得根 男 57 2000.05-2002.05 监事 0 0 0 11 范 晴 女 49 1999.05-2002.05 监事 34,650 34,650 0 12 许继虔 男 55 同上 监事 0 0 0 13 郑 丹 女 38 同上 副总经理/董事会秘书 0 0 0 2、董事、监事在股东单位（含股东的股东单位）任职情况：董事长张为民先生任赛格集团总经济师，任期自 2000 年 5 月开始。董事孙盛典先生任赛格集团副总经理，任期自 2001 年 7 月开始。董事石德纯女士任赛格集团财务部部长，任期自 1996 年 8 月开始。监事会主席王立先生任赛格集团副总会计师，任期自 2000 年 5 月开始。监事许长辉先生任赛格集团党委副书记、工会主席，任期自 2000 年 10 月开始。监事陈得根先生任赛格集团审计部副部长，任期自 1996 年 4 月开始。监事范晴女士任深圳市投资管理公司人事部副部长，任期自 2001 年 10 月开始。（二）年度报酬情况：1、本公司报酬决策程序、报酬确定依据：本公司实行岗位工资制度，公司高管人员的年度报酬由工资（包括岗位工资、岗位浮动工资及补贴）和年终奖金两部分构成。工资标准依据高管人员的岗位职能，按公司岗位工资制度，由董事会确定并按月发放；年终奖励标准是依据高管人员对股东大会批准的年度经营目标和工作任务的完成情况确定，并经公司董事会批准后实施。根据公司章程，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，但目前本公司尚未实行董事、监事报酬制度，在公司任职的董事、监事仅领取其在公司所任行 -12-政岗位的报酬。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况：序号序号 姓名姓名 性别性别 职务职务 备注备注 1 张为民 男 董事长 在赛格集团领取报酬 2 孙盛典 男 董事 同上 3 石德纯 女 董事 同上 4 辛焕平 男 独立董事 在本公司领取独立董事津贴 5 苏锡嘉 男 独立董事 同上 6 张丽英 女 董事/总经理 在本公司领取报酬 7 李力夫 男 董事/副总经理 同上 8 王 立 男 监事会主席 在赛格集团领取报酬 9 许长辉 男 监事 同上 10 陈得根 男 监事 同上 11 范 晴 女 监事 在深圳市投资管理公司领取报酬 12 许继虔 男 监事 在本公司领取报酬 13 郑 丹 女 副总经理/董事会秘书 同上 公司现任董事、监事和高级管理人员共 13 人，在本公司领取报酬的有 4 人（不含独立董事），其年度报酬总额为 946,659 元，金额最高的前两名董事的年度报酬总额为 535,521 元（注：在本公司领酬的董事仅有两名），金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 755,079 元。其中年度报酬数额在 150,000 元-20,000 元的有 1 人，年度报酬数额在 200,000 元以上的有 3 人。根据第七次股东大会的决议，独立董事苏锡嘉先生和辛焕平先生自 2002 年 7 月开始按照每年人民币 5 万元（含税）的标准在本公司按月领取独立董事津贴。独立董事出席董事会和股东大会发生的差旅费、食宿费以及按公司章程行使职权所发生的费用由公司据实报销。（三）在报告期内董事、监事及高级管理人员离任或新聘的情况 在报告期内董事、监事及高级管理人员离任或新聘的情况 1、在报告期内董事、监事、高级管理人员的离任情况 序号序号 姓名姓名 性别性别 离任职务离任职务 离任原因离任原因 离任时间离任时间备注备注 1 李力夫 男 财务总监 工作变动 2002.6.27经2002年6月27日公司第二届董事会第十九次会议审议通过 2 张万章 男 董事 个人原因提出辞职 2002.6.28经2002年6月28日公司第七次股东大会审议通过 3 孙 雷 男 董事 工作变动 2002.6.28经2002年6月28日公司第七次股东大会审议通过 4 张万章 男 副总经理 个人原因提出辞职 2002.8.15经2002年8月15日公司第二届董事会第二十次会议审议通过 报告期内，除张万章先生因个人原因经董事会批准辞去公司副总经理职务外，公司没有解聘总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书的情况。-13-2、报告期内公司新聘董事、高级管理人员情况如下：序号序号 姓名姓名 性别性别 新任职务新任职务 聘任时间聘任时间 备注备注 1 李力夫 男 副总经理 2002.6.27 经 2002 年 6 月 27 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过 2 郑 丹 女 副总经理 2002.6.27 经 2002 年 6 月 27 日公司第二届董事会第十九次会议审议通过 3 苏锡嘉 男 第二届董事会独立董事 2002.6.28 经 2002 年 6 月 28 日公司第七次股东大会选举产生 4 辛焕平 男 第二届董事会独立董事 2002.6.28 经 2002 年 6 月 28 日公司第七次股东大会选举产生 注：上述新聘董事及高级管理人员任期与公司第二届董事会的任期相同。（四）公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 报告期末，公司在岗员工总数 3,364 人；离退休员工 88 人。公司离退休职工的养老金、医疗保险金全部实行社会统筹，公司不再承担退休人员的相关费用。在岗员工专业构成及教育程度的情况如下：专业构成 专业构成 生产人员 经营人员 技术人员 管理人员 人数 人数 2658 人 266 人 211 人 229 人 学历构成 学历构成 博士生 硕士生 本科 大专 中专（技校）高中（职高）及以下人数 人数 3 人 55 人 298 人 502 人 1502 人 1004 人 -14-五、公司治理结构五、公司治理结构 (一)公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，规范运作，促进公司健康发展。报告期内，公司先后制订、修改和完善了深圳赛格股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、深圳赛格股份有限公司股东大会议事规则、深圳赛格股份有限公司董事会议事规则、深圳赛格股份有限公司监事会议事规则、深圳赛格股份有限公司信息披露规则、深圳赛格股份有限公司董事会秘书工作规则、深圳赛格股份有限公司利益相关者保障规则 以及 深圳赛格股份有限公司独立董事工作规则（以下简称“独立董事工作规则”）等一系列公司治理细则。上述制度的制订与完善为公司规范化运作奠定了良好的基础。报告期内公司部分董事还参加了深圳证券交易所组织的董事培训及独立董事培训。报告期内，公司对照上市公司治理准则的要求，主要完成了以下几方面的工作：1、董事选举已实行累积投票制 于 2002 年 6 月 28 日召开的公司第七次股东大会审议并通过了关于修改公司章程的议案，在修改后的公司章程中明确了公司董事选举实行累积投票制，且在其后的公司独立董事选举中采用了累积投票制。2、建立了独立董事制度，聘请独立董事 公司建立了 独立董事工作规则，并经 2002 年 6 月 28 日召开的公司第七次股东大会审议批准，聘任苏锡嘉先生和辛焕平先生为公司第二届董事会独立董事。两位独立董事自股东大会选举产生之日起已开始履行独立董事的职责。3、认真开展建立现代企业制度自查工作 报告期内，根据中国证监会及国家经贸委联合下发的 关于开展上市公司建立现代企业制度检查通知（证监发【2002】32 号文）的要求，公司于2002 年5 月至6 月期间对公司建立现代企业制度情况进行了全面认真的自查，完成了深圳赛格股份有限公司建立现代企业制度自查报告，并进行了自纠整改工作。4、通过监管部门进行的“上市公司建立现代企业制度”专项检查促进公司法人治理结构的完善。公司于 2002 年 8 月 12 日至 14 日接受了中国证监会深圳证券监管办公室（以下简称“深圳证管办”）关于“上市公司建立现代企业制度”的专项检查。该项检查及时发现了本公司在公司治理方面存在的问题和不足，对公司健全和完善现代企业制度，促进公司的规范化运作起到了极大的推动作用。公司全体董事、监事及高级管理人员针对检查中出现的有关问题，对照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知等法律法规以 -15-及本公司章程的有关规定，进行了认真地研究和讨论。公司董事会还就此召开了两次专题会议，先后审议并通过了深圳赛格股份有限公司关于中国证监会深圳证券监管办公室建立现代企业制度专项检查的整改方案和深圳赛格股份有限公司关于中国证监会深圳证券监管办公室建立现代企业制度专项检查整改总结报告，按照监管部门的要求，逐项制定和落实整改措施。通过上述自查和监管部门的专项检查，公司的法人治理结构得到进一步的完善，但仍存在以下需要改进的方面：1、公司尚未建立适应公司发展需要的、有效、公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价和激励约束机制。改进措施：本公司董事会拟成立薪酬与考核委员会，并建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系和激励与约束机制。2、公司第二届董事会、监事会已任期届满，尚未进行换届选举。改进措施：由于公司第一大股东赛格集团管理层发生变动等原因，导致本公司董事会、监事会换届事宜的推迟，为此，公司已多次函告赛格集团，敦促其尽快提出第三届董事和监事候选人名单。赛格集团已承诺尽快推荐第三届董事会、监事会候选人。3、截止 2002 年 12 月 31 日，本公司第一大股东赛格集团尚占用本公司资金 128,977,756.08 元。改进措施：赛格集团已承诺以其持有的赛格三星的股权抵偿所欠本公司的截止 2002 年年末的109,178,965.44 元款项。公司目前正就此事与赛格集团进行沟通与协商，相关的抵债事宜正在积极地推进之中。4、公司第一大股东赛格集团为 100%国有企业，目前其对本公司的管理仍然执行深圳市“产权代表报告制度”。5、公司尚未与经理人员签订聘任合同，以明确双方的权利义务关系。（三）独立董事履职情况：苏锡嘉和辛焕平两位独立董事自公司第七次股东大会选举产生之日起已开始履行独立董事的职责。报告期内，两名独立董事能够按照公司章程及独立董事工作规则等制度的要求参加公司董事会会议，仔细阅读公司提供的所有相关资料、主动了解公司的经营运作情况、认真审议会议的各项议案，积极发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，独立董事就公司关联担保、关联交易等重大事项发表了独立意见：1、独立董事辛焕平先生就“关于为深圳赛格三星实业有限公司（以下简称“三星实业”）提供银行贷款担保”发表了独立意见。该意见书已在 2002 年 9 月 7 日的证券时报第 20 版和大公报B3 版进行了披露。-16-2、独立董事辛焕平先生、苏锡嘉先生就公司购买群星广场 A 座 31 楼的关联交易发表独立意见。该意见书已在 2002 年 9 月 13 日的证券时报第 6 版和大公报A21 版进行了披露。3、独立董事辛焕平先生、苏锡嘉先生就网络业务重组的关联交易发表独立意见。该意见书已在2002 年 11 月 21 日的证券时报第 8 版和大公报C8 版进行了披露。4、独立董事辛焕平先生、苏锡嘉先生就关于为三星实业提供银行贷款担保的事项发表了独立意见。该意见书已在 2002 年 12 月 7 日的证券时报第 3 版和大公报C1 版进行了披露。（四）公司与第一大股东赛格集团在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况说明：1、在业务方面，公司有完整的业务体系，并保持经营管理的独立性，在经营中独立面对市场，避免与赛格集团同业竞争。2、在人员方面，本公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在本公司领取报酬，不存在在第一大股东单位兼职的情况，本公司有完整的劳动、人事及工资管理体制，保持人员的独立性。3、在资产方面，入股本公司的赛格集团八家企业的股权经过了境内外会计事务所的审计、评估，并得到了深圳市及国家国有资产管理部门的认可，八家入股企业的股东已在工商管理部门由赛格集团变更为深圳赛格股份有限公司，公司对该资产独立登记、建账、核算、管理，保持资产的完整性和独立性。本公司上市时与赛格集团签署的股权转让协议书第五款约定：赛格集团同意本公司及本公司附属公司、联营公司使用赛格集团目前在国家商标局注册的八项注册商标；并同意本公司使用上述商标及与该标记相似的标记作为本公司的公司标记，以及在经营过程中使用上述标记或与该标记相似的标记；而本公司无需就上述商标或标记的使用向赛格集团支付任何费用。4、在机构方面，公司完全根据自身经营管理需要设置机构与配置人员，公司的生产经营和行政管理部门完全独立于第一大股东。5、在财务方面，本公司作为一个自主经营、独立核算、自负盈亏的法人单位，设有独立的财务及审计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，财务工作具有完全的独立性。（五）公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 在考评方面，赛格集团根据其下达的年度经营计划指标和其他指标的完成情况，对本公司高管人员进行年度经营业绩考评。同时，在完成年度经营计划指标的前提下，赛格集团或公司董事会按相关奖励制度对公司的高管人员进行奖励。-17-六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 （一）报告期内本公司召开了一次股东大会，即本公司第七次股东大会。（二）本公司于 2002 年 5 月 28 日在证券时报第 27 版及大公报B8 版上刊登了关于召开公司第七次股东大会的通知及会议议题，该次股东大会于 2002 年 6 月 28 日在深圳市华强北路赛格科技工业园 4 号楼 11 层赛格集团大会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权代理人共计12 人，代表股份 368,263,434 股（其中 A 股 367,437,746 股；B 股 825,688 股），占公司有表决权股份总数的 50.71%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议就所有提案进行了逐项审议，并以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：1、审议并通过了关于修改公司章程的议案 2、审议并通过了公司 2001 年度总经理业务工作报告 3、审议并通过了公司 2001 年度董事会工作报告 4、审议并通过了公司 2001 年度监事会工作报告 5、审议并通过了公司 2001 年度财务决算报告 6、审议并通过了公司 2002 年度财务预算报告 7、审议并通过了公司 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 8、审议并通过了公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本政策的预案 9、审议并通过了公司 2001 年年度报告及报告摘要 10、审议并通过了关于追认聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司 2001 年度境内审计机构及支付其 2001 年度 30 万元人民币审计报酬（公司不承担其审计期间的差旅费）的议案 11、审议并通过了关于追认聘请香港何锡麟会计师行为本公司 2001 年度境外审计机构及支付其20