600355_2003_精伦电子_精伦电子2003年年度报告_2004-02-26.pdf

武汉精伦电子股份有限公司 2003 年度报告 武汉精伦电子股份有限公司 2003 年度报告 （二 OO 四年二月二十七日）股票简称：精伦电子 股票代码：600355（沪）003355（深）（二 OO 四年二月二十七日）股票简称：精伦电子 股票代码：600355（沪）003355（深）办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 邮政编码：430223 办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区 邮政编码：430223 电 话：027-87921111-3221 传 真：027-87921111-3223电 话：027-87921111-3221 传 真：027-87921111-3223 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事周宏章先生因故缺席会议。公司负责人董事长兼总经理张学阳先生、主管会计工作负责人副总经理兼财务总监邓峰先生、主管会计机构负责人财务部部长付伟女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事周宏章先生因故缺席会议。公司负责人董事长兼总经理张学阳先生、主管会计工作负责人副总经理兼财务总监邓峰先生、主管会计机构负责人财务部部长付伟女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。目 录 目 录 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 1 1 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 2 2 第三节 股本变动和股东情况第三节 股本变动和股东情况 4 4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 7 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 9 9 第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介 1212 第七节 董事会报告第七节 董事会报告 1313 第八节 监事会报告第八节 监事会报告 2424 第九节 重要事项第九节 重要事项 2626 第十节 财务报告第十节 财务报告 2828 第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录 3737 2003 年度报告2003 年度报告 1第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司中文名称：武汉精伦电子股份有限公司 中文简称：精伦电子 英文名称：Routon Electronic Co.,Ltd.英文简称：Routon 二、公司法定代表人：张学阳 三、公司董事会秘书：金家明 联系地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区精伦电子公司董事会秘书处 电 话：(027)87921111-3226 传 真：(027)87921111-3223 电子信箱： 四、公司注册地址：武汉市洪山区双塘小区 办公地址：武汉市东湖新技术开发区庙山小区 邮政编码：430223 互联网网址：http:/ 五、年报披露报纸：上海证券报 年报报露网址：http:/ http:/ 年报备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：精伦电子 股票代码：600355（沪）、003355（深）七、其他有关资料：公司首次注册日期：一九九四年十二月十四日 公司首次注册地点：武汉市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4200001000812G1000201 公司税务登记号码：420101300018894 公司聘请的会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 栋 16 层 2003 年度报告2003 年度报告 2第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 利润总额 44,182,198.85净利润 44,773,152.93扣除非经常性损益的净利润注 1注 1 45,400,351.68主营业务利润 165,713,238.55其他业务利润 4,302,690.35营业利润 44,920,079.73投资收益 补贴收入 营业外收支净额-737,880.88经营活动产生的现金流量净额-4,164,641.95现金及现金等价物净增加额-88,632,467.39 注 1 注 1：扣除的非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 项 目 金 额 营业外收入-204,569.91营业外支出 942,450.79非经常性损益合计 737,880.88所得税影响-110,682.13扣除所得税影响后合计 627,198.75二、最近三年主要会计数据和财务指标 二、最近三年主要会计数据和财务指标 指标项目 单位 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 元 363,191,410.98363,082,838.80 295,454,117.26净利润 元 44,773,152.9382,497,208.66 83,527,251.55总资产 元 892,667,527.41854,313,609.53 393,320,324.24股东权益（不含少数股东权益）元 741,761,336.10746,197,103.17 184,856,837.07每股收益 元/股 0.180.67 0.91每股净资产 元/股 3.016.07 2.01调整后的每股净资产 元/股 3.016.04 2.00每股经营活动产生的现金流量净额 元/股-0.020.08 1.03净资产收益率%6.0411.06 45.18扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率%5.9112.40 58.46 2003 年度报告2003 年度报告 3 三、按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求，计算的加权平均净资产收益率 三、按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求，计算的加权平均净资产收益率 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.34 21.56 0.67 0.85 营业利润 6.06 5.84 0.18 0.23 净利润 6.04 5.83 0.18 0.23 扣除非经常性损益后的净利润 6.12 5.91 0.18 0.23 四、报告期内股东权益变动情况 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金现金股利 未分配利润 股东权益合计期初数 123,022,300 447,843,057.44 25,604,334.238,396,667.1249,208,920.0092,121,824.38 746,197,103.17本年 增加 123,022,300 4,477,315.292,238,657.6544,773,152.93 174,511,425.87本年 减少 123,022,300.00 49,208,920.006,715,972.94 178,947,192.94期末数 246,044,600 324,820,757.44 30,081,649.52 10,635,324.77130,179,004.37 741,761,336.10变动 原因 报告期内公司实施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案 税后利润提取 支付股利 本期盈利及税后利润提取 2003 年度报告2003 年度报告 4第三节第三节 股本变动和股东情况股本变动和股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表（一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 92,022,300+92,022,300+92,022,300 184,044,6002、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 92,022,300+92,022,300+92,022,300 184,044,600二、已上市流通股份 1、人民币普通股 31,000,000+31,000,000+31,000,000 62,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 31,000,000+31,000,000+31,000,000 62,000,000三、股份总数 123,022,300+123,022,300+123,022,300 246,044,600（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1经中国证监会证监发行字200236 号文核准，公司于 2002 年 5 月 29 日向社会公众以 16.18元/股发行了人民币普通股（A 股）3,100 万股，发行的新股已于 2002 年 6 月 13 日在上海证券交易所挂牌流通。本次发行并上市后公司的总股本由 92,022,300 股增至 123,022,300 股。2报告期内公司股份总数变动情况说明：经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司于 2003 年 5 月 15 日实施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，新转增的可流通股份已于 2002 年 5 月 16 日在上海证券交易所流通，本次资本公积金转增股本后公司的总股本由 123,022,300 股增至 246,044,600 股。3截止到报告期末，本公司没有内部职工股。2003 年度报告2003 年度报告 5三、股东情况介绍 三、股东情况介绍（一）报告期末股东总数（一）报告期末股东总数 截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 24,506 户（二）报告期末前 10 名股东持股情况（二）报告期末前 10 名股东持股情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东的持股情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东的持股情况 股东名称 年度内增减（股）年末持股 数量（股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量股东性质（国有股东或外资股东）+27,928,800 55,857,600 22.70未流通 无 发起人股 张学阳+9,300 9,300 0.004已流通 已锁定 社会公众股 曹若欣+17,530,200 35,060,400 14.25未流通 无 发起人股 罗剑峰+17,530,200 35,060,400 14.25未流通 无 发起人股 蔡远宏+17,530,200 35,060,400 14.25未流通 无 发起人股 刘起滔+11,502,900 23,005,800 9.35未流通 无 发起人股 胡煜君 737,200 0.30已流通 未知 社会公众股 橡果经贸 575,700 0.23已流通 未知 社会公众股 朱能顺 188,460 0.08已流通 未知 社会公众股 刘宏杰 181,312 0.07已流通 未知 社会公众股 林建 147,654 0.06已流通 未知 社会公众股 注：前 10 名股东持股情况说明:注：前 10 名股东持股情况说明:表中“年末持股数量”为报告期内实施了 2002 年度每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案后的持股数量,“年度内增减”为除权后的持股数量与年初含权股数的数值比较。本报告期内，第一大股东张学阳增加的 9,300 股为 2003 年 7 月份在二级市场所购的流通股,该股现已被锁定。3前十名股东中除张学阳与罗剑峰属姻亲关系外,与其他股东之间不存在关联关系，且都不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；其他流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）持股超过 5%以上的股东情况（三）持股超过 5%以上的股东情况 公司持股超过 5%以上的 5 位自然人股东均为公司发起人。第一大股东张学阳先生，本公司主要创始人之一，持有公司 22.70%的股权；中国籍，无其他国家或地区居留权，1962 年 10 月生，本科，高级工程师，第十届全国政协委员；历任公司董事长、总经理职务；现任公司董事长兼总经理，兼任上海精伦通信技术有限公司执行董事和上海鲍麦克斯电子科技有限公司董事长。第二大股东曹若欣先生，本公司主要创始人之一，持有公司 14.25%的股权；中国籍，无其他国家或地区居留权，1956 年 6 月生，理学硕士，高级工程师；历任哈工大无线电系助教、武汉大学物 2003 年度报告2003 年度报告 6理系讲师，1993-1994 年赴美国阿冈国家实验室做访问学者，1995 年至今任公司总工程师，2000-2002年任公司董事长，1997 至今被聘为武汉市东湖新技术开发区职称评审委员会评委；现任公司董事兼总工程师。第二大股东罗剑峰先生，本公司主要创始人之一，持有公司 14.25%的股权；中国籍，无其他国家或地区居留权，1967 年 11 月生，管理学硕士，工程师；曾任广东中山市日华电子设备厂工程师。历任公司生产部经理、销售服务中心总经理、采购部部长等职；现任公司董事、深圳精鉴商用机器有限公司执行董事兼总经理。第二大股东蔡远宏先生，本公司主要创始人之一，持有公司 14.25%的股权；中国籍，无其他国家或地区居留权，1968 年 2 月生，本科，工程师；历任公司研发部部长、生产部部长、采购部部长、研发中心总经理等职；现任公司董事兼软件事业部总经理。第五大股东刘起滔先生，本公司主要创始人之一，持有公司 9.35%的股权；中国籍，无其他国家或地区居留权，1966 年 1 月生，中专，助理工程师；历任公司销售部副经理、维护部部长、工程部部长及质管办主任等职；现任公司董事兼关南工业园工程建设部总指挥长。（四）公司前 10 名流通股股东持股情况（四）公司前 10 名流通股股东持股情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司前 10 名流通股股东的持股情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司前 10 名流通股股东的持股情况 序号 股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）1 胡煜君 737,200 A 股 2 橡果经贸 575,700 A 股 3 朱能顺 188,460 A 股 4 刘宏杰 181,312 A 股 5 林建 147,654 A 股 6 罗镇钦 139,170 A 股 7 何明海 130,000 A 股 8 粤腾经贸 125,796 A 股 9 兴和基金 117,800 A 股 10 杨润明 110,000 A 股 前 10 名流通股股东关联关系的说明 未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。2003 年度报告2003 年度报告 7第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日 年初持股数 年末持股数 变动原因 张学阳 董事长、总经理 男 42 2003.4-2006.42,792.88 万股5,586.69 万股 公积金转增股本及 2003 年 7 月份在二级市场购入9,300 股流通股,该流通股现已被锁定。曹若欣 董事、总工程师 男 48 2003.4-2006.41,753.02 万股3,506.04 万股 公积金转增股本罗剑峰 董事 男 37 2003.4-2006.41,753.02 万股3,506.04 万股 公积金转增股本蔡远宏 董事 男 36 2003.4-2006.41,753.02 万股3,506.04 万股 公积金转增股本刘起滔 董事 男 38 2003.4-2006.41,150.29 万股2,300.58 万股 公积金转增股本邓峰 董事、副总、财务总监 男 42 2003.4-2006.40 0 金家明 董事、董事会秘书 男 39 2003.4-2006.40 0 周宏章 独立董事 男 41 2003.4-2006.40 0 董云庭 独立董事 男 59 2003.4-2006.40 0 朱家新 独立董事 男 60 2003.4-2006.40 0 夏成才 独立董事 男 55 2003.4-2006.40 0 宋发强 监事长 男 50 2003.4-2006.40 0 邱长春 监事、销售总经理 男 39 2003.4-2006.40 0 金海荣 监事 女 45 2003.4-2006.40 0 （二）年度报酬情况 （二）年度报酬情况 1年度报酬的决策程序、确定依据 报告期内，在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬按各自完成年度目标、责任、业绩考核的各项指标进行评估，在业绩评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。2报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的报酬总额为 164 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 107 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 108 万元。报告期内，公司独立董事在本公司领取的年度津贴为 5 万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会以及按公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费），2003 年度报告2003 年度报告 8公司给予实报实销；公司外部监事在本公司领取的年度津贴为 3 万元（含税），外部监事出席公司监事会、董事会、股东大会以及按公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费），公司给予实报实销。3报酬区间 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬 10 万元以上的有 5 人，5-10万元的有 1 人，5 万元以下的有 6 人。4不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 报告期内 1-8 月份，公司董事蔡远宏先生不在本公司领取报酬、津贴，报告期内 9-12 月份，公司董事蔡远宏先生在本公司领取报酬；报告期内 1-12 月份，公司董事罗剑峰先生在子公司深圳精鉴公司领取报酬；报告期内 1-2 月份，公司董事刘起滔先生在子公司深圳精鉴公司领取报酬，报告期内3-12 月份，公司董事刘起滔先生在本公司领取报酬。（三）报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因：（三）报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因：报告期内公司进行了董事会和监事会换届选举，前任董事、监事和高级管理人员全部当选并担任原职，没有离任的董事、监事和高级管理人员。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 784 人，没有需要承担费用的离退休人员。（一）按专业构成划分（一）按专业构成划分 项目 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 人数（人）232 127 271 11 143 784 比例(%)29.6 16.2 34.6 1.4 18.2 100 （二）按教育程度划分 （二）按教育程度划分 项目 博士 硕士 大学 大专 其他 合计 人数（人）4 92 283 112 293 784 比例(%)0.5 11.7 36.1 14.3 37.4 100 2003 年度报告2003 年度报告 9第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构。对公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会工作规则、公司董事会审计委员会工作制度等一系列规章制度进行了及时的修订，并新制订了公司独立董事工作制度、公司募集资金管理办法、公司董事会薪酬与考核委员会工作制度、公司董事会提名委员会工作制度、公司董事会战略与发展委员会工作制度，进一步健全和完善了公司的各项管理制度。这些规则和制度基本符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，主要内容如下：（一）关于股东与股东大会：公司修订了股东大会议事规则，并严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。公司能够确保所有股东，特别中小股东享有平等地位，确保所有的股东能够充分地行使自己的权利。（二）关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，本报告期公司进行了董事会换届选举，并将独立董事人数由三名提高到四名，使公司董事会中独立董事的比例达到全体董事人数三分之一。董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，积极接受有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。根据 上市公司治理准则 的要求，公司第二届董事会第三次会议通过了关于董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会的议案并制定了各专门委员会的工作制度。明确了各个专门委员会职责、主任委员及组成人员。（四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本年度监事会进行了换届选举；公司监事会按照监事会工作规则积极开展工作；公司全体监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东服务的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（五）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者（用户）等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续，健康地发展。（六）关于信息披露与透明度：公司依据信息归集与披露制度指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2003 年度报告2003 年度报告 10二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，制定了 独立董事工作制度，并将独立董事人数由三名提高到四名，使公司董事会中独立董事的比例达到全体董事人数三分之一。公司的独立董事能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责，关心公司的日常经营活动，参加董事会会议时，对董事会讨论的事项以认真负责的态度积极参与讨论，充分发挥了独立董事的作用，报告期内，独立董事就董事会、监事会换届选举及高管人员的任命发表了独立意见。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 本公司股东除流通股东外，其余的均为自然人发起人股东，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均全面分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）本公司业务独立（一）本公司业务独立 本公司主要从事公用通信终端及其集中管理系统的研制、生产和开发，拥有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售服务体系和自主经营能力，公司不存在与控股股东之间的同业竞争关系。（二）本公司人员独立（二）本公司人员独立 本公司现有员工 784 人，全部在公司领取薪酬。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。不存在在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任任何职务的情形，也不存在在本公司业务相同或相近的其他企业任职的情形。本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员任职，根据公司法及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的程序推选与任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定。（三）本公司资产独立（三）本公司资产独立 公司与控股股东之间的产权权属明确。公司的房屋、固定资产、机器设备、土地使用权、商标、专利、非专利技术等资产，产权清晰，均属公司自有。（四）本公司机构独立（四）本公司机构独立 公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关部门，公司的日常经营管理工作由总经理负责，并通过总经理办公会议来讨论日常的决策工作，不存在与控股股东或关联企业机构重叠的情况。（五）本公司财务独立（五）本公司财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，并按照业务要求配备相关的财务人员。建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。公司与控股股东在财务上是完全独立的。公司拥有独立的银行帐号，不存在与控股股东单位或其他任何单位或人士公用银行帐号的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司不存在为控股股东及其下属企业单位、其他关联单位提供担保，也不存在将本公司的借款转借给控股股东单位使用的情况。2003 年度报告2003 年度报告 11四、报告期内公司对高级管理人员的考评和激励机制的建立和实施情况 四、报告期内公司对高级管理人员的考评和激励机制的建立和实施情况 公司建立了一套完整的目标、责任、业绩考核体系。在每个经营年度末，对董事、监事和高管人员的工作业绩进行评估，在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的激励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。2003 年度报告2003 年度报告 12第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、报告期内共召开了一次股东大会 一、报告期内共召开了一次股东大会 2002 年度股东大会召开情况 2003 年 3 月 1 日，公司在上海证券报上刊登了“武汉精伦电子股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告暨召开 2002 年度股东大会的通知”。2003 年 4 月 20 日，2002 年度股东大会在本公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表 5名，代表股份 9,202.23 万股，占公司股份总数的 74.8%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长张学阳先生主持，会议以记名投票表决方式，审议通过如下决议：1）公司 2002 年度报告及年报摘要；2）公司 2002 年度董事会工作报告；3）公司 2002 年度监事会工作报告；4）公司 2002 年度财务决算报告；5）公司 2002 年度利润分配预案；6）公司 2002 年度资本公积金转增股本预案；7）关于修改公司章程的议案；8）关于修订公司股东大会议事规则的议案；9）关于修订公司董事会议事规则的议案；10）公司独立董事工作制度的议案；11）关于调整独立董事津贴标准的议案；12）公司董事会换届选举暨第二届董事会成员选举的议案；13）公司监事会换届选举暨第二届监事会成员选举的议案；14）公司关于设立董事会战略与发展、提名、审计、薪酬与考核委员会，并提请股东大会授权董事会委任和聘用委员会工作人员的议案；15）关于续聘公司 2003年度会计师事务所并支付其报酬的预案；16）关于投资人民币 1.5 亿元建设精伦电子关南工业园综合楼的议案；17）关于公司股东张学阳先生（持股 2,792.88 万股，占公司总股本的 22.70%）提出的关于公司章程（修订稿）补充修改意见的临时议案。北京通商律师事务所对会议全过程进行了监督和见证，并出具了相应的法律意见书，上述会议公告刊登在 2003 年 4 月 22 日的上海证券报第 23 版上。二、选举、更换公司董事、监事情况 二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内公司对第一届董事会和第一届监事会进行了换届选举,2003 年 4 月 20 日公司 2002 年度股东大会审议通过了张学阳先生、曹若欣先生、罗剑峰先生、蔡远宏先生、刘起滔先生、邓峰先生、金家明先生、周宏章先生、董云庭先生、朱家新先生、夏成才先生共 11 人当选为第二届董事会董事，组成了公司第二届董事会；其中周宏章先生、董云庭先生、朱家新先生、夏成才先生当选为公司第二届董事会独立董事（其中夏成才先生为新当选的独立董事、其余新当选的董事全部为原第一届董事会成员）。公司 2002 年度股东大会审议通了宋发强先生为第二届监事会监事，与职工民主选举的邱长春先生、金海荣女士两位监事共同组成了第二届监事会（新当选的三名监事全部为原第一届监事会监事成员）。2003 年度报告2003 年度报告 13第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论与分析 一、报告期内经营情况的讨论与分析 2003 年我国电话用户总数增长 1.1 亿户，其中小灵通用户增长 2,200 万户。截止 2003 年底，我国固定电话用户已达 2.63 亿户，移动电话用户为 2.69 亿户，固定和移动电话总用户数均为世界前列。随着多形式、多层次的通讯方式在我国的迅速普及，民众对使用公用通信设备的需求也在不断降低，各电信营运商对公用通信设备的投资额呈逐年减少的趋势。由于公司存在着对单一市场过度依赖的状况，2003 年电信营运商对公用通信设备的投资继续减少，同时又加大对低端公话设备的采购比重，导致对公司经营和收益产生实质性的影响。2003 年度公司共实现销售收入 36,319.14 万元，与去年同期相比基本持平；实现主营利润 16,571.32 万元，比去年同期减少 12.55%，实现净利润 4,477.31 万元，比上年同期减少 3,772.40 万元，比去年同期减少 45.73%。主要原因是 2003 年由于毛利率相对较低的低端终端产品（含计费器、计费电话、智能卡话机、IP 超市等）的销售比重大幅上升及公司产品价格的下降，导致了公司产品整体毛利率水平下降，已由 2002 年的 53.29%下降到了 46.42%，下降了 6.87%；公司控股的三家子公司今年仍然亏损；加之随着公司生产规模的扩大,较去年同期增加了管理费用和营业费用的支出，从而导致了公司 2003年度公司净利润出现了较大幅度的下滑。面对不利的市场环境和激烈的市场竞争，公司围绕主业，深挖市场潜力，扩大市场占有率，报告期内各类公话产品单机发货高达 51.22 万台，比去年同期的 24.38 万台增长了 110.11%。但由于低端产品比重大幅增加及产品平均价格下降，今年公司整体销售收入与去年同期相比基本持平。2003 年末公司总资产为 89,266.75 万元，同比增加了 3,835.39 万元，主要是公司当年实现的净利润所致；年末总负债为 12,161.43 万元，比年初增加 2,290.50 万元，主要是经营活动中产生的流动负债增加；年末股东权益为 74,176.13 万元，比年初减少 443.58 万元，主要是根据财政部财会200312 号关于印发的通知的规定对 2002 年度现金股利分配事项进行追溯调整至股东权益，致使 2003 年度期初股东权益增加 4,920.89 万元，及本年度实现净利 4,477.31 万元所致。本年度公司现金及现金等价物净增加额-8,863.25 万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为-416.46 万元,主要是由于购买商品支付货款额大幅增长所致；投资活动产生的现金流量净额为-4,504.22 万元,主要是随着公司业务规模的不断扩大,购建固定资产,无形资产投入资金 4,509.32万元所致；筹资活动产生的现金流量净额为-3,940.17 万元,主要是由于支付 2002 年度现金股利所致。二、报告期内的经营情况 二、报告期内的经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况（一）主营业务的范围及其经营状况 公司的主营业务范围：电子、通信、计算机、光电一体化产品、研制，技术服务及咨询；电子产品及通信设备、机电产品、仪器仪表的制造；电子产品及通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及零配件的制造、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一 2003 年度报告2003 年度报告 14联合经营的出口商品除外）、经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。报告期内，公司所处行业和主营业务范围没有变化，公司主要产品仍然为公用通信终端产品。1主营业务按行业、产品分类情况 1主营业务按行业、产品分类情况 单位：人民币元 行业或产品 主营业务收入 所占比例(%)主营业务利润 所占比例(%)电子通信行业 360,882,949.5099.36164,149,565.99 99.05其中：低端终端产品（含计费器、计费电话、智能卡话机、IP 超市）203,898,595.7356.14 79,345,605.10 47.88高端终端产品（含 IC 卡话机、PBI、PIAT）156,065,405.0542.9784,414,576.83 50.94其他 918,948.72 0.25 389,384.06 0.23监控设备 2,164,957.22 0.60 1,533,890.69 0.93电子伺服系统 143,504.26 0.04 29,781.87 0.02合计 363,191,410.98100165,713,238.55 100 2主营业务按地区分类情况 2主营业务按地区分类情况 单位：人民币元 地区 主营业务收入 所占比例(%)主营业务利润 所占比例(%)武汉分部 351,138,370.8696.68160,246,400.36 96.70上海分部 12,053,040.123.325,466,838.19 3.30深圳分部 000 0合计 363,191,410.98100.00165,713,238.55 100.00 3占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要行业、产品经营情况：3占主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要行业、产品经营情况：单位：人民币元 分行业及分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)电子通信行业 360,882,949.50193,900,275.3946.27-0.18 14.70%-6.97其中：低端终端产品（含计费器、计费电话、智能卡话机、IP 超市）203,898,595.73122,984,442.8239.68106.66 98.98 2.32高端终端产品（含 IC 卡话机、PBI、PIAT）156,065,405.0570,393,670.3454.89-39.96-33.51-4.38 2003 年度报告2003 年度报告 154主营业务结构及盈利能力变化：4主营业务结构及盈利能力变化：2003 年度，公司的主营业务收入构成有较大变化。毛利率相对较低的低端终端产品（含计费器、计费电话、智能卡话机、IP 超市等）的销售比重由上年的 27.17%上升到了 56.14%，毛利率相对较高的高端终端产品（含 IC 卡话机、PBI、PIAT 等）的销售比重由上年的 71.59%下降到了 42.97%。报告期内由于公司的整体产品的价格均有一定幅度的下降，而毛利率相对较低的低端终端产品（含计费器、计费电话、智能卡话机、IP 超市等）的销售比重增大，故综合毛利率较上年同期有所下降。公司主营业务利润较上年同期下降了 12.55%。(二)主要控股公司的经营情况及业绩 1上海精伦通信有限公司(二)主要控股公司的经营情况及业绩 1上海精伦通信有限公司 上海精伦通信有限公司成立于 2001 年 7 月,注册资本为 5,000 万元,本公司持有 80%的股权。该子公司主营业务范围计算机软件、计算机硬件、网络技术、电子通信技术等方面的产品研制、开发、生产和销售，配套产品的软硬件开发，网络系统的设计、集成、安装和调试，工程技术服务和咨询，目前该子公司主营业务主要是电子智能监控设备的研制与销售。2003 年下半年