600074_2001_退市保千_南京中达2001年年度报告_2002-04-12.pdf

南京中达制膜（集团）股份有限公司 N a n j i n g Z h o n g d a F i l m (G r o u p)C o.,L t d.二一年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司年度财务会计报告已经南京永华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。南京中达制膜（集团）股份有限公司董事会 二二年四月十二日 南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-1-一、目 录 一、目录-1 二、公司基本情况简介-2 三、会计数据和业务数据摘要-3 四、股本变动及股东情况-4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 六、公司治理结构-9 七、股东大会简介-10 八、董事会报告-1 2 九、监事会报告-1 9 十、重要事项-21 十一、财务会计报告-24 十二、备查文件目录-54 南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-2-二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：南京中达制膜（集团）股份有限公司 公司英文名称：NanJing Zhongda Film(Group）Co.,Ltd.公司英文名称缩写：NZ 2、公司法定代表人：张国平 3、公司董事会秘书：何祖元 证券事务代表：郑晓贤 联系地址：南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 20 层 C 座 电话：025-4711201，025-4718467，025-4718462-650 传真：025-4718465 电子信箱： 4、公司注册地址：南京经济技术开发区高新技术工业园 公司办公地址：南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 20 层 C 座 邮编：210029 公司国际互联网网址： 电子信箱：njzdzm 5、公司信息披露指定报刊：上海证券报、中国证券报 公司刊登年报国际互连网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：南京中达 股票代码：600074 7、其他有关资料：（1）公司变更注册登记日期：2000 年 7 月 17 日；地点：南京市工商行政管理局。（2）企业法人营业执照注册号：3201091000159 （3）税务登记号码：320113608966137 （4）公司聘请的会计师事务所为南京永华会计师事务所有限公司，办公地址：南京市中山北路 26 号南京新晨国际大厦 8-10 层。南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-3-三、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标情况（单位：元）利润总额 88,649,251.03 净利润 75,806,858.83 扣除非经常性损益后的净利润 72,686,441.66 主营业务利润 164,476,141.46 其他业务利润 9,489,455.26 营业利润 91,645,747.26 投资收益-162,333.58 补贴收入 65,000.00 营业外收支净额-2,899,162.65 经营活动产生的现金流量净额 124,994,514.84 现金及现金等价物净增减额 169,299,834.12*注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：（1）处置固定资产净收益 24,889.97（2）罚款净收入 108,548.37（3）赔款净收入 246,424.44（4）其他收入 132,943.91（5）补贴收入 65,000.00（6）资金占用费 7,271,875.00（7）三项基金支出 1,120,274.82（8）处置固定资产净损失 2,447,785.42（9）罚款损失 11,486.25（10）捐赠支出 13,602.00（11）其他支出 55,109.29（12）质量承赔 27,562.00（13）固定资产减值准备-329,476.12（14）流动资产损失 63,782.99（15）途中损失 1,842.69（16）以前年度资本化利息调出 766,633.33 南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-4-2、公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）项 目 2001 年 2000 年调整后 2000 年调整前 1999 年 主营业务收入 516,895,765.22 495,781,724.02 495,781,724.02 374,970,442.46 净利润 75,806,858.83 61,505,878.08 63,897,412.30 32,258,651.55 总资产 1,475,885,969.90 1,115,017,620.30 1,110,060,153.23 1,076,926,817.79 股东权益（不含少数股东权益）592,353,791.58 535,334,487.52 537,133,864.32 487,696,452.02 每股收益 0.524 0.425 0.442 0.223 每股净资产 4.096 3.702 3.716 3.373 调整后的每股净资产 3.995 3.681 3.673 3.344 每股经营活动产生的现金流量净额 0.864 1.553 1.553 -0.807 净资产收益率%12.80 11.49 11.90 6.61 加权平均净资产收益率 13.22 11.86 12.30 8.71 扣除非经常性损益后的 净资产收益率%12.27 11.51 11.52 6.77 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率%12.68 11.89 11.93 8.92 按增发 A 股后的总股本 计算的每股收益 0.40 3、报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.77 28.69 1.14 1.14 营业利润 15.47 15.99 0.63 0.63 净利润 12.80 13.22 0.52 0.52 扣除非经常性损益后的净利润 12.20 12.61 0.50 0.50 4、股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 144,600,000 292,427,231.29 22,766,264.84 7,588,755.05 75,540,991.39 535,334,487.52 本期增加 0 0 11,226,881.82 3,742,293.94 75,979,304.06 87,206,185.88 本期减少 0 0 0 0 30,186,881.82 30,186,881.82 期 末 数 144,600,000 292,427,231.29 33,993,146.66 11,331,048.99 121,333,413.63 592,353,791.58 变动原因 注 1 注 2 注 3 注 1：盈余公积按当期净利润的 15%提取。注 2：法定公益金按当期净利润的 5%提取。注 3：本期增加数为本年度新增利润；本期减少数为本年度分红及提取的盈余公积。南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-5-四、股本变动及股东情况（一）、股本变动情况 1、股份变动情况表：数量单位：股 本 次 变 动 增 减（、）本次变动前 配 股 送 股 转股 增发 其它 小 计 本次变动后 92,400,000 92,400,000 92,400,000 32,688,400 59,711,600 92,400,000 92,400,000 32,688,400 59,711,600 92,400,000 52,200,000 52,200,000 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其它：2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其它 已上市流通股份合计 52,200,000 52,200,000 52,200,000 52,200,000 三、股份总数 144,600,000 144,600,000 2、股票发行与上市情况（1）、公司 1998 年度临时股东大会审议通过的增资配股方案，先后获原江苏省证管办签发的苏证管办1999115 号文和中国证券监督管理委员会证监公司字199997号文批准实施。此次配股方案是以1997年末总股本9000万股为基数，每 10 股配售 3 股，按当时的总股本 12960 万股为基数，每 10 股配售 2.0833 股，本次实际配售总数为 1500 万股。其中向国有法人股股东配售 400 万股；向社会法人股股东配售 200 万股；向社会公众股股东配售 900 万股。每股配售价格为人民币 8 元。配股后的总股本是 14460 万股，其中，法人股 9240 万股，社会公众股 5220 万股。股权登记日 1999 年 10 月 19 日，除权基准日 10 月 20 日，获配可流通股上市交易日 1999 年 11 月 19 日。（2）、公司股权结构变动的原因：公司报告期内无股份总数的变动，公司国南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-6-有法人股股东无锡市国联发展（集团）有限公司所持有的公司法人股 2112.04 万股中的 1732 万股转让给江阴瀛寰资产投资有限公司,经上海证券中央登记结算公司确认后，公司股权结构发生如下变化：江阴瀛寰资产投资有限公司持有公司1732 万股，占总股本的 11.98%，无锡市国联发展（集团）有限公司持有公司 380.04万股，占总股本的 2.63%。（二）、股东情况介绍 1、股东数量 本公司报告期末股东总数为 2 6 0 1 8 户。2、主要股东持股情况（前十名股东）名次 股东名称 年末持股数（股）占总股本（%）增减情况 备注 申达集团公司 42,256,400 29.22 社会法人股 南京塑料包装材料总厂 28,688,400 19.84 国有法人股 江阴瀛寰资产投资有限公司 17,320,000 11.98 +17,320,000 国有法人股 无锡市国联发展（集团）有限公司 3,800,400 2.63 -17,320,000 国有法人股 兴安基金 580,994 0.402 社会公众股 景业基金 538,820 0.373 社会公众股 石桂元 322,800 0.223 社会公众股 汉鼎基金 300,065 0.208 社会公众股 同盛基金 299,800 0.207 社会公众股 钟真浩 176,600 0.122 社会公众股 上述股东之间不存在关联关系。注：、股东股份增减变动的情况：公司第三大股东无锡市国联发展（集团）有限公司将其持有的公司法人股2112.04 万股中的 1732 万股转让给江阴瀛寰资产投资有限公司，经上海证券中央登记结算公司过户后，公司股权结构发生如下变化：江阴瀛寰资产投资有限公司持有公司 1732 万股，占公司总股本的 11.98%，无锡市国联发展（集团）有限公司持有公司 380.04 万股，占公司总股本的 2.63%。（见 2001 年 7 月 24 日上海证券报及中国证券报)、股东股权冻结、质押情况：南京塑料包装材料总厂系本公司发起人之一，现持有本公司股份 2868.84 万股。因南京塑料包装材料总厂与中国银行江苏省分行发生债务纠纷，中国银行江南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-7-苏省分行提出财产保全申请，经江苏省高级人民法院2001苏执字第 3-1 号裁定并直接送达上海证券中央登记结算公司，冻结南京塑料包装材料总厂在南京中达 制膜（集团）股份有限公司的股权 2390.7 万股，冻结时间为一年（从2001 年 4月 26 日至 2002 年 4 月 26 日）。南京塑料包装材料总厂因借款，将其所持有的公司法人股 2390.7 万股股权质押给中国银行江苏省分行。质押期限为 2001 年4 月 26 日至 2019 年4 月 25 日。、本公司接到四川省成都市中级人民法院二 00 一年五月十日民事裁定书。四川省成都市中级人民法院裁定：将申达集团公司和无锡国联发展（集团）有限公司受让的内江包装材料总厂所持有的被冻结的本公司法人股3268.84万股予以解除冻结。3、持有公司 10%以上股份的法人股股东情况：、申达集团公司 法定代表人：张国兴 成立日期：一九九四年六月三十日 主营业务：生产销售塑料制品，纸制品，机械设备，家具，经营广告及国内贸易（法律法规需专项审批的除外），进口生产拉研所需材料设备，出口自产产品及相关技术。注册资本：1 1 0 0 0 万元整 股权结构：由江阴市申港镇投资有限公司、自然人张国兴、张国平、张国伟和公司其他高级管理人员共同出资设立的集体所有制企业，各方的出资比例分别为江阴市申港镇投资有限公司 30%、自然人张国兴、张国平、张国伟共计 50%、公司其他高级管理人员 20%。、南京塑料包装材料总厂 法定代表人：徐成呈 成立日期：一九九 0 年五月七日 主营业务：聚乙烯薄膜、聚酯切片的生产和销售等。注册资本：1 4 8 5 万元整 、江阴瀛寰资产投资有限公司 法定代表人：童爱平 南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-8-成立日期：二 0 0 0 年四月十七日 主营业务：对新材料、基础设施、高科技项目的投资；销售投资企业产品。注册资本：1 0 0 0 0 万元整 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况：1、基本情况：姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数(股)变动原因 张国平 男 董事长 49 2000.52003.5 5220 5220 徐成呈 男 董事 50 2000.122003.5 0 2100 购买(已被冻结)李国栋 男 董事 53 2000.82003.5 0 0 李华飞 男 董事 38 2000.52003.5 0 0 石纪闵 男 董事常务副总 52 2000.52003.5 0 0 邬承佐 男 董事 46 2000.122003.5 0 0 徐叶丹 男 董事 33 2000.82003.5 0 0 史佩俊 男 监事 49 2000.82003.5 0 0 陈国生 男 监事 58 2000.52003.5 0 0 王澜 女 监事 36 2000.122003.5 0 0 刘建森 男 总经理 33 2000.122003.5 0 0 邓维其 男 副总经理 49 2000.52003.5 0 0 何祖元 男 董秘、副总 36 2000.122003.5 0 0 徐成呈在南京塑料包装材料总厂任厂长兼党委书记；邬承佐在申达集团公司任总会计师；李国栋在无锡国联发展（集团）有限公司投资管理部任经理；王澜在无锡国联发展（集团）有限公司审计部工作；徐叶丹在无锡国联发展（集团）有限公司投资管理部工作；南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-9-2、年度报酬情况：（1）、董事、监事和高级管理人员的报酬由董事会讨论决定，其报酬是根据经营管理的业绩来确定。本年度公司董事、监事和高级管理人员的报酬总额为716,000 元；公司董事只有张国平董事长和石纪闵董事兼常务副总经理在公司领取报酬，其总额为 320,000 元；金额最高的前三位高级管理人员的报酬总额为380,000 元；年薪 100,000 元以上的有三人；年薪 50,000100,000 元的有二人；50,000 元以下的有一人。本年度公司无独立董事。（2）、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事：徐成呈、李国栋、邬承佐、徐叶丹、王澜，他们均在股东单位领取报酬；李华飞、史佩俊在自己单位领取报酬。3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 原公司副总经理秦超先生，因身体原因，提出辞职，董事会一致同意秦超先生辞职的请求，免去其副总经理职务。（二）、公司员工情况：截止 2001 年末，公司共有员工 858 人，其中生产人员 566 人、销售人员96 人、行政人员 77 人、财务人员 33 人、工程技术人员 301 人。具有专业技术职称的 283 人，大专和大专以上学历的 249 人。内退人员 86 人。六、公司治理结构（一）、公司治理的实际情况与上市公司治理准则对照 报告期内公司还未建立独立董事制度，还未建立董事、监事绩效评价的标准和程序。目前公司正在积极引进独立董事，建立独立董事制度和建立健全董事、监事绩效评价体系。（二）、控股股东与上市公司 南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-10-控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会做到独立运作。（三）、董事与董事会 公司严格按照上市公司章程指引有关董事选举的规定选举董事；公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求。公司各位董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。（四）、监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司的关联交易、公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（五）、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况：公司第二届董事会第七次会议于 2001 年 4 月 4 日召开，审议通过了公司总经理经营班子考核细则的决议，本年度公司已经开始实施。七、股东大会情况简介 本年度公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。内容如下：（一）、二 000 年年度股东大会。南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-11-会议召开通知刊登于 2001 年 1 月 18 日中国证券报、上海证券报。本次股东大会于 2001 年 2 月 28 日上午 9 时整在南京市中山大厦召开，出席股东大会的股东及股东授权代表共 7 人，代表股份 9243.65 万股，占公司总股本的63.9%。会议通过如下决议：1、审议通过了公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告 2、审议通过了公司 2 0 0 0 年度监事会工作报告 3、审议通过了公司 2 0 0 0 年度报告及其摘要 4、审议通过了公司 2 0 0 0 年度财务决算方案 5、审议通过了公司 2 0 0 0 年度利润分配方案 6、审议通过了公司 2 0 0 1 年度配股募集资金使用的可行性 7、逐项审议通过了公司 2 0 0 1 年度配股预案 8、审议通过了公司在成都国家级高新区投资设立“四川中达新材料有限责任公司”的议案 本次股东大会经北京万思恒律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律意见书，南京市公证处为大会进行了公证。以上决议内容刊登于 2 0 0 1 年 3 月 1 日 中国证券报、上海证券报。（二）、二 00 一年度第一次临时股东大会。会议召开通知刊登于 2001 年 4 月 5 日中国证券报、上海证券报。本次临时股东大会于 2000 年 5 月 7 日上午 9 时整在南京金中达新材料有限公司召开，出席临时股东大会的股东及股东授权代表共 7 人，代表股份 9244.40 万股，占公司总股本的 63.93%。会议通过如下决议：1、审议通过了公司符合增发 A 股条件的议案。2、逐项审议通过了公司 2 0 0 1 年度增发 A 股募集资金使用的可行性议案。3、逐项审议通过了公司 2 0 0 1年度增发不超过 4 5 0 0万股人民币普通股（A股）的议案。4、审议通过了终止执行 2 0 0 0 年度股东大会第六、七项决议的议案。5、审议通过了新老股东共同享受增发完成前未分配利润的议案。6、审议通过了 的议案。南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-12-7、审议通过了续聘南京永华会计师事务所有限公司的议案。本次股东大会经北京万思恒律师事务所方建敏律师现场见证并出具法律意见书，南京市公证处为大会进行了公证。以上决议内容刊登于 2 0 0 1 年 5 月 9 日中国证券报、上海证券报。（三）、二 00 一年度第二次临时股东大会。会议召开通知刊登于 2001 年 8 月 8 日中国证券报、上海证券报。本次股东大会于 2001 年 9 月 10 日上午 9 时整在南京金中达新材料有限公司召开，出席股东大会的股东及股东授权代表共 5 人，代表股份 9217.68 万股，占公司总股本的 63.75%。会议审议通过了如下决议：公司收购江阴申鹏包装材料有限公司 5 1%股权的议案。本次股东大会经江苏金禾律师事务所杨小龙律师现场见证并出具法律意见书。以上决议内容刊登于 2 0 0 1 年 9 月 1 1 日中国证券报、上海证券报。八、董事会报告 （一）、公司主营业务的范围及其经营状况 本公司属于软塑包装新材料行业，是专业从事软塑材料研发、生产和销售的高新技术企业集团。主营业务范围为生产销售双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）、双向拉伸聚酯薄膜（BOPET）、多层共挤流延薄膜（CPP）等新型软塑材料。产品广泛用于包装、香烟、印刷、感光胶片、音像器材等众多领域。公司产品曾获“国际物资博览会特别金奖”、“中国公认名牌产品”等奖励，所有产品均曾被评定为“市优”“省优”。报告期内，公司主营产品 BOPP 烟膜、CPP 薄膜荣获“19982001 年度江苏省新产品金牛奖”。公司是国家烟草物资总公司卷烟配套材料生产基地定点企业。报告期内，集团公司围绕“规范、发展、创新、效益”四大主题，不断进行管理体制的创新和优化，实现产销两旺，取得了一定的成效。公司生产各类膜制品 26599.52 吨，销售 26413.74 吨，产销率 99.30%；主营业务收入 51690 万元，主营业务利润 16448 万元，2001 年度公司实现净利润 7581 万元，比去年增加23.25%。本公司主要产品为双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）、双向拉伸聚酯薄膜（BOPET）、多层共挤流延薄膜（CPP）。2001 年实现销售收入、销售成本及毛利率如下：项目 销售收入（万元）销售成本（万元）毛利率（%）B O P P 3 9,7 2 2 2 5,9 4 6 3 4.6 8 B O P E T 5,0 5 0 3,8 1 3 2 4.5 0 南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-13-C P P 5,4 8 6 3,8 2 7 3 0.2 4 （二）、公司控股子公司及参股子公司的经营情况及业绩 1、上海申连包装材料有限公司：成立于 1 9 9 6年 9月，主营塑料制品、纸张、包装材料、钢材、建材、油墨、精密模具、印花印刷辊筒，注册资本 2 0 0 0万元，本公司占 7 5%股份，报告期末总资产 5 8 8 4 万元，主营业务收入 7 1 5 2 万元，税后利润 1 0 5 万元。2、南京金中达新材料有限公司：成立于 2 0 0 1年 1月，主要从事 B O P E T和CPP 的生产与销售，注册资本 1 0 5 0 0 万元，本公司占 9 5%股份，报告期末总资产2 2 4 9 0 万元，主营业务收入 7 0 8 2 万元，税后利润 1 2 4 9 万元。3、四川中达新材料有限责任公司：成立于 2 0 0 1年 1月，主要从事双向拉伸和同步拉伸聚丙烯包装材料的生产与销售，注册资本 1 0 0 0 0万元，本公司占9 5%股份，报告期末总资产 1 6 2 8 9 万元，主营业务收入 5 2 3 0 万元，税后利润 6 6 8万元。4、本年度，公司控股的南京顺达包装技术开发有限公司、南京利尔投资咨询有限公司未有经营活动，正在办理注销手续。（三）、公司主要供应商及客户情况 1、公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的 82%。2、前五名客户销售额合计占公司销售总额的 32%。（四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 我国加入 WTO 后，将带来国内竞争国际化，国际竞争国内化等生产经营环境变化的影响，2001 年，公司在加强忧患意识的同时积极采取有效措施，不断提升产品科技内涵和综合竞争力。（1）、制定“品牌营销、烟膜主导”的营销策略。以层次广泛、灵活多样的现代营销方式，实现了巩固老市场、开拓新市场的经营目标。在扩大产品市场占有率中取得明显成效，全年实现近万吨烟膜产销，位居国内烟膜制造商之首。（2）、强化财务管理内部控制制度，有效地加强了财务的监管力度。运用财务网络系统，提高财务管理的工作效率。（3）、强化效益意识，通过练内功夯实基础，努力“挖潜、开源、节流”，以管理促效益；通过抓贯标工作推动产品升级，向质量要效益；通过强化监管力度，推动基础管理再上新的台阶。（4）、科技创新工作成果显著、开发出具有自主知识产权的产品。在 2001年，公司充分发挥产学研联合优势，先后成立“防红抗皱烟用薄膜研究中心”和“纳米薄膜研究中心”，以提高产品科技含量，扩大企业核心竞争力。报告期内，南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-14-公司防伪烟膜获四项国家专利；BOPP 烟膜、CPP 薄膜获“江苏省新产品金牛奖”；研制开发出的“BOPP 金拉线薄膜”、“防红抗皱薄膜”，市场前景十分看好。（五）、公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期。2、其他投资情况（1）、2001 年 1 月 11 日，公司成立了南京金中达新材料有限公司。该公司注册资本10500万元，主要从事BOPET和CPP的生产和销售，其中公司以BOPET生产线、CPP 生产线及相应的厂房经南京永华会计师事务所有限公司评估作价出资，出资额为 9975 万元，占南京金中达新材料有限公司注册资本的 95；上海申连包装有限公司以现金出资，出资额为 525 万元，占注册资本的 5%。当年实现投资收益 1249 万元。（2）、2001 年 1 月 21 日公司在成都国家级经济技术开发区投资设立了四川中达新材料有限责任公司。该公司注册资本 10000 万元，主要从事生产、销售双向拉伸和同步拉伸聚丙烯包装材料。公司以南京中达内江分公司的净资产作为投资，其帐面价值为 9940 万元，经南京永华会计师事务所有限公司评估的净资产为 10065 万元，其中以净资产 9500 万元与成都亚奇化工有限公司的现金投资 500万元共同组建了四川中达新材料有限责任公司。当年实现投资收益 635 万元。（3）、公司于 2001 年 8 月投资 5070.75 万元收购江阴申鹏包装材料有限公司 51%股权，因有关法定报批及变更登记手续至 2001 年 12 月中旬完成，实际股权转让交割日为 2001 年 12 月 31 日，故未参与其对当年实现利润的分配。（4）、公司第二届董事会临时会议于 2001 年 9 月 9 日召开，审议通过了公司在厦门投资设立“厦门中达新材料有限公司”，报告期内该公司正在筹备之中。（六）、公司财务状况（单位：万元）项 目 2000 年 2001 年 同比增减%变动主要原因 总 资 产 111,502 147,589+32.36 申鹏公司纳入合并范围 长期负债 15,849 10,000-36.91 偿还到期贷款 股东权益 53,533 59,235+10.65 公司盈利积累 南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-15-主营业务利润 12,932 16,448+27.18*注 1 净利润 6,151 7,581+23.25 主营业务利润增加*注 1：（1）主营业务销售增加。（2）产品结构调整，主营业务盈利能力增加 （七）、生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响。2002 年，世界经济出现的衰退及中国加入世贸组织，整体上对软塑新材料行业的冲击和影响，喜忧参半，机遇和挑战共存。虽然国家相对平稳的经济运行态势，为软塑新材料行业提供了较为有利的外部发展环境，但软塑新材料行业内部的竞争将日趋激烈，行业集中度将有所提高。竞争将会在市场、价格、质量、服务、形象、赢利能力、综合实力等方面全方位展开。对此，公司已全面做好应对措施，迎接国内市场国际化的挑战。（八）、新年度的业务发展计划 2002 年，公司确定为“南京中达质量效益年”，面对“入世”后的机遇和挑战，公司将以“重视质量、降低成本、提高效率、提升竞争优势”为指导思想。以产品质量为依托，以工作质量为载体，全面实施中达质量战略，整体提升竞争优势，力争公司的工作质量、产品质量、服务质量均达到同行业领先水平。新年度计划实现薄膜产量 4.8 万吨，薄膜销量 4.9 万吨，产销率 102%。为保证计划目标的实现，主要采取以下措施：1、完善管理模式，提高基础管理水平。公司将进一步理顺集团总部与子（分）公司的管理关系，将总部的机构设置及其职能进一步明晰化，形成精练、高效管理体制。2、以工作质量为突破口，全面提高各岗位的工作质量，降低故障成本。加强生产现场管理，实施现场 5S 管理以及可视化管理；加强班组建设，细化各种考核，做到生产管理明晰化，生产现场程序化，产品质量不断提高。3、规范财务管理，提高资本运营质量。建立、健全预算管理制度，建立预算外开支管理程序，严格控制各项预算外开支；合理调度资金，科学运用融资组合和融资政策，努力降低财务费用。4、加强内部管理，努力降低期间费用，力争三项费用在 2001 年基础上同比下降 5%。南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-16-5、巩固烟膜市场主导地位，扩大其他产品的市场份额。继续实施“以国内市场为主、以烟膜为主、扩大平膜市场份额”的差异化营销策略，树立“金中达”优质品牌形象。在坚持以国内市场为主的前提下，尽一切可能开拓国际市场，实现质的飞跃，进一步扩大公司产品知名度和市场占有率。6、采用多种营销方式，积极推广具有自主知识产权的专利产品防伪烟膜，利用高科技防伪烟膜产品，保护烟草名牌免受造假者侵害，提高公司产品市场占有率，构筑南京中达在烟膜市场上的动态竞争优势。7、继续加大科技创新的投入力度，加快研发新产品。2002 年将着重进行消光膜、纳米 PET薄膜、新型 CPP 薄膜、抗划伤烟膜等新品项目以及可降解绿色环保软塑料新材料的研究与开发；加强与外部科研院所和世界知名企业的合作，充分利用外部资源，提高公司的技术储备及核心竞争优势，增加自主知识产权。8、切实加强安全生产，消除各类生产隐患，采取安全生产考核，实施一票否决制，确保全年生产无重大安全责任事故。（九）、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、2001 年 1 月 3 日召开公司第二届董事会临时会议，审议通过以下决议：、审议通过了公司 2001 年经营工作计划及管理体制改革议案。、审议通过了公司在成都国家级高新区投资设立“四川中达新材料有限责任公司”方案的议案。、审议通过了 2001 年元月 12 日在南京召开“南京中达发展战略研讨会”的议案。、审议通过了公司第二大股东南京塑料包装材料总厂收购南京中达南京分公司 2500 吨 BOPET 国产生产线的资产重组议案。本次会议决议刊登于 2001 年 1 月 4 日中国证券报、上海证券报。（2）2001 年 1 月 17 日召开公司第二届董事会第五次会议，审议通过以下决议：、通过公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告。、通过公司 2 0 0 0 年度报告及其摘要。、通过公司 2 0 0 0 年度财务决算方案。、通过公司 2 0 0 0 年度利润分配预案。南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-17-、通过公司 2 0 0 1 年度利润分配政策。、通过公司前次募集资金使用及效益情况的说明。、通过公司 2 0 0 1 年度配股募集资金使用的可行性。、通过公司配股资格审查。、通过 2 0 0 1 年配股预案。、通过召开公司 2 0 0 0 年度股东大会的决议。本次会议决议刊登于 2001 年 1 月 18 日中国证券报、上海证券报。（3）、2001 年 2 月 8 日召开公司第二届董事会临时会议，审议通过以下决议：秦超先生因身体原因，提出辞职，董事会一致同意秦超先生辞职的请求，免去其副总经理职务。本次会议决议刊登于 2001 年 2 月 9 日中国证券报、上海证券报。（4）、2001 年 4 月 4 日召开公司第二届董事会第七次会议，审议通过以下决议：、通过公司符合增发 A 股条件的决议。、通过公司 2 0 0 1 年度增发 A 股募集资金使用的可行性决议。、通过公司 2 0 0 1 年度增发 A 股预案。、提请 2 0 0 1年度第一次临时股东大会审议终止执行 2 0 0 0年度股东大会第六、七项决议的决议。、通过新老股东共同享受增发完成前未分配利润的决议。、通过提请 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会审议董事会关于前次募集资金使用及效益情况的说明的决议。、通过公司总经理经营班子考核细则的决议。、通过召开公司 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会的决议。本次会议决议刊登于 2001 年 4 月 5 日中国证券报、上海证券报。（5）、2001 年 5 月 9 日召开公司第二届董事会临时会议，审议通过以下决议：公司董事会同意公司整改工作报告并严格按照整改方案执行。本次会议决议刊登于 2 0 0 1 年 5 月 1 0 日中国证券报、上海证券报。（6）、公司第二届董事会临时会议于 2001 年 7 月 13 日以通讯方式召开，审议通过以下决议：南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-18-同意公司根据国务院 6 月 12 日发布的减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法，在公司增发 A 股时按照相关规定按本次增发融资额的 10%实施国有股减持，采用市场定价方式出售减持国有股，并将减持收入全部上缴全国社会保障基金。公司减持国有股的具体程序及方式事宜，将按有关规定执行。减持具体实施方案需报请国家有关主管部门批准。在国家有权部门要求的情况下，公司将按照相关规定召开股东大会审议公司增发 A 股时的国有股减持方案，具体事项待接到国家有权部门的规定后另行公告通知。本次会议决议刊登于 2 0 0 1 年 7 月 1 4 日中国证券报、上海证券报。（7）、2001 年 8 月 7 日召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过以下决议：、审议通过了公司 2001 年中期报告正文及摘要。、审议通过了收购江阴申鹏包装材料有限公司 51%股权的议案；同时，决定终止履行公司与江阴申鹏包装材料有限公司的BOPP项目委托建设协议。、审议通过了修订提取资产减值准备及资产损失处理内部控制制度的议案、审议通过了在南京新港开发区征用土地的决议。、审议通过了关于召开公司2001年第二次临时股东大会的决议。本次会议决议刊登于 2 0 0 1 年 8 月 8 日中国证券报、上海证券报。（8）、2001 年 9 月 9 日召开公司第二届董事会临时会议，审议通过以下决议：、审议通过了南京中达制膜（集团）股份有限公司管理机构调整的议案。、审议通过了南京中达制膜（集团）股份有限公司在厦门投资设立“厦门中达新材料有限责任公司”的议案。本次会议决议刊登于 2 0 0 1 年 9 月 1 0 日中国证券报、上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况。董事会严格执行了股东大会所通过的各项决议。（1）、2 0 0 0 年年度分红派息工作已于2 0 0 1 年4 月2 7 日派发实施。南京中达制膜（集团）股份有限公司 二 0 0 一年年报正文-19-（2）、报告期内，增发新股工作已报中国证监会，在等待批复之中。（3）、关于收购江阴申鹏包装材料有限公司5 1%股权的工作已完成。（十）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 经南京永华会计师事务所有限公司审计，公司 2001 年度实现利润总额88,649,2