600340_2003_华夏幸福_国祥股份2003年年度报告_2004-03-24.pdf

浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 1 浙江国祥制冷工业股份有限公司 2003 年年度报告浙江国祥制冷工业股份有限公司 2003 年年度报告 浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会 二 00 四年三月 浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司一届第十七次董事会审议通过了2003年年度报告及摘要，公司董事陈和贵先生因工作原因未能出席本次会议，已经委托董事长陈天麟先生代为出席、表决。独立董事任金禄先生、史习民先生因工作原因未能出席本次会议，已经委托独立董事赵伟先生代为出席、表决。公司本年度财务会计报告已经浙江天健会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。本公司董事长陈天麟先生、总经理陈俊健先生、财务负责人金兰芳女士、会计机构负责人王钟琦先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介.15 第七节 董事会报告第七节 董事会报告.16 第八节 监事会报告第八节 监事会报告.25 第九节 重要事项第九节 重要事项.27 第十节 财务报告第十节 财务报告.29 第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录.61 浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写：中文名称：浙江国祥制冷工业股份有限公司 英文名称：Zhejiang King Refrigeration Industry Co.,Ltd.二、公司法定代表人：陈天麟 三、公司董事会秘书：丁亚平 电话：0575-2158818 传真：0575-2151888 联系地址：浙江省上虞市百官镇中塘 电子信箱： 四、公司注册地址：浙江省上虞市百官镇中塘 公司办公地址：浙江省上虞市百官镇中塘 邮政编码：312300 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 电话：0575-2158818 联系人：丁亚平 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 5 股票简称：国祥股份 股票代码：600340 七、其他有关资料：公司注册登记日期：1993年5月28日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股浙总字第002210号 公司税务登记号码：330622609670952 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20 层 浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润指标情况。一、公司本年度利润指标情况。单位：人民币元 项目 金额 利润总额 24,902,718.08 净利润 21,619,158.64 扣除非经常性损益后的净利润 21,622,145.14 主营业务利润 58,779,534.11 其他业务利润 1,133,704.06 营业利润 25,079,244.10 营业外收支净额 -176,526.02 经营活动产生的现金流量净额 34,529,571.35 现金及现金等价物净增减额 291,469,434.21 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：单位：人民币元 项目 本期数 政府补贴技改贴息 160,000.00 出口贴息 14,876.00 营业外收入处置固定资产净收益 21,200.00 其他 6,000.00 减：营业外支出 203,726.02 非经常性损益所得税影响数 1,336.48 合 计 -2,986.50 二、前三年主要会计数据和财务指标。二、前三年主要会计数据和财务指标。1、主要会计数据 单位：人民币元 项目项目 2003 年2003 年 2002 年2002 年 本年比上年增减（%）本年比上年增减（%）2001 年末2001 年末 主营业务收入 174,835,891.81162,461,860.347.62131,806,089.60利润总额 24,902,718.0825,859,369.49-3.7025,105,685.50净利润 21,619,158.6421,912,704.45-1.3021,575,966.14项目项目 2003 年末2003 年末 2002 年末2002 年末 本年比上年增减（%）本年比上年增减（%）2001 年末2001 年末 总资产 497,758,568.23198,484,936.23150.78163,103,759.98股东权益 399,397,649.15103,488,670.59285.9381,575,966.14经营活动产生的现金流量净额 34,529,571.3514,167,590.58143.728,555,430.31浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 7 2、主要财务指标 项目项目 2003 年2003 年 2002 年2002 年 本年比上年增减（%）本年比上年增减（%）2001 年末2001 年末 每股收益（全面摊薄）（元/股）0.220.37-40.54 0.36每股收益（加权平均）（元/股）0.350.37-8.11 0.36净资产收益率（全面摊薄）（%）5.4121.17-74.44 26.45净资产收益率（加权平均）（%）17.7423.68-25.08 30.48扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（%）5.4121.0774.32 26.77扣除非经常性损益后的平均净资 产收益率（加权平均）（%）17.7523.5624.66 30.85每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.350.2445.83 0.14项目项目 2003 年末2002 年末本年比上年增减（%）2003 年末2002 年末本年比上年增减（%）2001 年末2001 年末 每股净资产（元/股）3.991.72131.98 1.36调整后的每股净资产（元/股）3.981.68136.90 1.20变动原因 发行4,000万股A股股票，募集资金到位，相关项目与上年同期相比变动幅度较大。根据证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的通知，2003年度有关财务指标如下：净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.0048.000.59 0.96营业利润 6.0021.000.25 0.41净利润 5.4117.740.22 0.35扣除非经常性损益后的净利润 5.4117.750.22 0.35三、本年度股东权益变动情况及变动原因。三、本年度股东权益变动情况及变动原因。单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金未分配利润 股东权益合计 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 60,000,000 0 6,523,300.592,174,433.5336,965,370.00 103,488,670.59本期增加数 40,000,000 234,289,819.92 3,242,873.791,080,957.9318,376,284.85 295,908,978.56本期减少数 0 0 000 0期末数 100,000,000.00 234,289,819.92 9,766,174.383,255,391.4655,341,654.85 399,397,649.15变动原因 发行新股 股本溢价 本期计提 本期计提 本期盈利及分配 发行新股 浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况。一、股本变动情况。（一）股本变动情况表 单位：万股 本次变动增减（，）项 目 本次变动前配股送股公积金转股 增 发其他（首次公开发行）小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外个人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 6,0003,3002,7006,000004,000 6,0003,3002,7006,0004,0004,000三、股份总数 6,0004,000 10,000注：本公司不存在配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份和一般法人股配售股份。（二）股票发行与上市情况。1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2003144号文核准，公司于2003年12月15日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功地向社会公开发行了人民币普通股4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价7.30元，扣除相关发行费用后，本公司实际募集资金27,428.98万元人民币。经上海证券交易所同意，公司4,000万社会公众股于2003年12月30日上市交易。2、报告期内因公司首次公开发行股票引起股份总数及结构发生变动，具体情况如上所述。3、公司不存在内部职工股。二、公司股东情况。二、公司股东情况。（一）报告期末股东总数为：27,375户。（二）主要股东持股情况：浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 9 截至2003 年12 月31 日，公司前十名股东持股情况：单位：股 序 号序 号 股东名称（全称）股东名称（全称）年末持股数数量年末持股数数量 年末持股数比例（）年末持股数比例（）质押或冻结股份数量质押或冻结股份数量 股份类别股份类别 1 陈和贵 27,000,00027.000 境外发起人个人股 2 浙江上风实业股份有限公司 15,000,00015.000 境内法人股 3 浙江春晖集团有限公司 12,000,00012.000 境内法人股 4 上虞市上浦金属加工厂 3,000,0003.000 境内法人股 5 上虞上峰压力容器厂 3,000,0003.000 境内法人股 6 吴惠霞 447,0950.460 流通A股 7 丛广 128,4000.130 流通A股 8 林文远 126,7790.130 流通A股 9 佛山市助民担保服务有限公司 106,4000.010 流通A股 10 王月英 103,3670.010 流通A股 陈和贵、浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”）、浙江春晖集团有限公司，上述三名股东不存在关联关系和一致行动人关系，上虞上峰压力容器厂持有上风高科12.91%的股份，持有上风高科2.83%股份的上虞风机厂同时持有上虞市上浦金属加工厂100%的股权，上述五名股东无股权质押、担保情形，其余五名社会公众股股东未知是否存在关联关系。公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东情形。(三)公司控股股东情况：公司控股股东陈和贵先生，中国台湾籍，1925 年出生，大学毕业，本公司创始人。四十多年来主要致力于中央空调行业的发展，先后任台湾地区冷冻空调工业同业公会理事长、台湾中华冷冻空调学会理事长，现任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事长及本公司董事。报告期内，公司控股股东没有发生变更。(四)其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况。公司不存在其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。（五）前十名流通股股东持股情况 浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 10 截至2003 年12 月31 日，公司前十名流通股股东持股情况：单位：股 序 号序 号 股东名称（全称）股东名称（全称）年末持有流通股数量股份种类（A、B、H）股或其他）年末持有流通股数量股份种类（A、B、H）股或其他）1 吴惠霞 447,095A股 2 丛广 128,400A股 3 林文远 126,779A股 4 佛山市助民担保服务有限公司 106,400A 股 5 王月英 103,367A 股 6 杨少华 86,000A 股 7 王可让 81,100A 股 8 赵强 78,600A 股 9 刘小莺 69,000A 股 10 何世杰 68,000A 股 注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况。一、公司董事、监事、高级管理人员情况。（一）基本情况：姓姓 名名 职务 性别年龄任期起止日期年 初 持 股数（万股）年末持股数（万股职务 性别年龄任期起止日期年 初 持 股数（万股）年末持股数（万股）陈天麟 董事长 男40 2001.7.2004.6.00 徐灿根 副董事长 男61 2001.7.2004.6.00 陈和贵 董事 男79 2001.7.2004.6.2,7002,700 杨言荣 董事 男56 2001.7.2004.6.00 竺铭浩 董事 男38 2001.7.2004.6.00 陈天龙 董事 男38 2001.7.2004.6.00 任金禄 独立董事 男63 2002.9.2004.6.00 赵 伟 独立董事 男49 2002.9.2004.6.00 史习民 独立董事 男42 2002.9.2004.6.00 章立标 监事会召集人男34 2001.7.2004.6.00 章嘉瑞 监事 男58 2001.7.2004.6.00 徐祥根 监事 男50 2001.7.2004.6.00 陈俊健 总经理 男33 2001.7.2004.6.00 王维山 副总经理 男53 2002.8.2004.6.00 关 旭 副总经理 男46 2002.8.2004.6.00 局荆燕 副总经理 女36 2002.8.2004.6.00 金兰芳 财务负责人女38 2001.7.2004.6.00 丁亚平 董事会秘书男27 2002.8.2004.6.00 浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 12 在股东单位任职的董事、监事情况：姓姓 名名 任职股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是 否 领取报酬、津贴任职股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是 否 领取报酬、津贴 徐灿根 浙江上风实业股份有限公司董事长 1998 年起 是 杨言荣 浙江春晖集团有限公司 董事长 2000 年起 是 竺铭浩 浙江上风实业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理 2000 年起 是 章嘉瑞 浙江春晖集团有限公司 董事 2000 年起 否 徐祥根 浙江上风实业股份有限公司监事 2000 年起 是（二）年度报酬情况：报告期内，公司实施以业绩为导向的年薪制分配激励机制，对在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员实行“基本年薪+奖励年薪”的分配方式。本年度公司董事、监事及高级管理人员（独立董事除外）共有 8 人在公司领取报酬，其年度报酬总额为 158.56 万元。在公司领取薪酬的高级管理人员中，报酬金额最高的三位高级管理人员的报酬总额为 89.33 万元人民币。独立董事津贴为每人每年 20,000 元人民币。其报酬区间如下（独立董事除外）：报酬档次 510 万元 1020 万元 2030 万元 30 万元以上 人数 2 人 1 人 2 人 3 人（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员离任情况：报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员未发生变动。二、公司员工情况。二、公司员工情况。报告期末，公司在职员工522 人。在职员工专业构成：生产人员206人，销售人员106人，技术人员102人，管理人员57人，其他人员51人；在职员工教育程度：研究生学历以上17人，大学本科学历112人，大专学历127人，高中专108人，其他158人。截至报告期末，公司无承担费用的离退休职工。浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 13 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况。一、公司治理情况。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、公司章程以及中国证监会颁发的有关法规文件的要求，进一步完善了公司法人治理结构，强化了公司规范运作。1、报告期内，公司已聘请三名独立董事，完善独立董事制度，符合证监会相关文件要求；2、报告期内，公司修订了公司章程，进一步规范公司运作，完善法人治理结构；3、公司治理结构较为完善，达到了中国证监会有关文件的要求。二、独立董事履行职责情况。二、独立董事履行职责情况。公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，于2002年9月30日召开的2002年第二次临时股东大会通过了选举任金禄、赵伟、史习民先生为公司独立董事，使公司独立董事达到了3人，建立了独立董事制度，符合中国证监会的相关规定。三位独立董事在任职期间，严格遵守国家法律、法规、规章和上海证券交易所上市规则及公司章程等相关规定，亲自或委托其他独立董事参加了报告期内召开的股东大会和董事会，分别从管理和财务等角度在公司融资合理性、投资项目的选择、评估及关联交易的公平合理等方面发挥了重要作用；同时对公司董事、总经理及其他高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督，以认真负责的态度参与董事会的工作，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。三、与控股股东在人员、资产、业务、机构、财务方面的分开情况。三、与控股股东在人员、资产、业务、机构、财务方面的分开情况。公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务方面，已经做到了“五分开”。其中：1、业务方面：公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立于控股股东，并且不存在同业竞争；2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司总经理、浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 14 副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位任职和领取薪酬；3、资产方面：公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、非专利技术等无形资产均为公司完全拥有，公司建立了完整、独立的采购和销售系统；4、机构方面：公司的行政、管理机构完全独立运行，不受控股股东及其他股东单位职能部门的制约；5、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立账户。四、公司对高级管理人员的激励机制。四、公司对高级管理人员的激励机制。报告期内，公司人力资源部、财务部实施以业绩为导向的年薪制分配激励机制，针对高级管理人员工作的特殊性，对其实行“基本年薪+奖励年薪”的分配方式，还专项奖励对公司效益增长或发展有特殊贡献的部门（个人）和高级管理人员。同时把知识更新、教育深造作为激励机制的重要组成部分。浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 15 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况。一、股东大会情况。报告期内公司共召开了三次股东大会，即2002 年度股东大会和二次临时股 东大会。因召开时间在上市之前，未刊登有关会议决议公告。具体的会议情况如下：（一）公司2002年度股东大会情况：公司于2003年5月16日召开2002年度股东大会，实到股东5名，代表公有表决权股份100%。会议审议并通过如下议案：1、董事会工作报告 2、监事会工作报告 3、2002年度利润分配方案的议案 4、续聘浙江天健会计师事务所担任2003年度的审计机构的议案 5、关于修改公司（修正案）的议案（二）公司 2003 年度第一次临时股东大会情况：公司于公司于 2003 年 4 月 20 日在公司会议室召开。实到股东 5 名，代表公有表决权股份 100%。会议审议并通过如下议案：1、关于调整股东名称的议案 2、关于修改公司（修正案）的议案（三）2003 年度第二次时股东大会：公司于 2003年 6月 22日在公司会议室召开，实到股东 5 名，代表公有表决权股份 100%。会议审议并通过如下议案：本公司与石家庄国祥制冷设备有限公司间的注册商标终止使用协议。关联股东回避表决。二、选举、更换公司董事、监事情况。二、选举、更换公司董事、监事情况。报告期内，公司未更换董事、监事。浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 16 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析。一、管理层讨论与分析。2003年中央空调行业继续沿续2002年快速发展的态势，但行业内的竞争明显加剧。面对激烈的市场竞争，公司积极应对，通过调整产品结构、进行品牌建设、加强产品开发、推进精益生产等措施的实施，增强产品的竞争力，取得了良好的经营业绩，进一步提高了公司的综合实力。报告期内，在董事会的正确领导和经营管理人员、全体员工的努力下，公司的经营成果和财务状况良好。公司实现了主营业务收入17,483.59万元，主营业务利润5,877.95万元，净利润为2,161.92万元，取得了较好的经营业绩。经营性活动产生的现金流量净额3,452.95万元，现金流量情况良好。公司的知名度和美誉度也逐年上升。公司产品严格按国家标准要求，相关产品通过了“3C”认证；国家压缩机制冷设备质检中心对螺杆式冷水（热泵）机组进行了抽样检验，被中国制冷空调工业协会评为空调行业螺杆式冷水（热泵）机组10大优质产品。市场从原先的主要地区（华东地区）逐步扩张到华南、华中、华北、西南、东北等地，进一步扩大了市场。二、公司报告期内的经营情况。二、公司报告期内的经营情况。（一）主营业务的范围及其经营情况 1、公司主营业务范围：螺杆式冷水机组、风冷式冷热水机组、组合式空调箱、风机盘管机组、户式中央空调、单元柜式空调机等产品的生产和销售。报告期内，销售主机301台，较去年同期上升153%；热泵677 台，较去年同期增长55%；空调箱2,724 台，较去年同期增长20%；风机盘管33,059 台，较去年同期增长5%；实现销售收入1.74亿元，较去年同期增长7.60%,实现净利润2,161.92万元，较去年同期微降1.30%。因原材料涨价、售价降低，净利润略有下降。具体情况如下：（1）按行业分析：本公司只从事中央空调行业，无其他行业的业务。浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 17 （2）按产品分析表：单位：人民币元 产品 主营业务收入 主营业务利润 主机 48,256,402.3715,206,084.28热泵 46,217,799.3817,510,684.23空调箱 38,446,545.609,928,710.49风机盘管 21,595,799.377,557,404.77（3）按地区分析表：单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务利润 华东地区 93,167,295.0231,908,553.28 华南地区 21,961,720.786,649,281.82 华北地区 8,630,227.303,275,370.46 西南地区 3,960,560.221,490,140.06 港台地区 9,610,628.661,889,309.65 其他 37,505,459.8313,566,878.84 合计 174,835,891.8158,779,534.11 2、由于市场及环境等因素的影响，报告期内占主营业务收入总额10%以上的主要产品：产品 主营业务收入(人民币元)主营业务成本(人民币元)毛利率(%)占主营业务收入的比例(%)主机 48,256,402.37 33,050,318.0931.5127.60 热泵 46,217,799.38 28,707,115.1537.8926.43 空调箱 38,446,545.60 28,517,835.1125.8221.99 风机盘管 21,595,799.37 14,038,394.6035.0012.35 3、2003 年产品开发、技术改进及售后服务情况：（1）2003 年完成新产品开发3项，投入批量生产的有1项。（2）营销服务建设方面：全面覆盖全国各大中城市，通过建立规范化服务培训制度，实施标准化服务培训工作，服务品牌效应与服务营销能力得到有效提升。（二）公司控股子公司的经营情况及业绩情况：浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 18 报告期内无控股子公司，对外投资亦为期后事项。（三）供应商、客户情况：公司前5名供应商合计采购金额为4,034.30万元，占本年度采购总额的38.19%。销售前5名客户销售金额合计为 5,553.01万元，占本年度销售总额的 31.76%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案 在宏观经济持续向好的背景下，中央空调行业继续维持着高速发展的态势，公司董事会抓住这一有利的宏观环境，针对经营中出现的问题与困难，积极寻找对策，制定有效的解决方案，使公司经营业绩得到突飞猛进的增长。1、经营中的主要问题：（1）产品的市场份额有待提高，盈利能力有待提升；（2）公司现有产品不够丰富，产品结构有待优化；（3）生产管理有待加强，需加强和完善物流管理系统及相关工作的培训机制。2、针对上述问题公司制定的解决方案：（1）全面提高技术创新能力水平，营造企业核心竞争力。在现有产品结构体系的基础上，加大延升产品的开发力度，完善工艺水平和售后服务人员的专业水平；（2）在有效运行ERP工程的基础上，提高信息流、物资流以至现金流的顺畅，保障企业组织体系高效运行，通过加强计划管理、质量管理、预算管理、成本管理、营销管理和人力资源管理，实现各项投入的价值最大化；（3）深化组织体系改革和薪酬制度改革，以利于调动员工积极性、创造性，提高企业执行力，从面全面增强公司发展后劲；（4）加强对外交流工作，熟悉并运用国际法经营法则，使公司经营管理与国际先进的管理方式接轨，努力开拓国外市场。三、公司报告期内的投资情况。三、公司报告期内的投资情况。（一）前次募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2003144 号文核准，浙江国祥制冷工业股份份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2003年12月15日采用浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 19 全部向二级市场定价配售的发行方式向社会公开发行了人民币普通股40,000,000.00 股，每股发行价7.30 元，应募集资金总额人民币292,000,000.00 元，减除实际发生的发行费用17,710,180.08元后，实际募集资金净额为人民币274,289,819.92元。上述资金已于2003年12月22日全部到位，业经浙江天健会计师事务所浙天会验字（2003）第121号验资报告验证。截至2003年12月31日，公司到位募集资金扣除发行后支付的相关发行费用，根据公司经营策略，经公司董事会与股东大会批准，本公司计划将所募集资金用于投资项目情况如下：投资项目表 投资项目表 单位：万元 募集资金总额 募集资金总额 27,428.98本年度已使用募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 0已累计使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 0剩余募集资金用途 存入银行 剩余募集资金用途 存入银行 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划和预期收益 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划和预期收益 节能低污染冷（热）水机组建设项目 6,465.800 节能环保型空气净化机组建设项目 6,340.000 智能型住宅变频中央空调技改项目 3,471.500 机房专用空调机组技改项目 3,337.700 单元柜式空气调节机建设项目 2,980.000 储冰系统技术改造项目 3,396.00 0 冷藏集装箱建设项目 2,994.00 0 合计 28,985.00 0 符合 四、报告期内公司财务状况、经营成果。四、报告期内公司财务状况、经营成果。单位：人民币元 项目 2003 年末 2002 年末 增减额 增减比例（%）变动说明 资产总额 497,758,568.23 198,484,936.23299,273,632.00151.00 募集资金到位 长期负债 20,033,550.00 30,048,800.00-10,015,250.00-34.00 归还贷款 股东权益 399,397,649.15 103,488,670.59295,908,978.56286.00 募集资金到位 销售收入 174,835,891.81 162,461,860.3412,374,031.478.00 扩充营销网络 主营业务利润 58,898,463.23 61,597,991.04-2,699,527.81-5.00 原材料涨价，售价降低净利润 21,619,158.64 21,912,704.45-293,545.81-1.30 同上 现金及现金等价物量增加 291,469,434.21-1,868,846.32293,338,280.53156.96 募集资金到位 浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 20 五、2003 年度无会计政策、会计估计及合并报表范围的变更情况。六、生产经营环境及宏观政策、法规发生变化对公司财务状况和经营成果的影响。五、2003 年度无会计政策、会计估计及合并报表范围的变更情况。六、生产经营环境及宏观政策、法规发生变化对公司财务状况和经营成果的影响。2003年公司执行13.2%的所得税税率，2004年公司“两免三减半”期满，将执26.4%的所得税率，如公司能在2004年被继续评为浙江省外商投资先进技术企业，则仍可执行13.2%的所得税率。七、公司新年度的经营计划：七、公司新年度的经营计划：1、2004 年经营目标：抓住机遇，继续扩大现有产品市场，提高其市场占有率，加强成本控制，全面提高公司盈利水平。2、实现经营目标的主要措施：（1）争取利用所募集资金投入拟投资项目，优化产品结构，培育新的利润增长点，提高公司整体盈利能力；（2）积极寻求与国外先进技术的合作，适时引进战略合作伙伴；（3）创新销售网点建设模式，提高系统运行效率和服务质量，让营销服务工作真正落到实处，以培养顾客的忠诚度。（4）抓住效率提升、质量保证、降低成本三个方面，以信息化建设的推进为手段，扎实全面推进精益生产。（5）强化品牌建设，按照公司品牌规划，系统策划，配合品牌管理制度的实施与监管，做好企业品牌与产品品牌的推进。3、投资计划：公司一方面利用募集资金加大对项目的投入力度，重点发展节能、环保型中央空调产品如节能低污染冷（热）水机组、节能环保型空气净化机组等；另一方面，加大研发力度，开发适合市场需求或替代进口的中央空调新产品如住宅变频中央空调、多联式商用空调机，机房专用空调、单元柜式空气调节机、储冰系统等，进一步延伸、拓展公司主营业务，扩大公司利润来源。八、公司董事会日常工作情况。八、公司董事会日常工作情况。（一）报告期内公司董事会的会议情况及决议内容：报告年度内公司共召开七次董事会会议。公司于2003年2月16日，在公司三楼会议室召开第一届董事会第八次会议，浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 21 应到董事 9 人，实到 8 人，董事长陈天麟先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下决议：总经理工作报告、董事会工作报告、2002年财务决算报告和 2003 年度财务预算方案、2002 年度利润分配方案的议案、续聘审计事务所的议案。公司于 2003 年 3 月 5 日，在公司办公楼三楼会议室召开第一届董事会第九次会议，应到董事 9 人，实到 9 人，董事长陈天麟先生主持。监事和公司高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下决议：审议并通过关于市场规划的议案。公司于 2003 年 4 月 14 日，在公司办公楼三楼会议室召开第一届董事会第十次会议，应到董事 9 人，实到 9 人，董事长陈天麟先生主持。监事和公司高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下决议：审议并通过浙江国祥制冷工业股份有限公司章程(修正案)的议案。公司于 2003 年 6 月 30 日，在公司办公楼三楼会议室召开第一届董事会第十一次会议，应到董事 9 人，实到 9 人，董事长陈天麟先生主持。监事和公司高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下决议：审议并通过关于公司上海办事处迁址的议案。公司于 2003 年 8 月 8 日，在公司办公楼三楼会议室召开第一届董事会第十二次会议，应到董事 9 人，实到 9 人，董事长陈天麟先生主持。监事和公司高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下决议：审议并通过关于设立上海分公司的议案、关于向深圳发展银行武林支行贰仟万元综合授信额度贷款的议案。公司于 2003 年 9 月 2 日在公司办公楼三楼会议室召开第一届董事会第十三次会议，应到董事 9 人，实到 7 人，董事长陈天麟先生主持。监事和公司高级管理人员列席会议。本次会议如下决议：关于在上海设立研发中心的议案。本次会议未形成决议。公司于2003年9月19日在公司办公楼三楼会议室召开第一届董事会第十四次会议，应到董事 9 人，实到 7 人，董事长陈天麟先生主持。监事和公司高级管理人员列席会议。会议审议通过了如下决议：审议并通过关于在上海设立研发中心的议案。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 22 公司董事会严格按照公司法、证券法、公司章程以及其他法律法规的要求严格执行股东大会的各项决议，要着诚信和勤勉的原则，为公司及所有股东的最大利益服务。九、公司本次利润分配或资本公积金转增股本预案。九、公司本次利润分配或资本公积金转增股本预案。经浙江天健会计师事务所审计，2003年度公司实现净利润21,619,158.64元，根据公司章程有关规定和公司2003年度盈利水平，经董事会研究，就本年度利润分配事宜提出如下议案：公司本年度实现净利润21,619,158.64元，按净利润提取10法定公积金和5%法定公益金共计3,242,873.79元，加上年初转入未分配利润36,965,370.00元，本年度实际可供股东分配利润为55,341,654.85元。本年度拟作如下利润分配：拟以2003年度末总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，共计应向股东支付股利20,000,000.00元。剩余未分配利润35,341,654.85元结转下年度分配。本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。十、其他报告事项。十、其他报告事项。（一）公司选定上海证券报、证券日报为公司信息披露报纸。（二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。浙江天健会计师事务所根据中国证监会证监发（2003）56号关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，出具了浙天会2004第103号关于浙江国祥制冷工业股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明。说明如下：浙江国祥制冷工业股份有限公司二 0 0 三年年度报告 23 关于浙江国祥制冷工业股份有限公司 2003 年度 关联方占用资金情况的专项审计说明 关于浙江国祥制冷工业股份有限公司 2003 年度 关联方占用资金情况的专项审计说明 浙天会2004第 103 号 中国证券监督管理委员会：我们接受委托，对浙江国祥制冷工业