000822_2001_山东海化_山东海化2001年年度报告_2002-04-04.pdf

1 山东海化股份有限公司 二一年年度报告正文 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 董事长肖庆周 2 目录 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动及股东情况.5 第四章 董事监事高级管理人员和员工情况.8 第五章 公司治理结构.1 0 第六章 股东大会情况简介.1 2 第七章 董事会报告.1 3 第八章 监事会报告.2 2 第九章 重要事项.2 4 第十章 财务报告.2 5 第十一章 备查文件目录.6 2 3 第一章 公司基本情况简介 1公司法定中文名称 山东海化股份有限公司 公司中文缩写 山东海化 公司法定英文名称 SHANDONG HAIHUA COMPANY LIMITED 公司英文缩写 SDHH 2公司法定代表人肖庆周 3公司董事会秘书吴炳顺 证券事务代表李光强 联系地址山东省潍坊海洋化工高新技术产业开发区 电话(0536)5329379 5329879 传真(0536)5329879 电子信箱wfzqbwf- 4公司注册及办公地址山东省潍坊海洋化工高新技术产业开发区 邮政编码 262737 公司国际互联网网址http:/www.sd- 公司电子信箱 5公司选定的信息披露报纸中国证券报证券时报 登载公司年报的国际互联网网址http:/ 公司年度报告备置地点公司证券部深圳证券交易所 6公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称山东海化 股票代码 000822 7公司首次注册登记日期1998 年 6 月 4 日 公司变更注册登记日期2002 年 2 月 20 日 公司注册登记地点山东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号3700001801007 税务登记号码 国税鲁字 370783706206553 4 鲁地税潍字 370723706206553 公司聘请的会计师事务所名称山东正源和信有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址山东省济南市泺源大街良友富临大酒店四层 第二章 会计数据和业务数据摘要 1 2 0 0 1年度本公司主要会计数据如下单位人民币元 项 目 2 0 0 1 年度 利润总额 2 1 0,7 6 5,1 4 2.1 5 净利润 1 8 2,0 1 7,0 2 8.5 8 扣除非经常性损益后的净利润 1 3 7,3 7 9,4 2 3.3 4 主营业务利润 3 6 8,2 7 2,1 6 9.9 4 其它业务利润 7,0 4 4,6 9 6.6 0 营业利润 2 0 7,5 7 9,7 5 4.0 4 投资收益 4,6 8 2,4 4 3.1 1 补贴收入 0 营业外收支净额-1,4 9 7,0 5 5.0 0 经营活动产生的现金流量净额 2 5 2,9 3 8,4 1 5.5 0 现金及现金等价物净增减额 4 4 1,6 2 7,1 7 5.6 0 注扣除的非经常性损益包括涉及金额 投资收益4,6 8 2,4 4 3.1 1 元营业外收支1,4 9 7,0 5 5.0 0 元资金占用费7 3 6,0 7 8.1 1 元所得税返还4 0,7 1 6,1 3 9.0 2 元 2 公司近三年主要会计数据和财务指标 2 0 0 0 年度 项 目 2 0 0 1 年度 调整后 调整前 1 9 9 9 年度 主营业务收入元 1,4 3 9,0 2 8,4 8 0.1 9 1,1 7 4,4 5 2,4 9 1.7 9 1,1 6 8,1 8 6,9 7 8.1 0 9 7 4,9 1 9,3 1 8.0 2 净利润元 1 8 2,0 1 7,0 2 8.5 8 1 5 6,3 1 0,2 8 7.6 9 1 5 5,0 8 3,6 0 2.8 8.1 1 3,6 6 1,9 3 5.6 0 总资产元 3,0 3 7,3 8 1,2 0 5.4 0 2,3 0 7,4 5 7,3 0 1.9 8 2,3 1 2,7 1 0,4 0 9.3 5 2,3 0 2,0 0 4,3 0 2.3 4 股东权益不含少数股东权益元 1,6 5 1,4 5 2,9 4 7.4 2 1,1 7 9,4 8 2,4 7 2.9 7 1,1 8 2,8 5 7,3 0 0.2 9 1,1 2 4,3 7 3,6 9 7.4 1 每股收益 元/股摊 薄 0.4 0 0.3 7 0.3 7 0.2 7 5 元/股加 权 0.4 3 0.3 7 0.3 7 0.2 7 每股净资产元 3.6 0 2.8 1 2.8 2 2.6 8 调整后的每股净资产元 3.4 3 2.7 2 2.7 1 2.6 3 摊 薄 1 1.0 2 1 3.2 5 1 3.1 1 1 0.1 1 净资产收益率%加 权 1 3.9 7 1 2.5 6 1 3.4 4 1 0.2 4 摊薄 0.3 0 扣除非经常性损益后的每股收益元/股 加权 0.3 3 0.3 0 0.3 0 0.2 0 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.5 5 1.0 6 1.0 6 0.1 3 扣除新股中的冻结资金利息净利润 元 1 8 2,0 1 7,0 2 8.5 8 1 5 3,1 3 1,7 0 8.3 2 1 5 1,9 0 5,0 2 3.5 1 1 1 0,4 8 3,3 5 6.2 2 扣除新股中的冻结资金利息每股收益元 0.4 0 0.3 6 0.3 6 0.2 6 3 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率%每股收益元 净资产收益率%每股收益元 报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 上年同期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 主营业务利润 2 2.3 0 2 8.2 7 0.8 0 0.8 8 主营业务利润 2 6.1 6 2 4.8 7 0.7 4 0.7 4 营业利润 1 2.5 7 1 5.9 3 0.4 5 0.4 9 营业利润 1 5.3 1 1 4.5 5 0.4 3 0.4 3 净利润 1 1.0 2 1 3.9 7 0.4 0 0.4 3 净利润 1 3.1 1 1 2.4 7 0.3 7 0.3 7 扣除非经常性损益后的净利润 8.3 2 1 0.5 4 0.3 0 0.3 3 扣除非经常性损益后的净利润 1 0.4 9 9.9 8 0.3 0 0.3 0 注以上指标均按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露的规定计算 4 报告期内股东权益变动情况单位人民币元 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 4 2 0,0 0 0,0 0 0.0 0 5 5 4,5 7 4,1 0 8.7 5 3 6,0 8 2,6 1 3.1 4 2 8,8 6 6,0 9 0.5 0 1 3 9,9 5 9,6 6 0.5 8 1,1 7 9,4 8 2,4 7 2.9 7 本期增加 3 8,7 0 0,0 0 0.0 0 3 3 3 8 1 9 4 4 5 8 7 1 8,2 0 1,7 0 2.8 6 1 4,5 6 1,3 6 2.2 9 1 4 9,2 5 3,9 6 3.4 3 5 5 4,5 3 6,4 7 4.4 5 本期减少 8 2,5 6 6,0 0 0.0 0 8 2,5 6 6,0 0 0.0 0 期末数 4 5 8.7 0 0,0 0 0.0 0 8 8 8,3 9 3,5 5 4.6 2 5 4,2 8 4,3 1 6.0 0 4 3,4 2 7,4 5 2.7 9 2 0 6,6 4 7,6 2 4.0 1 1,6 5 1,4 5 2,9 4 7.4 2 变动原因 配股 配股 本年提取 本年提取 利润分配 配股及利润分配 第三章 股本变动及股东情况 股本变动情况 1 公司股份变动情况表单位股 本次变动增减+-本次 变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次 变动后 6 一未上市流通股份 1发起人股份 300,000,000 2,700,000 2,700,000 302,700,000 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 300,000,000 2,700,000 2,700,000 302,700,000 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 300,000,000 2,700,000 2,700,000 302,700,000 二已上市流通股份 1人民币普通股 120,000,000 36,000,000 36,000,000 156,000,000 其中高管股 65,996 12,726 -4714 8,012 74,008 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 120,000,000 36,000,000 36,000,000 156,000,000 三股份总数 420,000,000 38,700,000 38,700,000 458,700,000 2 股票发行与上市情况 公司于 1 9 9 8 年 5月 1 8 日在深圳证券交易所公开上网定价发行 1.2 亿股 A 种股票其中 1 2 0 0万股公司职工股每股面值为 1元发行价格为 5.2 3元/股于 7 月 3 日在深圳证券交易所上市交易1 9 9 9 年 1 月 6 日公司职工股 1 2 0 0 万股获准在深圳证券交易所上市流通其中董事监事及高级管理人员所持有的山东海化股票 6 5 9 9 6股暂时冻结2 0 0 1年 1月 3日公司一名董事因辞职已满 6个月其持有的 4 7 1 4 股解冻流通其他高级管理人员持有的 6 1 2 8 2 股继续冻结 3 2 0 0 1年度配股情况 公司2 0 0 1 年3 月1 2 日召开的2 0 0 0 年度股东大会审议通过的配股方案于2 0 0 1年 7 月 1 9 日经中国证券监督管理委员会证监公司字 2 0 0 1 7 7 号文核准实施 本次配股说明书刊登在 2 0 0 1 年 1 1 月 6 日的中国证券报和证券时报上股权登记日为 1 1月 1 3日除权基准日为 1 1月 1 4日配股缴款起止日期为2 0 0 1 年 1 1 月 1 4 日至 1 1 月 2 7 日期内券商营业日 本次配股的获准公告提示性公告和股份变动及配股获配可流通股份上市公告已分别于 2 0 0 1 年 8 月 4 日 1 1 月 2 2 日和 2 0 0 2 年 1 月 8 日刊登在 中国证券报和证券时报上 7 本次配股以公司 2 0 0 0 年末总股本 4 2 0 0 0 万股为基数按每 1 0 股配 3 股的比例向全体股东配售 共可配售 1 2 6 0 0 万股 其中向国有法人股股东配售 9 0 0 0 万股向社会公众股东配售 3 6 0 0万股经山东省财政厅鲁财国股2 0 0 1 9号文批准同意本公司国有法人股股东山东海化集团有限公司以现金认购应配股权的 3即2 7 0 万股故本次配股股份总数为 3 8 7 0 万股配股价为每股 1 0 元 配股后公司国有法人股增加到 3 0 2 7 0 万股社会公众股增加到 1 5 6 0 0 万股其中高管股增加到 7 4 0 0 8 股并继续冻结公司股本总数增加到 4 5 8 7 0 万股 2 股东情况介绍 1 报告期末本公司股东总数为 3 2 8 1 1 户 2 公司前十名股东持股情况 序号 股 东 名 称 持股数量股 持股比例%股份性质 山东海化集团有限公司 3 0 2,7 0 0,0 0 0 6 5.9 9 0 8 国有法人股 大鹏证券有限责任公司 3,7 0 6,0 7 7 0.8 0 8 社会公众股 南京万众投资管理咨询公司 1,2 5 8,2 8 4 0.2 8 0 社会公众股 汉盛证券投资基金 1,0 0 0,0 0 0 0.2 1 8 社会公众股 王仲华 9 1 2,9 2 3 0.1 9 9 社会公众股 滕远勇 5 6 2,0 8 0 0.1 2 3 社会公众股 冯汉夫 5 4 8,1 0 0 0.1 1 9 社会公众股 水洪 5 2 8,6 9 9 0.1 1 5 社会公众股 何边友 5 2 8,0 7 3 0.1 1 5 社会公众股 同盛证券投资基金 5 0 8,8 3 6 0.1 1 1 社会公众股 注前 1 0 名股东之间不存在关联关系 持股 5%以上的法人股东山东海化集团有限公司年度内所持股份因配股增加 2 7 0 万股没有质押或冻结的情况 3 控股股东情况介绍 股东名称山东海化集团有限公司 法定代表人肖庆周 注册资本4 1 6 0 0 万元 企业类型国有独资 成立日期1 9 9 6 年 2 月 2 8 日 经营范围制造销售原盐碘盐灭火剂灭火器化工产品及化工原料食品添加剂盐机设备配件发电石油化工水泥建筑材料塑料制品橡胶制品金属制品不含贵金属花卉承包化工行业的境外工程和境内国际招 8 标工程对外派遣实施上述工程的生产及技术服务人员 山东海化集团有限公司的实际控制人为潍坊市国有资产管理局 4 报告期内控股股东未发生变化无其他控股 1 0%以上含 1 0%股东 第四章 董事监事高级管理人员和员工情况 1公司董事监事和高级管理人员的情况 1基本情况 持股数量 在股东单位任职情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初 增减变动 变动原因 年末 职务 任职期间 肖庆周 男 董事长 2 0 0 0.7.3-0 0 0 董事长 2 0 0 0.5-张凤云 男 董事 1 9 9 8.5.2 8-4 7 1 4 1 4 1 4 配股 6 1 2 8 总经理 2 0 0 0.5-王小明 男 董事 1 9 9 8.5.2 8-4 7 1 4 1 4 1 4 配股 6 1 2 8 刘惠风 男 董事 1 9 9 8.5.2 8-4 7 1 4 0 4 7 1 4 单兴云 男 董事 1 9 9 8.5.2 8-0 0 0 王 军 男 董事 1 9 9 8.5.2 8-4 7 1 4 1 4 1 4 配股 6 1 2 8 副总经理 1 9 9 5.5-王洪平 男 董事 1 9 9 8.5.2 8-4 7 1 4 1 4 1 4 配股 6 1 2 8 姜国铭 男 董事 1 9 9 8.5.2 8-4 7 1 4 1 4 1 4 配股 6 1 2 8 副总经理总会计师 1 9 9 6.7-刘建华 男 董事 1 9 9 8.5.2 8-4 7 1 4 1 4 1 4 配股 6 1 2 8 副总经理总工程师 1 9 9 5.1 0-白青山 男 董事副总经理 1 9 9 8.5.2 8-0 0 0 郑新太 男 董事 1 9 9 8.5.2 8-0 0 0 杨广立 男 董事 1 9 9 8.5.2 8-0 0 0 魏景云 男 董事 1 9 9 8.5.2 8-4 7 1 4 1 4 1 4 配股 6 1 2 8 孙炳煌 男 监事会主席 1 9 9 8.5.2 8-4 7 1 4 0 4 7 1 4 齐春雷 男 监事 1 9 9 8.5.2 8-0 0 0 总经理助理政治部主任 1 9 9 7.5-杨秀春 男 监事 1 9 9 8.5.2 8-4 7 1 4 0 4 7 1 4 侯乐永 男 监事 1 9 9 8.5.2 8-4 7 1 4 1 4 1 4 配股 6 1 2 8 纪委副书记 1 9 9 5.9-李宗祥 男 监事 1 9 9 8.5.2 8-4 7 1 4 0 4 7 1 4 韩星三 男 总经理 2 0 0 0.1 1.2 0-4 7 1 4 1 4 1 4 配股 6 1 2 8 迟庆峰 男 副总经理 2 0 0 1.2.6-0 0 0 刘德智 男 财 务 总 监副 总 经 理 1 9 9 8.5.2 8-0 0 0 王鹤恕 男 副总经理 2 0 0 0.4.4-0 0 0 曹希波 男 副总经理 1 9 9 9.4.6-0 0 0 冯建明 男 副总经理 2 0 0 0 1.2.6-0 0 0 吴炳顺 男 董事会秘书副 总 经 理 2 0 0 0.1 1.2 0-0 0 0 2年度报酬情况 董事监事和高级管理人员报酬的决策程序报酬确定依据 经公司 2001 年第一次临时股东大会和董事会 2001 年第三次会议审议 决定对在公司领取报酬的董事监事以及其他高级管理人员实行年薪制年薪包括基薪和风险收入两部分基薪不直接与公司经济效益挂钩范围 1.2 万2 万元按月支付每月支付年基薪的 1/12风险收入根据审计后公司年终经营情况经济效 9 益水平经考核确定考核基数最高按年基薪的 510 倍确定风险收入考核指标主要包括固定资产保值增值率实现利润应收帐款等考核工作由董事会年薪考核小组负责 会议决议刊登在 2001 年 4 月 28 日和 6 月 5 日的 中国证券报 和 证券时报上 在公司领取报酬的董事监事和高级管理人员的年度报酬总额包括基本工资各项奖金福利补贴住房津贴及其他津贴等约为 63 万元 其中金额最高的前三名董事报酬总额约为 15 万元金额最高的前三名董事报酬总额约 21 万元 在公司领取报酬的董事监事和高级管理人员的年度报酬额在 2 万元 4 万元之间的共 3 人在 4 万元 6 万元之间的共 6 人6 万元以上的共 3 人 不在公司领取报酬津贴的董事监事的姓名 肖庆周张凤云王小明单兴云王洪平姜国铭刘建华杨广立孙炳煌齐春雷侯乐永李宗祥其中肖庆周张凤云王小明单兴云王洪平姜国铭刘建华孙炳煌齐春雷侯乐永李宗祥在股东单位领取报酬津贴 3报告期内经总经理韩星三先生提名公司董事会 2001 年第一次会议决议聘任迟庆峰先生冯建明先生为公司副总经理公司董事会 2001 年第十次会议决议聘请吴炳顺先生为公司副总经理无离任的董事监事高级管理人员 有关决议分别刊登在 2001 年 2 月 9 日和 10 月 10 日的中国证券报和证券时报上 2公司员工情况 公司现有在册职工 7 0 4 4 人 专业构成情况如下生产人 5 6 1 2 人销售人员 2 6 7 人技术人员 4 4 5 人财务人员 1 1 1 人行政人员 6 0 7 人 教育程度情况为大专以上学历 8 3 0 人中专学历人员为 3 5 5 2 人中专以上学历人员占公司员工总数的 6 2%有高级职称 4 6人中级职称 2 4 4人初级职称 1 0 1 8 人 10 公司报告期内无需要承担费用的退休职工 第五章 公司治理结构 1 公司治理情况 公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求不断完善公司法人治理结构建立现代企业制度规范公司运作公司制定实施了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则和总经理工作细则这些制度符合上市公司治理准则等有关上市公司治理的规范性文件的要求主要内容如下 1 关于股东与股东大会公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位确保所有股东能够充分行使自己的权利公司通过了股东大会的议事规则能够严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集召开股东大会 2 关于控股股东与上市公司的关系控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司与控股股东在人员资产财务机构和业务方面做到五分开公司董事会监事会和内部机构能够独立运作公司关联交易公平合理并对定价依据予以充分披露 3 关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事并将进一步完善董事的选聘程序积极推行累积投票制度公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求公司董事会通过了董事会议事规则公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会能够积极参加有关培训熟悉有关法律法规了解作为董事的权利义务和责任公司正在积极工作按照有关规定建立独立董事制度 4 关于监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求公司监事会通过了监事会的议事规则公司监事能够认真履行自己的职责能够本着对股东负责的精神对公司财务以及公司董事公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5 关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正 透明的董事监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制经理人员的聘任公开透明符合法律法规的规定 6 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工 11 消费者等其他利益相关者的合法权益共同推动公司持续健康地发展 7 关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作接待股东来访和咨询公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况 公司自成立以来一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等规范性文件的要求规范运作努力实现股东权益最大化切实维护中小股东的利益 2 独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求正在积极起草和修订相关规则尽快建立独立董事制度 3 公司与控股股东在人员资产财务等方面完全分开机构业务独立具有自主经营能力 1 在业务方面公司具有自主的经营范围与控股股东不存在同业竞争的情况具有独立的供应生产和销售网络系统与控股股东各自独立核算独立承担责任和风险 2 在人员方面公司在劳动人事及工资管理等方面独立经理副经理董事会秘书财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬在股东单位不担任职务 3 在资产方面公司资产独立完整权属清晰公司拥有独立的生产系统辅助生产系统和配套设施公司的采购和销售系统由股份公司独立拥有工业产权商标非专利技术等无形资产由公司拥有控股股东不存在占用支配公司资产或干预公司对该资产的经营管理的情况 4 在机构方面公司董事会监事会及其他机构独立运作与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系控股股东及其下属机构不存在向公司及其下属机构下达公司经营的计划和指令或影响公司及其下属机构经营管理的独立性的情况 5 在财务方面公司设立有独立的财会部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度独立在银行开户独立纳税 综上所述公司与控股股东在业务人员资产机构财务方面已做到完 12 全独立形成了公司独立完整的生产及自主经营能力和开发能力 4 公司高级管理人员的考评及激励机制 在对公司高级管理人员的考评及激励机制方面本公司主要是结合年薪制进行年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责年末由公司董事会对高级管理人员进行业绩考核 第六章 股东大会情况简介 1公司报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1公司 2000 年年度股东大会 公司董事会于 2 0 0 1 年 2 月 9 日在中国证券报和证券时报上刊登了关于召开 2 0 0 0年度股东大会的通知大会于 2 0 0 1年 3月 1 2日在山东海化集团有限公司海洋宾馆召开 出席会议的股东及授权代表 1 2 人 代表股份 300361740 股占公司总股本的 71.51%符合公司法和公司章程的规定 会议经过认真审议以记名投票表决方式通过了如下决议 一审议通过了公司董事会 2000 年度工作报告 二审议通过了公司监事会 2000 年度工作报告 三审议通过了公司 2000 年度财务决算报告 四审议通过了公司 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 五审议通过了公司关于 2001 年配股的预案 六审议通过了关于授权董事会办理配股有关事宜的议案 七审议通过了关于聘任公司 2001 年度财务审计机构的预案 本次会议决议公告刊登在 2001 年 3 月 13 日的中国证券报和证券时报上 2公司 2001 年第一次临时股东大会 公司董事会分别于 2001 年 4 月 25 日 5 月 10 日 5 月 21 日和 5 月 25 日在 中国证券报和证券时报上刊登了关于召开 2000 年第一次临时股东大会的通知关于修改 2001 年第一次临时股东大会通知中部分议案的公告2001 年第一次临时股东大会延期公告和2001 年第一次临时股东大会通知中关联交易的公告大会于 2 0 0 1年 6月 3日在山东海化集团有限公司海洋宾馆召开出席会议的股东及授权代表 2 2 人代表股份 3 0 0 3 1 9 3 8 1 股占公司总股本的 7 1.5 0%符 13 合公司法和公司章程的规定 会议经过认真审议以记名投票表决方式通过了如下决议 一审议通过了关于修改相互提供产品及综合服务协议的议案 二 审议通过了关于向潍坊东明消防器材有限公司增资建设 6 0 万具/年轻质二氧化碳灭火器瓶体生产线项目的议案 三审议通过了关于与山东海化集团潍坊化肥厂共同出资成立公司的议案 四审议通过了关于对公司高级管理人员实行年薪制的议案 五审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明 六审议通过了股东大会议事规则 七逐条审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案 本次会议决议公告刊登在 2 0 0 1年 6月 5 日的中国证券报和证券时报上 2报告期内公司无选举更换董事监事的情况 第七章 董事会报告 一公司经营情况 一主营业务的范围及其经营状况本公司主要业务范围制造销售纯碱溴素及溴素氯化钙白炭黑水玻璃系列产品硫酸钾等苦卤系列产品 1公司所属行业为化工行业主营业务收入及主营业务利润构成情况如下 主营业务收入 主营业务利润 产品名称 国内 国外 国内 国外 纯碱 719,346,301.35 132,016,406.89 266,669,576.88 45,164,691.84 溴素 69,593,77843 12,931,718.32 三聚氰胺 79,141,927.07 96,189,863.09 16,117,322.44 21,969,901.37 硝盐 83,772,413.36 4,988,315.47 9,430,338.46 694,668.25 氯化钙 23,873,005.64 16,607,053.53 3,764,995.08 5,019,757.85 癸二酸 20,071,352.65 34,848,378.79 2,592,172.03 1,883,291.22 2公司经营的主要产品有纯碱溴素三聚氰胺癸二酸硝盐氯化钙等 14 市场占有率分别为12%17.3%30%30%25%和 13%3报告期内占公司主营业务收入 10以上的业务活动所属行业及主要产品见下表 主营业务活动 名称 所属行业 产品销售收入万元 占全部主营业务收入的比例 产品销售成本 万元 毛利率(%)纯碱销售 化工 85136 59.16 55908 34.33 4报告期内主营业务或其结构较前一报告期未发生较大变化 二公司控股公司及参股公司经营情况 1 本公司有山东海化进出口有限公司山东海化魁星化工有限公司山东海化华龙硝铵有限公司潍坊中以溴化物有限公司山东海化天合有机化工有限公司深圳欣康基因数码科技有限公司潍坊鑫汇化工有限公司等七个控股子公司控股比例分别为 7 5%7 0%7 0%5 0%8 9%6 5%5 1%各有关情况如下 1 山东海化进出口有限公司经营范围为出口纯碱原盐化工产品进口公司所需设备原辅材料等 注册资本 2 0 0 0万元总资产 7 1 8 7.6 0万元净利润 2 6.1 9 万元 2 山东海化魁星化工有限公司经营范围为制造销售三聚氰胺氨基树脂 塑料制品 糖化酶 注册资本 1 0 0 0 万元 总资产 4 7 5 8 3.4 4 万元 净利润 1 3 4.2 7万元 3 山东海化华龙硝铵有限公司经营范围为制造销售碳酸氢氨硝酸钠亚硝酸钠液氨氨水等 注册资本 6 2 0 0 万元总资产 1 4 3 9 6.4 5 万元净利润 2 6 6.3 6 万元 4 潍坊中以溴化物有限公司经营范围为生产销售溴化物溴素等产品注册资本 1 1 6 0 万美元总资产 6 9 6 3.8 8 万元项目尚未建成 5 山东海化天合有机化工有限公司经营范围制造销售有机化工原料无机化工产品不含危险品塑料制品出口癸二酸硬脂酸仲辛醇工业甘油等进口生产所需原辅材料机械设备零配件注册资本6 8 0 0万元总资产 2 1 2 7 0.7 4 万元净利润-5 1 3.3 5 万元 6 深圳欣康基因数码科技有限公司生物基因芯片的研制销售相关的网络平台建设维护注册资本 4 0 0 0 万元总资产 6 6 0 0 万元尚未产生收益 7 潍坊鑫汇化工有限公司生产销售溴素等化工产品注册资本 3 6 0 万元 15 总资产 6 3 5.3 1 万元尚未产生收益 2公司参股公司情况公司参股两家公司分别为华夏世纪创业投资有限公司和潍坊创业投资有限公司两家公司运行平稳但由于参股比例较低投资收益占公司的利润比例较小报告期内两公司均未进行分配 三主要供应商客户情况 本公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 58.87向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 13.82%四在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司经营中出现的问题与困难主要是部分产品市场竞争激烈 价格下滑幅度较大公司通过采取加强内部管理努力降低成本加大市场开拓和货款回收力度等措施充分发挥在行业中的规模优势技术优势和管理优势加强产品质量体系建设加大科技投入加强技术改造较好地解决了有关问题保证了公司的稳步增长 二报告期内的投资情况(一)前次募集资金使用情况截至到报告期末变更后的全部项目有关项目变更情况公司已在 2000 年度报告中详细披露除合资溴化物项目该项目预计在 2002 年上半年建成尚未建成外募集资金的投入项目进度与承诺项目基本一致大部分项目已开始产生效益募集资金使用效果良好 二配股募集资金及其使用情况 1募集资金情况 公司 2001 年 11 月实施完成的 2001 年度配股募集资金总额为 38700 万元 扣除承销等各项与发行有关的费用后实际募集资金 3 7 2 5 2万元已于 2 0 0 1年 1 2月 4日全部到位并由山东正源和信有限责任会计事务所出具2 0 0 1 鲁正验字第 1 0 0 4 7 号验资报告验证确认 2 国有法人股股东认配情况 根据公司 2 0 0 1 年度配股方案国有法人股可配 9 0 0 0 万股经山东省财政厅鲁财国股2 0 0 1 9 号文批准同意本公司国有法人股股东山东海化集团有限公司以现金认购应配股权的 3即 2 7 0 万股 3 配股资金投资项目情况 到报告期末公司配股项目投资情况如下 单位万元 16 序号 投资项目 计划投资 实际投资 工程进度 1 6 0 万具年轻质二氧化碳灭火器瓶体生产线项目 8 7 4 6.2 1 9 4 2.4 6 主要设备订货完成 2 制碱蒸馏废液综合利用生产氯化钙二期工程 4 7 0 4.5 2 2 9 3 4.0 2 设备安装完成 6 0%3 1 万吨年癸二酸技改工程 5 4 9 4.8 2 5 9 1.4 0 土建大部分完成设备开始安装 4 2.4 万吨年三聚氰胺工程 1 8 4 0 3.9 7 3 1 8 0.4 3 土建部分及设备订货完成(三)非募集资金投资情况 报告期内公司投资设立了深圳欣康基因数码有限公司为公司向高新技术领域的发展奠定了良好基础投资设立潍坊鑫汇化工有限公司进一步扩大了公司溴素生产能力巩固了行业龙头地位参股潍坊创业投资有限公司为公司加强资本运作提供了有益的经验 三公司报告期内的财务状况经营成果 指标项目 2 0 0 1 年末 2 0 0 0 年末 增减%总资产 3,0 3 7,3 8 1,2 0 5.4 0 2,3 0 7,4 5 7,3 0 1.9 8 3 1.6 3 长期负债 2 4 9,5 9 3,3 0 6.0 0 1 9 3,1 0 6,1 7 1.0 0 2 9.2 5 股东权益 1,6 5 1,4 5 2,9 4 7.4 2 1,1 7 9,4 8 2,4 7 2.9 7 4 0.0 2 主营业务利润 3 6 8,2 7 2,1 6 9.9 4 3 1 0,4 7 3,8 4 7.9 5 1 8.6 2 净利润 1 8 2,0 1 7,0 2 8.5 8 1 5 6,3 1 0,2 8 7.6 9 1 6.4 5 变动主要原因 1总资产增加的主要原因是公司配股及控股子公司增加 2长期负债增加的主要原因是长期借款增加 3股东权益增加的主要原因是配股及实现净利润 4主营业务利润及净利润增加的主要原因是主导产品价格上涨成本降低 四生产经营环境以及宏观政策法规变化对公司产生的影响 1随着世界经济的滑坡国内经济发展也有所减缓公司部分产品市场竞争将更加激烈价格可能出现进一步下滑从而影响公司经营成果 2我国加入 WTO 后国内市场进一步开放公司部分产品将面对国际竞争对手的挑战同时也为公司产品扩大出口创造了条件 五公司新年度的经营计划(一)指导思想 2002 年度公司董事会将继续坚持以股东利益最大化为根本目标在认真贯 17 彻执行股东大会各项决议精神的基础上科学调度规范运作努力争取各项主要经济指标都比 2001 年度有新的增长 总的指导思想是在不断巩固和发展主营业务力争做强的同时加紧新建项目的达产达效工作以市场为导向以经济效益为中心继续加快公司产业结构和经济结构的战略性调整逐步使公司由传统产业领域向高新技术领域转变同时继续加强内部各项管理制度改革努力向管理制度化决策科学化分配市场化的目标迈进加强信息披露进一步完善法人治理结构强化规范运作加强资本运营盘活公司资产力争实现资产报酬的最大化促使公司效益稳步增长 二主要措施 1加强募集资金的使用管理加快配股项目的建设进度继续大力推行项目经理负责制以保证按时建成达产达效 2加强公司发展战略研究和高科技项目的调研努力开拓公司发展空间加大科技投入加强与大专院校科研单位的合作做好人才的引进和使用工作不断提高科研开发能力继续加强技术改造促进产品和技术的升级换代进一步调整优化公司产品结构 3做好公司董事会监事会的换届工作按照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关要求在公司建立独立董事制度以进一步完善公司的法人治理结构促进决策科学化提高公司规范运作水平 4进一步健全和完善对公司绩效评价和激励与约束机制将各级管理人员及技术骨干优秀员工的个人利益与公司发展有机结合起来激发员工的创造力和责任感努力为股东创造最大回报 5充分发挥公司在国内同行业的龙头地位促进有序竞争加强营销队伍和市场网络建设做好市场调研不断巩固和开辟国内市场同时努力做好货款回收工作国际市场方面在努力增加出口品种开辟新兴国际市场的同时加强对国内需求的研究做好进口工作 6加强员工培训工作为员工充实和发展自己创造条件为公司的发展培养和储备人才 7强化内部管理构建以财务管理为中心的管理机制加强预算管理和审计 18 工作充分挖掘内部潜力全面推进企业管理经营化 六公司董事会日常工作情况 一董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开 11 次会议 1公司董事会 2001 年第一次会议于 2001 年 2 月 6 日上午在山东海化集团有限公司办公大楼三楼会议室召开应到董事 13 人实到 11 人公司董事长肖庆周先生主持了会议符合公司法和公司章程的有关规定公司监事会成员列席了本次会议会议审议通过了以下决议 一公司董事会 2000 年度工作报告 二公司总经理 2000 年度业务工作报告 三公司 2000 年度财务决算报告 四公司 2000 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 五公司 2000 年年度报告(正文及摘要)六公司关于聘任高级管理人员的议案 七关于继续聘任公司 2001 年度财务审计机构的预案 八公司关于配股资格的自查报告 九公司关于对前次募集资金使用情况的说明 十公司关于对配股募集资金投向及其可行性说明 十一公司关于配股的预案 十二公司董事会决定于 2001 年 3 月 12 日召开公司 2000 年度股东大会 本次董事会会议决议公告刊登在 2001 年 2 月 9 日的中国证券报证券时报上 2公司董事会 2001 年第二次会议于 2001 年 4 月 4 日在山东海化集团有限公司三楼会议室召开会议应到董事 13 人实到 1