000967_2001_盈峰环境_上风高科2001年年度报告_2002-03-27.pdf

.1.浙江上风实业股份有限公司 2001 年年度报告 浙江上风实业股份有限公司 2001 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任 年 度 报 告 目 录 年 度 报 告 目 录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事监事高级管理人员和员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会情况简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务报告 第十一章 备查文件目录 .2.第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一公司法定中文名称浙江上风实业股份有限公司 公司法定英文名称ZHEJIANG SHANGFENG INDUSTRIAL HOLDINGS CO.LTD 英文名称缩写ZJSF 二公司法定代表人姓名徐灿根 三公司董事会秘书竺铭浩 联系地址浙江省上虞市上浦镇 联系电话05752366261 传 真05752366328 电子邮箱 证券事务代表陈秀文 联系地址浙江省上虞市上浦镇 联系电话05752360869 传 真05752366328 电子邮箱 四公司注册地址浙江省上虞市上浦镇 公司办公地址浙江省上虞市上浦镇 邮政编码312375 公司国际互联网网址http:/www.shangfeng.org 公司电子邮箱 五公司选定的信息披露报刊名称证券时报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址http:/ 公司年度报告备置地点公司证券部 六公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称上风高科 股票代码000967 七公司变更注册登记日期2000 年 3 月 21 日 公司变更注册登记地点浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号3300001001386 税务登记号码330682609679922 公司聘请的会计师事务所名称浙江天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层.3.第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一年度主要会计数据和业务数据单位人民币元 利润总额 34,470,352.03 净利润 27,727,199.94 扣除非经常性损益后的净利润 26,517,789.03 主营业务利润 59,035,128.10 其它业务利润 141,427.64 营业利润 25,588,018.09 投资收益 7,353,345.38 补贴收入 1,869,577.65 营业外收支净额-340,589.09 经营活动产生的现金流量净额 19,838,629.47 现金及现金等价物净增加额-54,456,239.03 注扣除的非经常性损益项目和涉及金额 营业外收入 125,593.05 营业外支出-466,182.14 技改财政贴息 1,550,000.00 二公司近三年主要会计数据和财务指标单位人民币元 指标项目 2001 年度 2000 年度 1999 年度 主营业务收入 133,740,346.65 139,122,782.25 135,583,143.57 净利润 27,727,199.94 37,644,419.81 34,063,546.41 总资产 523,947,326.83 501,844,774.08 230,748,638.30 股东权益不含少数股东权益 456,300,123.36 429,808,311.22 122,498,748.37 每股收益 0.2027 0.2752 0.3809 加权每股收益 0.2027 0.30 0.3809 扣除非经常性损益后的每股收益 0.1939 0.2472 0.3809 每股净资产 3.34 3.14 1.335 调整后的每股净资产 3.22 3.0572 1.258 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1450 0.1192 0.8556 净资产收益率%6.08 8.76 28.54.4.加权净资产收益率%6.12 10.58 28.54 扣除非经常性损益后的加权净 资产收益率%5.85 9.57 28.54 三按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的利润数据 2001 年 2000 年 净资产收益率%每股收益元 净资产收益率%每股收益元 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.94 13.02 0.4316 0.4316 15.44 18.64 0.4850 0.5285 营业利润 5.61 5.64 0.1871 0.1871 10.00 12.07 0.3141 0.3422 净利润 6.08 6.12 0.2027 0.2027 8.76 10.58 0.2752 0.2999 扣除非经常性损 益后的净利润 5.81 5.85 0.1939 0.1939 7.93 9.57 0.2490 0.2714 四报告期内股东权益变动情况单位人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,786,080.00 246,695,440.04 30,794,819.13 9,471,116.64 15,531,972.05 429,808,311.22 本期增加/9,707,498.60 4,096,870.46 1,365,623.49 27,727,199.94 41,531,569.00 本期减少/15,039,756.86 15,039,756.86 期末数 136,786,080.00 256,402,938.64 34,891,689.59 10,836,740.13 28,219,415.13 456,300,123.36 变动原因 1本期资本公积增加 9,707,498.60 元系公司本年按企业会计制度的规定对截止上年末摊余的因发行新股产生的无效申购资金利息调整转入资本公积项目所致 2本期盈余公积增加 4,096,870.46 元系按董事会确定的 2001 年度利润分配预案计提的法定盈余公积和法定公益金 3本期增加 27,727,199.94 元未分配利润系本期净利润转入本期减少 15,039,756.86 元未分配利润系根据公司 2002 年 3 月 26 日三届四次董事会确定的 2001 年度利润分配预案分别按 2001 年度母公司净利润的 10%5%提取法定盈余公积 2,731,246.97 元和法定公益金 1,365,623.49 元剩余可供股东分配利润按每 10 股派发现金红利 0.80 元计 10,942,886.40 元 .5.第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一公司股份变动情况 1公司股份变动情况表 单位股 本次变动增减+-本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一未上市流通股份 1发起人股份 56,127,200 56,127,200 其中国家持有股份 境内法人持有股份 56,127,200 56,127,200 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 35,658,880 35,658,880 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 91,786,100 91,786,100 二已上市流通股份 1人民币普通股 45,000,000 45,000,000 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 45,000,000 45,000,000 三股本总数 136,786,080 136,786,080 2股票发行与上市情况 1 经中国证券监督管理委员会批准公司于 2000 年 3 月 10 日以定价发行方式在深圳证券交易所发行 4500 万股 A 股发行价格为 6.62 元/股 2 经中国证券监督管理委员会批准公司 4500 万股 A 股股票于 2000 年 3 月 30 日在深圳证券交易所上市流通 3 公司无内部职工股 二公司主要股东持股情况 1报告期末股东总数为 31986 户 2截止至 2001 年 12 月 31 日止拥有公司股份前十名股东情况.6.名次 股东名称 本期末持股数股 本期持股变动增减情况+持股占总股本比例%持有股份的质押或冻结情况 股份性质 1 浙江风机风冷设备公司 50,655,200 37.03 无 法人股 2 上虞上峰压力容器厂 17,658,880-12,050,000 12.91 无 法人股 3 上海新理益投资管理有限公司 4,500,000+4,500,000 3.29 法人股 4 上虞风机厂 3,872,000 2.83 法人股 5 海南普林投资管理有限公司 2,750,000+2,750,000 2.00 法人股 6 上海明方工程造价咨询事务所 2,530,000 1.85 法人股 7 杭州济和科技投资有限公司 2,420,000-1,000,000 1.77 法人股 8 浙江华强企业投资有限公司 2,000,000+2,000,000 1.46 法人股 9 南方稳健成长证券投资基金 1,703,087+1,703,087 1.25 流通股 10 绍兴市流体工程研究所 1,600,000 1.17 法人股 公司未发现前 10 名股东之间存在关联关系 3公司控股股东情况介绍 1 控股股东浙江风机风冷设备公司 2 法定代表人赵廷璋 3 成立日期1991 年 10 月 19 日 4 主要业务和产品各类机械电器产品工程塑料的加工制造开发 5 注册资本5681 万元人民币 6 股权结构民营控股 4公司控股股东的实际控制人情况介绍 1 名称浙江风机风冷设备公司职工持股会 2 单位性质社会团体法人 5其他持股在 10%以上的法人股东情况介绍 1 股东名称上虞上峰压力容器厂 2 法定代表人赵荣昌 3 成立日期1999 年 5 月 20 日 4 主要业务和产品压力容器制造 5 注册资本3000 万元人民币 .7.第四章 董事第四章 董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一公司董事监事和高级管理人员情况 一基本情况 姓名 性 别 出生年月 职务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 徐灿根 男 1943 董事长总经理 2001.05-2004.05 0 0 赵荣坚 男 1956 副董事长 2001.05-2004.05 0 0 徐鑫祥 男 1965 副董事长 副总经理 2001.05-2004.05 0 0 董新祥 男 1965 董事副总经理 2001.05-2004.05 0 0 竺铭浩 男 1966 董事董秘 2001.05-2004.05 0 0 王淼根 男 1966 董事 2001.05-2004.05 0 0 徐富根 男 1960 董事 2001.05-2004.05 0 0 徐祥根 男 1954 监事 2001.05-2004.05 0 0 董汉祥 男 1964 监事 2001.05-2004.05 0 0 梁荣伟 男 1952 监事 2001.05-2004.05 0 0 郭锦祥 男 1938 副总经理 2001.05-2004.05 0 0 赵林斋 男 1948 财务总监 2001.05-2004.05 0 0 注公司董事监事没有在股东单位任职 二年度报酬情况 公司本年度共有董事监事和高级管理人员 12 名全部在公司领取薪酬年度报酬在 10 万元以上的有 1 人在 7-9 万元之间的有 8 人在 4-6 万元的有 3 人 公司现任董事监事和高级管理人员的年度报酬总额包括基本工资各项奖金福利补贴及其他补贴等为 94.07 万元金额最高的前三名董事的报酬总额为 29.52 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 29.52 万元 三报告期内董事监事高管人员的离任及聘任或解聘情况 1报告期内董事监事的变动情况 公司于 2001 年 5 月 21 日召开了 2000 年度股东大会对董事监事进行了换届选举 新一届第三届董事会名单如下 徐灿根 赵荣坚 徐鑫祥 董新祥 竺铭浩 王淼根 徐富根.8.新一届第三届监事会名单如下 徐祥根 梁荣伟 董汉祥 2报告期内高级管理人员的聘任或解聘情况 公司于 2001 年 4 月经总经理提名董事会批准聘任郭锦祥先生为公司副总经理 二公司员工情况 公司现有员工 628 人其中大中专以上学历 228 人生产人员 393 人销售人员 67 人各类专业技术人员 129 人财务人员 28 人行政人员 41 人 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一公司治理情况 公司严格按照 公司法证券法 和其他相关法律法规的要求 不断完善公司法人治理结构建立现代企业制度规范公司运作公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则信息披露制度等公司规范管理制度根据中国证监会发布的上市公司治理准则要求公司经对照后认为公司治理的实际状况与准则要求相比较主要存在如下差异 1公司股东大会在董事的选举中尚未采用累积投票制度公司章程中也未规定该制度的实施细则 2在本报告期内公司独立董事尚未按规定程序得到正式聘用 3公司董事会尚未设立战略决策审计提名薪酬与考核等专门委员会 4对公司高级管理人员绩效评价体系的建立不够全面评价的标准和程序有待进一步明确 二独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的规定要求积极起草和修订相关规则物色独立董事人选2002 年 6 月底以前可完成此项工作 三公司与控股股东在人员资产财务业务和机构等方面情况 公司与控股股东在人员资产财务业务和机构等方面已严格实行五分开 1人员分开方面公司在劳动人事及工资管理等方面独立公司经理等高级管理人员在公司领取薪金没有在股东单位担任职务 2资产完整方面公司拥有独立的生产系统辅助生产系统和配套设施独立拥有工业产权商标非专利技术等无形资产.9.3财务分开方面设有独立的财会部门有独立的财务人员建立了独立的会计核算体系和财务管理制度独立在银行开户 4业务分开方面公司设有独立的采购销售等业务部门其采购渠道销售业务网络均独立于控股股东 5机构分开方面公司设立了完全独立于控股股东的组织机构不存在与控股股东合署办公的情况 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开了二次股东大会即 2001 年度第一次临时股东大会和 2000 年度股东大会 一公司 2001 年度第一次临时股东大会由董事会召集通知以公告的形式发出于 2001 年 1月 20 日在公司会议室召开到位股东及股东代表 4 人代表股份 8583.608 万股占公司股份总额的 62.75%符合公司法和公司章程的有关规定会议由董事长徐灿根先生主持以记名投票表决方式逐项表决审议并通过如下决议 审议通过了关于节余募集资金投向的议案 1投资 750 万元与杭州五源材料发展有限公司共同组建浙江邦德高新复合材料有限公司筹 2投资 1675 万元收购浙江国祥制冷工业有限公司 25%的股权 3投资 49 万美元与 ABB 公司合资建立浙江 ABB 上风通风机有限公司筹 4其余节余资金作为公司流动资金 本次股东大会决议公告于 2001 年 2 月 5 日刊登于证券时报上 二公司 2000 年度股东大会由董事会召集通知以公告的形式发出于 2001 年 5 月 21 日在公司会议室召开 到位股东及股东代表共 6 人 代表股份 7778.383 万股 占公司股份总额的 56.87%符合公司法和公司章程的有关规定会议由董事长徐灿根先生主持以记名投票表决方式逐项表决审议并通过如下决议 12000 年度董事会工作报告 22000 年度监事会工作报告 32000 年度财务决算报告和 2001 年财务预算方案 4公司 2000 年度利润分配预案 5关于续聘会计师事务所的议案 6董事会换届选举议案 选举徐灿根赵荣坚徐鑫祥董新祥竺铭浩王淼根徐富根担任公.10.司第三届董事会董事 7监事会换届选举议案 选举徐祥根梁荣伟董汉祥担任公司第三届监事会监事 本次股东大会决议公告于 2001 年 5 月 22 日刊登于证券时报上 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一报告期内公司经营情况 一主营业务的范围及其经营状况 1公司主营业务经营范围主要有各类轴流风机混流风机离心风机和各类风冷水冷制冷速冻装备等高新技术产品的研究开发生产销售和技术服务2001 年公司在董事会的领导下和监事会的监督下经过管理层的潜心经营内抓成本管理外抓市场开拓通过对产品结构作进一步的调整实现了销售收入 13374 万元利润 2773 万元基本达到了年初预定的目标 二公司主要控股公司和参股公司经营情况及业绩 1深圳上风通风制冷设备有限公司成立于 1992 年 4 月 28 日公司持有其 75%的股份该公司注册资本 400 万元人民币其主营业务范围为风机制造与销售截止报告期末该公司总资产为2,446.32 万元2001 年实现销售收入 1,603.99 万元净利润 228.76 万元 2绍兴高风急速冻结设备有限公司成立于 1995 年 12 月 15 日公司持有其 60%的股份该公司注册资本 100 万美元其主营业务范围为急速冷冻设备生产与销售截止报告期末该公司总资产为 2064.73 万元2001 年实现销售收入 2609.69 万元净利润 248.93 万元 3绍兴上风美之亚通风机有限公司成立于 1998 年 4 月 6 日公司持有其 70%的股份该公司注册资本 120 万美元其主营业务范围为离心风机生产与销售截止报告期末该公司总资产为1318.53 万元2001 年实现销售收入 1363.86 万元净利润 151.52 万元 4上虞上锋模具有限公司成立于 1997 年 9 月 19 日公司持有其 75%的股份该公司注册资本 200 万港币其主营业务范围为加工制造模具截止报告期末该公司总资产为 1127.03 万元2001 年实现销售收入 728.86 万元净利润 312.66 万元 5浙江邦德高新复合材料有限公司成立于 2001 年 3 月 7 日公司持有其 75%的股份该公司注册资本 1000 万元人民币其主营业务范围为技术开发服务组织生产安装复合材料产品设备 工程及相关原料 截止报告期末 该公司总资产为 1,046.53 万元 2001 年实现销售收入 55.12万元净利润-49.98 万元 6浙江国祥制冷工业股份有限公司成立于 1993 年 5 月 28 日公司持有其 25%的股份该公司注册资本为 6000 万元人民币其主营业务范围为恒温恒湿机冷冻机组冷水机组及其他制冷设备风机盘管空气调节箱及其他空调未端设备节能环保空气净化系统冷藏集装箱智慧型变频住宅户式中央空调设备的设计制造安装销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务截.11.止报告期末该公司总资产为 8,157.59 万元2001 年实现销售收入 13181 万元净利润 2,157.60万元 三主要客户情况 公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 20.89%公司向前五名供应商合计的采购金额占年度总额的比例为 27.75%四在经营中出现的问题与困难及解决方案 根据公司目前生产能力和主导产品的销售情况需要进一步加强营销力量和调整营销策略继续提高管理人员素质和科学决策能力增强公司的应变能力在抓好现有国内市场的基础上逐步拓展国际市场同时要加强售后服务工作建立起全方位多渠道多元化的市场营销体系 二报告期内公司的投资情况 1报告期内公司投资额为 2425 万元比上年增加 188 万元增长幅度为 8.4%公司投资情况如下 被投资单位名称 主要经营活动 投资额 万元 占被投资公司 权益的比例%浙江国祥制冷工业股份有限公司 详见本章一二6 1675 25 浙江邦德高新复合材料有限公司 详见本章一二5 750 75 合计 2425 2募集资金的使用情况 公司于 2000 年 3 月 10 日以定价发行方式向社会公开发行人民币 A 种股票 4500 万股每股发行价为 6.62 元扣除发行费用后实际募集资金 2.86 亿元公司已按招股说明书中披露的项目和经股东大会批准变更的项目投入使用截止报告期末实际投入资金 23198 万元补充公司流动资金 2453 万元 承诺投资项目 项目总投资 万元 实际投入资金 万元 项目进度%项目预计收益 万元 1年产 16000 套风冷成套装备技改项目 15188 11570 76.18 3500 2年产 50000 台前倾多翼离心风机技改项目 4780 3020 63.18 1355 3机翼型可变翼地铁隧道专用轴流风机技术开发项目 4750 2650 55.79 1140 4浙江上风实业股份有限公司工程技术中心项目 1987 1080 54.35/5投资 1675 万元收购浙江国祥制冷工业有限公司 25%的股权 1675 1675 100 533 6投资 750 万元与杭州五源材料发展有限公司组建浙江邦德高新复合材料有限公司 750 750 100 1200 7 投资49 万美元与ABB 公司合资组建浙江ABB 上风通风机有限公司 49 万美元 0 .12.8补充公司流动资金 2453 2453 100 合 计 31990 23198 说明 1 项目总投资 31990 万元中拟用募集资金投入 28600 万元 截止报告期末 实际已投入 23198万元尚未使用 5402 万元全部购买了国债 2由于招股说明书承诺的投资项目年产 16000 套风冷成套装备技改项目总投资减少节余募集资金 5285 万元经 2001 年第一次临时股东大会同意变更节余募集资金投向投入如下项目 a.投资 1675 万元收购浙江国祥制冷工业有限公司 25%的股权 b.投资 750 万元与杭州五源材料发展有限公司组建浙江邦德高新复合材料有限公司 c.投资 49 万美元与 ABB 公司合资组建浙江 ABB 上风通风机有限公司 d.补充公司流动资金 2453 万元 公司 2001 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2001 年 2 月 5 日的证券时报上 3由于 ABB 公司体制变动等原因原决定投资 49 万美元与 ABB 公司合资组建浙江 ABB上风通风机有限公司的项目暂无进展 3非募集资金使用情况 报告期内没有非募集资金的重大投资项目 三公司财务状况 单位元 指标项目 2001 年 2000 年 增减幅度%总资产 523,947,326.83 501,844,774.08 4.40 长期负债 300,000.00 9,707,498.60-96.91 股东权益 456,300,123.36 429,808,311.22 6.16 主营业务利润 59,035,128.10 66,342,821.62-11.01 净利润 27,727,199.94 37,644,419.81-26.34 变动的主要原因变动的主要原因 1总资产增加主要是长期股权投资增加 2长期负债减少系公司本年按企业会计制度的规定对截止上年末摊余的因发行新股产生的无效申购资金利息调整转入资本公积项目所致 3股东权益增加系上年未分配利润和本年净利润转入所致 4主营业务利润和净利润减少主要是产品价格下降投入项目效益产出周期较长所致 四生产经营环境宏观政策法规的变化对公司产生的影响.13.我国已于 2001 年底加入 WTO加入 WTO 之后本公司将面临一个更加公平更为广阔的市场环境和发展空间将会面临更多的机遇与挑战公司将抓紧一切机会努力降低成本和费用实现利润最大化 截止报告期末公司享受按 33%比例税率征收所得税其中 18%由财政返还实际所得税负为15%的优惠政策根据国务院财政部的有关规定从 2002 年 1 月 1 日起公司不再享受此项优惠政策由此将对公司的净利润产生一定影响 五公司 2002 年度经营计划 1全面贯彻落实上市公司治理准则以此为主要衡量标准进一步建立和完善良好的公司管理制度和法人治理结构2002 年公司将以效率为目标以可操作性科学性合理性为准则进一步完善公司各项管理制度公司将加强信息披露及与广大投资者的沟通依法经营规范运作 2进一步转换企业机制重点要使企业内部形成目标激励机制和人才竞争机制严格按照ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系进行规范操作完善各项指标考核体系强化企业内部管理降低成本提高经济效益 3公司将充分利用我国加入 WTO 的有利形势进一步调整产品结构建立完善的市场营销网络立足国内市场进一步扩大国际市场 4加快募集资金投资项目的实施速度加强管理潜心经营使募集资金的投资尽快产生效益 5进一步建立投资主体向多元化迈出新步伐 六董事会日常工作情况 1报告期内董事的会议情况及决议内容 本报告期内董事会共召开了 4 次会议 1公司第二届董事会第十五次会议于 2001 年 4 月 15 日在公司会议室举行应到董事 7 人实到董事 6 人符合公司法和公司章程的有关规定会议由董事长徐灿根先生主持审议并通过如下决议 2000 年度董事会工作报告 2000 年度财务决算报告和 2001 年财务预算方案 2000 年度利润分配预案和 2001 年度利润分配政策 关于续聘会计师事务所的议案 2000 年年度报告及2000 年年度报告摘要 董事会换届选举的议案 聘请郭锦祥先生为公司副总经理的议案 关于召开 2000 年度股东大会的议案.14.该决议公告刊登于 2001 年 4 月 18 日的证券时报上 2公司第三届董事会第一次会议于 2001 年 5 月 21 日在公司会议室召开应到董事 7 人实到董事 7 人符合公司法和公司章程的有关规定会议由董事长徐灿根先生主持审议并通过如下决议 会议以无记名投票方式选举董事长和副董事长徐灿根先生当选为董事长赵荣坚徐鑫祥先生当选为副董事长 根据董事会提名聘任徐灿根先生为公司总经理 根据总经理提名聘任徐鑫祥董新祥郭锦祥先生为公司副总经理 根据董事长提名董事会聘任竺铭浩先生为董事会秘书 根据总经理提名聘任赵林斋先生为公司财务总监 董事会议事规则 总经理工作细则 该决议公告刊登于 2001 年 5 月 22 日的证券时报上 3公司第三届董事会第二次会议于 2001 年 8 月 18 日在公司会议室召开应到董事 7 人实到董事 7 人符合公司法和公司章程的有关规定会议由董事长徐灿根先生主持审议并通过如下决议 2001 年中期报告和2001 年中期报告摘要 同意投资 400-500 万元控股浙江上虞金科环境设备有限公司 同意投资 306 万元与四川川北风机厂组建有限公司开拓西部市场 该决议公告刊登于 2001 年 8 月 21 日的证券时报上 4公司第三届董事会第三次会议于 2001 年 10 月 26 日在公司会议室召开应到董事 7 人实到董事 7 人符合公司法和公司章程的有关规定会议由董事长徐灿根先生主持会议审议并通过如下决议 浙江上风实业股份有限公司关于巡检发现问题的整改报告 该决议公告刊登于 2001 年 10 月 27 日的证券时报上 2董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开了二次股东大会 即 2001 年度第一次临时股东大会和 2000 年度股东大会 1根据 2001 年 1 月 20 日第一次临时股东大会决议公司已将节余募集资金投资如下投资 750 万元与杭州五源材料发展有限公司组建浙江邦德高新复合材料有限公司投资 1675万元收购浙江国祥制冷工业有限公司 25%的股权投资 49 万美元与 ABB 公司合资建立浙江 ABB上风通风机有限公司但因 ABB 公司体制调动等因素此项目暂不进行其余节余资金作为公司流动资金.15.2根据 2001 年 5 月 21 日年度股东大会决议公司于 2001 年 6 月 6 日在证券时报上刊登了 2000 年度利润分配实施公告决定以 2000 年末总股本 13678.608 万股为基准向全体股东每10 股派发现金 1.2 元含税扣税后实际每 10 股派发现金红利 0.96 元股权登记日为 2001 年 6月 12 日除息日为 2001 年 6 月 13 日 七本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经浙江天健会计师事务所审计公司 2001 年度实现利润总额 34,470,352.03 元净利润27,727,199.94 元根据公司章程提取 10%的法定公积金 2,731,246.97 元提取 5%法定公益金 1,365,623.49 元余下未分配利润 23,630,329.48 元加上年初未分配利润 15,531,927.05 元本年度可供分配利润为 39,162,301.53 元公司拟以 2001 年末总股本 13678.608 万股为基数向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.80 元含税剩余结转以后年度分配本次不送股也不进行资本公积金转增股本2001 年度实际实施的利润分配政策与 2000 年度报告预计的分配政策相符 八预计 2002 年度的利润分配政策 公司拟在 2002 年度分配利润 1 次 公司 2002 年度实现净利润用于股利分配的比例不少于 10%本年度未分配利润用于 2002 年度股利分配的比例不少于 10%分配主要采用派发现金红利方式具体分配方案将根据公司实际情况而定 九预计 2002 年度的资本公积金转增股本的次数和比例 预计 2002 年度公司不进行资本公积金转增股本具体将根据公司实际情况而定 第八章 监事会报告 第八章 监事会报告 一报告期内监事会的会议情况及决议内容 本报告期内监事会共召开了三次会议具体时间和内容如下 12001 年 4 月 16 日召开了第二届第八次会议形成如下决议 审议并通过了2000 年度监事会工作报告 审议通过了公司 2000 年年度报告及2000 年年报摘要 审议通过了公司监事会换届选举的议案推选梁荣伟董汉祥为公司第三届监事会由股东代表出任的监事候选人 以上决议公告刊登于 2001 年 4 月 18 日的证券时报上 22001 年 5 月 21 日召开了第三届第一次会议形成如下决议 选举徐祥根先生为监事会召集人 审议通过了公司监事会议事规则.16.以上决议公告刊登于 2001 年 5 月 22 日的证券时报上 32001 年 8 月 18 日召开了第三届第二次会议形成如下决议 审议通过公司2001 年中期报告和2001 年中期报告摘要 以上决议公告刊登于 2001 年 8 月 21 日的证券时报上 二报告期内监事会认真履行职责对以下事项发表独立意见 一公司依法运作情况2001 年度按照公司法和公司章程的有关规定监事会对公司在本年度内股东大会董事会的召开程序决议事项董事对股东大会决议的执行情况公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行严格按照国家法律法规公司章程规定履行职责规范运作认真执行股东大会的各项决议及时完成股东大会交办的工作公司决策程序合法公司在 2001 设立了内审机构建立了一套完善的内部控制制度公司董事高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职没有发现违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 二 检查财务的情况 监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结构 认为 2001年度公司财务运作状况良好2001 年度浙江天健会计师事务所出具了无保留意见的审计报告该审计报告及公司财务报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果 三公司在报告期内未募集资金公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致节余募集资金投入项目方向正确符合国家产业政策变更程序合法 四报告期内公司无收购出售资产的情况未发现内幕交易没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失 五公司本年度发生关联交易业务时能够严格遵守关联交易的有关规定没有出现违法行为关联交易价格合理公平没有损害上市公司利益 第九章 重要事项 第九章 重要事项 一本年度公司无重大诉讼仲裁事项 二报告期内公司重大关联交易事项 公司从参股企业上虞市上风电机有限公司购入配套电机交易金额累计为 5,230,189.26 元占公司总采购的 6.5%比上年同期增加 10.34%采购货物交易按双方协议价格进行根据与有关关联方签订的协议采购价格一般按低于市场价的 15%-25%确定或按不高于供货方提供给第三方同样产品的价格确定由于公司行业比较特殊当没有市场价格可供参考时交易价格往往按成本加合理的毛利或管理费确定 .17.三重大合同及其履行情况 公司在报告期内各项业务合同履行正常无重大合同纠纷发生 1报告期内本公司没有重大托管租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁本公司资产的事项 2报告期内本公司未发生担保事项 3报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项也未发生委托理财 四公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东未在指定报刊及网络上刊登任何承诺事项 五报告期内公司根据股东大会决议续聘浙江天健会计师事务所为本公司 2001 年度财务审计机构 六公司公司董事会及董事在报告期内受处罚的情况 报告期内公司公司董事会董事及高管人员无受到监管部门处罚的情况 七自 2002 年 1 月 1 日起公司所得税优惠政策的变化及对公司未来业绩产生的重大影响 公司 2001 年度享受企业所得税先征收 33%再返回 18%的优惠政策自 2002 年 1 月 1 日起公司将执行 33%的企业所得税政策该变化将对公司未来业绩产生一定影响 加入 WTO 之后本公司将面临一个更加公平更为广阔的市场环境和发展空间将会面临更多的机遇与挑战公司将抓紧一切机会努力降低成本与费用实现利润最大化 八报告期内的其他重大事项 报告期内公司未发现其他重大事项 第十章 财务报告 第十章 财务报告 一一审计报告审计报告.18.审审 计计 报报 告告 浙天会审2002第 353 号 浙江上风实业股份有限公司全体股东 我们接受委托审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表2001 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2001 年度的现金流量表和合并现金流量表这些会计报表由贵公司负责我们的责任是对这些会计报表发表审计意见我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的在审计过程中我们结合贵公司实际情况实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况以及 2001 年度的经营成果和现金流量会计处理方法的选用遵循了一贯性原则 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师钟建国 中国杭州 中国注册会计师孙文军 报告日期2002 年 3 月 17 日 二会计报表附后 三会计报表附注 编制单位浙江上风实业股份有限公司母公司合并母公司合并母公司合并母公司合并流动资产流动负债 货币资金57,842,519.7882,019,540.03122,112,664.13 136,475,779.06 短期借款 短期投资58,061,108.0058,061,108.0059,146,807.05 59,146,807.05 应付票据 应收票据123,000.00 应付账款12,608,417.9720,381,099.8012,483,313.27 12,677,275.41 应收股利144,439.45144,439.45144,439.45 144,439.45 预收账款3,602,904.314,091,500.873,943,490.02 4,300,540.28 应收利息 应付工资280,142.89315,151.89937,543.29 972,632.29 应收账款94,650,569.16120,975,270.2874,059,528.51 92,742,759.69 应付福利费1,