000769_2001_＊ST大菲_菲菲农业2001年年度报告_2002-04-09.pdf

1 二二二二一一一一年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 2 20 00 01 1 AANNNNUUAAL L RREEP POORRT T 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 DALIAN FEIFEI AOJIA MODERN AGRICULTURE CO.,LTD.二二二年四月八日 二年四月八日 2 目 录 目 录 一公司基本情况简介 二会计数据和业务数据摘要 三股本变动及股东情况 四董事监事高级管理人员和员工情况 五公司治理结构 六股东大会情况简介 七董事会报告 八监事会报告 九重要事项 十财务报告 十一备查文件目录 3 大 连 菲 菲 澳 家 现 代 农 业 股 份 有 限 公 司 大 连 菲 菲 澳 家 现 代 农 业 股 份 有 限 公 司 DALIAN FEIFEI AOJIA MODERN AGRICULTURE CO.,LTD.DALIAN FEIFEI AOJIA MODERN AGRICULTURE CO.,LTD.二二一年年度报告 一年年度报告 重要提示重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任大连华连会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告本公司董事会监事会对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读刘新董事因工作原因未出席本次董事会,授权其他董事表决 一 一公司基本情况简介 公司基本情况简介 1.公司中文名称大连菲菲澳家现代农业股份有限公司 公司英文名称DALIAN FEIFEI AOJIA MODERN AGRICULTURE CO.,LTD.公司英文名称缩写DLFF 2.公司法定代表人赵也飞 3.公司董事会秘书高长清 证券事务代表张利群 联系地址大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 27 层 联系电话0411-2820379 传真0411-2820510 电子邮件 4.公司注册地址大连市中山区捷山街奋斗巷 30 号 公司办公地址大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 27 层 邮编116001 5.公司年度报告信息披露报纸:中国证券报证券时报 指定的登载年报国际互联网网址http:/ 年报备置地点公司证券部 6.公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称菲菲农业 股票代码000769 公司首次注册登记日期一九九七年五月二十六日 公司首次注册登记地点大连市中山区捷山街奋斗巷 30 号 企业法人营业执照注册号大工商企法字 6-1656 24182827-1 税务登记号码210202241828271 公司聘请的会计师事务所名称大连华连会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地大连市邮电万科大厦 4 二二会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1 1本年度主要会计数据和财务指标(单位本年度主要会计数据和财务指标(单位元)元)利润总额 2,803,498.13 净利润 2,105,812.33 扣除非经常性损益后的净利润 -24,022,963.92 主营业务利润 21,456,369.90 其他业务利润 278,111.13 营业利润 -15,763,709.38 投资收益 -529,402.47 补贴收入 0 营业外收支净额 19,096,609.98 经营活动产生的现金流量净额 2,614,680.85 现金及现金等价物净增加额 62,462,480.97 扣除非经常性损益项目涉及金额营业外支出净额为 19,096,609.98 元资金占用费为 7,032,166.27 元 2 2截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标(单位截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标(单位元)元)指 标 项 目 指 标 项 目 2001 年度年度 2000 年度 1999 年度 2000 年度 1999 年度 主营业务收入(元)186,008,483.10 273,455,333.05 285,969,181.29 净利润(元)2,105,812.33 2,195,695.82 8,115,047.67 总资产(元)666,047,188.76 803,723,960.35 824,725,297.66 股东权益(元)444,706,514.25 442,600,701.92 437,225,352.78 每股收益(元/股)0.01 0.0118 0.044 每股净资产(元)2.40 2.39 2.36 调整后每股净资产(元)2.22 1.78 2.24 每股经营活动产生的现 金流量净额(元)0.01 -0.00689 0.106 净资产收益率(%)0.50 0.50 1.864 注股东权益中不含少数股东权益 5 3 3根据中国证监会发根据中国证监会发信息披露编报规则第 9 号信息披露编报规则第 9 号规定规定公司加权每股收益及净资产收益率公司加权每股收益及净资产收益率 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益元元 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.05 0.05 0.12 0.12 营业利润-0.04-0.04-0.09-0.09 净利润 0.005 0.005 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润-0.05-0.05-0.13-0.13 4 4报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况单位单位股股 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 185,400,000 0 0 185400000 资本公积 187,943,315.64 0 0 187,943,315.64 盈余公积 9,903,008.18 315,871.85 10,218,880.03 法定公益金 3,301,002.73 105,290.63 3,406,293.36 未分配利润 59,354,378.10 1,789,940.48 61,144,318.58 股东权益 442,600,701.92 2,487,374.14 445,088,076.06 变动原因盈余公积法定公益金未分配利润的增加为本年度盈利所致 6 三三股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一一股本变动情况 1股本变动情况 1股份变动情况表 年度公司股份变动情况 股份变动情况表 年度公司股份变动情况 数量单位万股 本次变动增减(+-)本次变动前 配股 送股 公积金转股 其 他 小 计 本次变动后 一未上市流通股份 1发起人股份 10,440 10,440 其中:国家拥有股份 10,440 10,440 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2募集法人股 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 10,440 10,440 二已上市流通股份 1人民币普通股 8,100 8,100 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 8,100 8,100 三股份总数 18,540 18,540 2 2 股票发行与上市情况 股票发行与上市情况 公司原大连盛道集团股份有限公司于 1997 年 5 月 13 日在深圳证券交易所采用上网定价发行方式成功地向社会公众发行面值 1 元的人民币普通股(A股)4,050 万股同时向本公司职工配售公司职工股 450 万股发行价格为 6.43元/股扣除发行费用后总计募集资金净额为 27,554 万元经深圳证券交易所(深证发1997200 号文)审核同意本公司所发行的人民币普通股(A 股)可流通部分 4,050 万股已于 1997 年 5 月 30 日在深交所正式挂牌上市4,261,500股公司职工股于 1997 年 12 月 1 日在深交所上市流通 1998 年 9 月 16 日经公司 1998 年第一次临时股东大会决定公司以 1998年 6 月 30 日总股本为基数用资本公积金按每 10 股转增 8 股的比例向全体股东转增股本转增后公司总股本为 18540 万股其中国有法人股 10440 万股社会流通股 8100 万股报告期内董事监事及高级管理人员所持有的 141,300股公司职工股继续冻结 7 二二股东情况介绍股东情况介绍 1 2001 年 12 月 31 日止本公司股东总数为 26,292 户 2 主要股东持股情况(截止 2001 年 12 月 31 日)单位股 股东名称 年末数 占总股本比例(%)1.大连盛道集团有限公司 104400000 56.31 2.景宏证券投资基金 920,917 0.49 3.中国银河证券有限公司 746,500 0.40 4.冯秋华 300,800 0.16 5.苏悦 226,509 0.12 6.王颖 221,360 0.119 7.王雷 213,600 0.115 8.于艳 203,100 0.11 9.白云冬 203,000 0.11 10.张芝茹 191,754 0.10 注明 1截止报告期末公司前十名股东不存在关联交易 2本报告期内大连盛道集团有限公司持有本公司的 20,436,526 股国有法人股被司法冻结 3)报告期内控股股东仍为大连盛道集团有限公司2001 年 10 月 28 日大连盛道集团有限公司与沈阳菲菲企业集团有限公司签署了股份转让协议将其持有的 55,249,200 股占总股份 29.8%国有法人股转让给沈阳菲菲企业集团有限公司同时双方签署股份托管协议约定自股份转让协议签订日起至国有法人股转让获批准时受让方行使相应股份托管权故托管协议生效后沈阳菲菲企业集团有限公司已为本公司实际控制人 三三公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人情况 1控股股东名称大连盛道集团有限公司 法定代表人刘丽春 成立日期1995 年 注册资本9,278 万元 股本结构国有独资 主要业务和产品塑料凹版彩印制品出口玻璃制品出口纸制品印铁制品塑料制品机械加工塑料技术咨询服务生产科研所需原辅材料机械设备仪器仪表及零配件的进口 8 2实际控制人名称沈阳菲菲企业集团有限公司 法定代表人赵也飞 成立日期1993 年 5 月 注册资本1.5 亿元 股本结构赵也飞持股 70%谢逸光持股 10%黄玲持股 10%赵翔持股 10%主要业务和产品食品加工房屋开发餐饮食品调料海鲜副食品民用建材五金交电机电产品电子产品工艺美术木制品装饰材料日用百货礼品土特产品水产品现代办公用品批发零售食品连销 四四其他持股比例在 10%其他持股比例在 10%含 10%含 10%的法人股东情况 的法人股东情况 2001 年 10 月 28 日公司控股股东大连盛道集团有限公司与沈阳嘉达投资管理有限公司签署了股权转让协议和股权托管协议将其持有的248,621,400 股占 13.41%国有法人股转让给沈阳嘉达投资管理有限公司在国有法人股转让未获批准前该公司行使相应股份的托管权 沈阳嘉达投资管理有限公司简介 该公司成立于 2001 年 1 月注册资本 5,000 万元法人代表王敏注册地址为沈阳市高新区浑南产业区硅谷路 15 号经营范围为项目投资企业财务咨询企业策划经济技术信息咨询服务股东王敏持股 78%王铁彬22%9 四 四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 1 1报告期内公司董事报告期内公司董事监事监事高级管理人员的情况 高级管理人员的情况 姓 名 性别 年龄 任职时间 职务 年初持股数(股)年末持股数(股)变动情况 刘丽春 女 50 岁 20002002 年 董事长总经理 50,400 50,400 无 刘建民 男 34 岁 20002003 年 副董事长副总经理 11,700 11,700 无 刘志刚 男 49 岁 20002002 年 董事 0 0 无 韩永华 女 45 岁 20002002 年 董事 36,000 36,000 无 董爱荣 女 46 岁 20002002 年 董事 0 0 无 范卫东 男 32 岁 20002002 年 董事 0 0 无 刘常福 男 36 岁 20002003 年 董事 0 0 无 辛福荣 女 33 岁 20002002 年 财务负责人 0 0 无 罗昭茹 女 50 岁 20002002 年 监事会主席 43,200 43,200 无 任洪彦 男 51 岁 20002002 年 监事 0 0 无 刘 敏 男 38 岁 20002002 年 监事 0 0 无 2 2报告期内公司董事报告期内公司董事监事在股东单位任职的情况 监事在股东单位任职的情况 职 务 姓名 在股东单位任职情况 董事长总经理 刘丽春 任大连盛道集团有限公司董事长 董 事 韩永华 任大连盛道集团有限公司副总会计师 董 事 范卫东 任大连盛道集团有限公司副总经理 监事会主席 罗昭茹 任大连盛道集团有限公司党委副书记 工会主席 监 事 任洪彦 任大连盛道集团有限公司法律事务部主任 3 3报告期内报告期内公司董事公司董事监事监事高级管理人员的年度报酬情况 高级管理人员的年度报酬情况 1关于报酬的决策程序和报酬确定依据 公司在未出台公司董事监事及高级管理人员年薪报酬具体规定前暂比照控股股东单位有关薪酬管理办法和工资标准作为年度报酬确定依据 2公司董事监事高级管理人员的年度报酬总额为 21 万元不含未在公司领酬的人员金额最高的前三名董事的报酬总额为 18 万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 15 万元其中年度报酬在 4 万元6 万元之间的为 3 人 年度报酬在 2-4 万元之间的 2 人未在本公司领酬而在股东单位领酬的董监事及高级管理人员有刘丽春韩永华范卫东罗昭茹任洪彦 4 4报告期内报告期内董事董事监事及高级管理人员的变动情况 监事及高级管理人员的变动情况 2001 年 10 月 19 日公司董事会召开二届七次会议经研究同意刘志刚先生李崇文先生因工作变动辞去公司副总经理职务 10 5 5员工情况 员工情况 本公司员工总数为 604 人其中生产人员 420 人销售人员 60 人财务人员 15人技术人员 46 人,行政人员含后勤63 人公司职工大专本科学历以上的人员有 158 人其中拥有博士学位的人员有 2 人无退休人员 五 五公司法人治理结构 公司法人治理结构 1 1公司治理情况 公司治理情况 公司自上市以来严格按照公司法证券法中国证监会有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求正在逐步完善公司法人治理结构规范公司运作公司按照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则的规范性要求已拟订出股东大会董事会等议事规则准备提交公司董事会审议具体情况如下 1关于股东与股东大会公司能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力认真接待股东来访和来电咨询保持与股东有效的沟通渠道使股东了解公司的运作情况公司拟定了股东大会的议事规则并严格按照证监会公布的股东大会规范意见的要求召集召开股东大会在股东大会上按法定程序对各项议案进行审议同时聘请律师出席见证对于公司重大关联交易交易定价依据予以充分披露关联股东在表决时放弃表决权 2关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事公司董事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求公司董事能够以认真负责勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会熟悉有关法律法规了解作为董事的权利 义务和责任 公司已按照有关规定修订了公司章程 建立了独立董事制度将提交股东大会审议 3关于监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程 的要求 公司监事会已拟定监事会议事规则 公司监事能够认真履行自己的职责能够本着对股东负责的精神对公司财务以及公司董事公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 4关于相关利益者公司能够充分尊重和维护银行企业等债权人员工客户消费者社区等其他利益相关者的合法权益共同推动公司持续健康发展 5关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作接待股东来访和咨询 加强与股东交流 公司能够严格按照法律 法规和公司章程的规定 真实准确完整及时地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况 2 2公司独立董事情况 公司独立董事情况 公司已按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要 11 求修订了公司章程部分条款制定了公司独立董事工作制度并将提交本年度股东大会审议公司独立董事具体人选正在聘请过程中 3 3公司与控股股东公司与控股股东五分开 五分开 情况 情况 1人员分开方面 报告期内公司在劳动人事及工资管理等方面已建立独立的管理体系和相应的规章制度公司除董事长与控股股东法人代表为同一人外其他高级管理人员均未在股东单位担任其他职务公司除董事长外其余高级管理人员均在本公司领酬 2资产完整方面 公司资产完整独立拥有独立的生产系统辅助生产系统和配套设施和独立的工业产权等无形资产公司采购和销售系统独立不存在控股股东与公司同业竞争的情况 3财务分开方面 公司财务独立设立独立的财务部门建立独立的财务核算体系具有规范独立 的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 独立在银行开户 独立依法纳税 4业务方面 公司业务独立于控股股东本公司已成为独立于母公司生产销售凹印制版彩色印刷包装的专业公司与母公司不存在同业竞争的问题同时公司已制定了关联交易内控制度对于不可避免的关联交易公司严格按照公司章程及关联交易内控制度的规定程序进行决策执行 5机构方面 公司董事会监事会和相应的公司管理层机构健全独立进行生产经营决策不存在混合经营 4 4公司绩效评价和激励约束机制 公司绩效评价和激励约束机制 报告期内公司已建立科学合理的考评制度以考核公司董事监事和高级管理人员的各项工作公司对所有高级管理人员的聘任本着公开透明的原则择优任用同时公司为调动董事监事和高级管理人员的积极性出台了一系列的激励政策和奖励制度 六六股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次年度股东大会 2000 年年度股东大会的召开情况2000 年年度股东大会的召开情况 1股东大会的通知股东大会的通知召集情况 召集情况 公司 2001 年 4 月 11 日在中国证券报证券时报上刊登大连盛道集团股份有限公司关于召开 2000 年度股东大会的通知会议由董事长刘丽春女士负责召集并于 2000 年 5 月 11 日在公司会议室召开 2 2股东到会情况 股东到会情况 12 出席本次会议的股东和股东代表 10 人所持(或代表)股份总数 104596000 股占公司有表决权总股份的 56.42%3 3本次大会通过的决议内容 本次大会通过的决议内容 本次大会采取逐项投票表决方式一致通过了以下决议 12000 年度董事会工作报告 22000 年度监事会工作报告 32000 年度财务决算报告 42000 年度利润分配方案 5公司 2000 年年度报告 6关于将大连盛道集团股份有限公司玻璃制品厂整体出售给大连盛道集团有限公司的议案 4 4本次股东大会决议刊登在 2001 年 5 月 12 日本次股东大会决议刊登在 2001 年 5 月 12 日中国证券报中国证券报证券时报证券时报上上 七 七董事会报告 董事会报告 一一公司主营业务范围及其经营状况 1公司主营业务范围及其经营状况 1公司所处的行业及公司在行业中的地位 公司所处的行业及公司在行业中的地位 报告期内公司为一家以从事塑料软包装生产为主的上市公司截止 2001年 12 月 31 日公司资产总值达 6.66 亿元净资产为 4.45 亿元主要产品高档塑料薄膜彩印复合包材凹版印刷版辊等产品销往国内 29 个省市和自治区的 3,000 多个用户公司所属企业的技术水平设备加工能力及产品质量在国内外同行业都享有较高的声誉公司曾多次被评为大连市先进单位全国优秀包装企业中国轻工业十佳企业荣获全国五一劳动奖状为全国重点扶持的 520 户企业之一 2 2公司主营业务及其经营情况 公司主营业务及其经营情况 公司主营业务范围高档塑料薄膜彩印复合包材凹版印刷版辊玻璃包装制品水晶制品的生产和销售 1按行业分单位人民币万元 项 目 主营业务收入 主营业务利润 塑料软包装 18,600.85 2,145.64 2按产品分单位人民币万元 项 目 主营业务收入 主营业务利润 塑料彩印包装 15,857 1,236 凹印版辊 1811.41 712.87 13 3按地区分单位人民币万元 项 目 主营业务收入 主营业务利润 国内销售 18,600.84 2,145.64 4占公司主营业务收入 10%以上产品情况单位人民币万元 项目 销售收入 销售成本 毛利率 占主营业务收入比例 北京爱芬 1622 1126 30%10.23%武汉丝宝 1543 1491 3.37%10%3 3公司控股子公司经营情况和业绩 1公司控股子公司经营情况和业绩 1大连大富塑料彩印有限公司大连大富塑料彩印有限公司75%75%该公司主营高档塑料彩印包装制品的生产和销售注册资本 9612 万元截止本年12 月 31 日公司总资产 33013.4 万元净资产 7740.5 万元净利润-716.5 万元 2 2大连东洋凹印制版有限公司大连东洋凹印制版有限公司60%60%该公司主营印刷用凹印版辊的设计生产和销售注册资本 5417 万元截止本年12 月 31 日公司总资产 7001 万元净资产 6040.2 万元净利润-34.5 万元 4 4主要供应商主要供应商客户情况 客户情况 1公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 62%2公司对前五名客户销售额合计占公司销售总额的 48%5 5在经营中出现的问题与困难及解决方案 在经营中出现的问题与困难及解决方案 a经营中主要问题报告期内对公司产品生产成本影响较大的主要原辅材料价格仍居高不下同时包装行业激烈的市场竞争产品售价持续低迷使得公司整体盈利水平受到较大影响 b解决方案 针对公司面临原材料涨价和激烈的市场竞争等不利因素公司采取了下列措施(1)建立健全公司原辅材料采购制度 采取比价采购等多种方式以降低原材料进价成本同时在公司内部强化管理以降低各项费用开支(2)加快调整产品结构的步伐将公司最新技术研发成果推向市场和客户(3)公司继续坚持质量第一的原则加快公司所属企业 ISO9002 质量体系认证工作以优质产品争取市场竞争中的领先地位(4)拓宽市场销售渠道积极探索公司产品销售机制建立销售承包方案提高市场销售人员积极性 二二公司投资情况 公司投资情况 1本报告期内无募集资金投资情况 2非募集资金的投资进度及收益情况 14 报告期内公司利用非募集资金投资 1000 万元人民币与中国科学院大连化物所兰州长城电工股份有限公司等八位发起人共同投资建立大连新源动力股份有限公司 占该公司 20%股份该公司主要从事燃料电池研制和生产并于 2001 年 4 月注册成立由于该公司在报告期内仍处于初建期故暂未产生收益 三三公司财务状况(单位公司财务状况(单位元)元)2001 年末 2000 年末 同比(-,+%)总资产 666,047,188.76 803,723,960.35 -17.13%长期负债 0 23,800,000.00 -100%股东权益 444,706,514.25 442,600,701.92 0.48%主营业务利润21,456,369.90 41,236,820.48 -47.97%净利润 2,105,812.33 2,147,793.44 -1.95%变动原因 总资产的减少是因为加大清欠应收帐款力度所致 长期负债减少因为公司将长期债务均偿还所致主营业务利润净利润的减少是因为报告期内由于公司销售收入减少较大所致股东权益增加由于公司略有盈余所致 四四生产经营环境以及宏观政策生产经营环境以及宏观政策法规对公司未来经营将产生重大的影响 法规对公司未来经营将产生重大的影响 为扭转公司业绩连续两年微利的局面公司于 2001 年 12 月 9 日与沈阳菲菲企业集团有限公司签署了资产置换协议该协议生效后公司主营业务将由软包装行业向高效生态农业生态旅游业和房地产综合开发转变公司将在新的生产经营环境下经营发展随着国家对农业产业的大力支持以及对该行业内的企业一系列宏观扶持政策的出台对公司的未来发展和收益将产生重大影响 五五大连华连会计师事务所对本公司出具了有解释性说明的审计报告大连华连会计师事务所对本公司出具了有解释性说明的审计报告公司董事会就解释性说明的主要内容公司董事会就解释性说明的主要内容在本报告中在本报告中重要事项重要事项之之期后事项期后事项中中做了明确说明做了明确说明 六六新年度的业务发展计划 新年度的业务发展计划 随着公司资产置换的完成公司主营业务将以高效生态农业生态旅游业和房地产开发为主要发展方向公司计划在新的年度里将继续完善公司治理同时在我国与世界经济即将接轨之际 抓住国家对农业重点扶持的大好机遇 充分利用各种优惠政策加快公司农业产业基地规模化建设以崭新姿态迎接新一年的到来为公司进一步发展打下坚实基础具体业务计划如下 a.理顺公司与股东之间关系完善法人治理结构引入独立董事为公司规范化运作奠定基础 b.公司资产置换完成后 加强对公司新置入资产的制度化管理 积极配合券商辅导使公司及控股子公司规范化运作 15 c.建立公司战略新年度内争取在公司园区内使高效生态农业为龙头生态旅游业房地产业为基础的三大支柱产业产生规模效应继续扩大对公司园区的宣传力度促进园区内各类别墅的销售同时争取取得各类农业产品中和林业项目中的优势苗木和种苗的生产订单 d.加强公司及所属公司内部管理工作完善各项管理制度建立健全指标考核管理体系实行对公司及所属控股企业的经济运行财务状况实时监控制度及时掌握所属公司的最新情况以利于公司根据实际情况采取各项措施降低成本增加企业整体竞争力树立上市公司在资本市场上的良好形象 e.利用各种融资手段加大公司及所属控股企业的农业科研投入优化企业资源配置调整产品结构增加适应市场需求的高附加值产品 七七董事会日常工作情况 董事会日常工作情况(1)报告期内共召开了七次董事会 a2001 年 2 月 6 日二届三次董事会 会议审议通过了以下议项2000 年度董事会工作报告2000 年度财务决算报告2000 年年度报告2000 年度利润分配预案关于将大连盛道集团股份有限公司玻璃制品厂出售给大连盛道集团有限公司的议案关于召开 2000 年度股东大会的议案董事会决议刊登在 2001 年 2 月 8 日的中国证券报和证券时报上 b2001 年 2 月 15 日二届四次董事会 会议以举手表决的方式审议并通过如下决议关于投资设立大连新源动力股份有限公司的议案投资 1000 万元占该公司 20%股份董事会决议刊登在 2001 年 2 月16 日的中国证券报和证券时报上 c2001 年 5 月 29 日二届五次董事会 会议以举手表决的方式审议并通过如下议案 关于公司与大连盛道集团有限公司签署中山大富塑料包装有限公司股权转让协议董事会决议及关联交易公告刊登在2001 年 6 月 1 日的中国证券报和证券时报上 d2001 年 8 月 19 日二届六次董事会 会议以举手表决的方式审议并通过如下议案公司 2001 年中期报告及摘要关于 2001 年中期利润分配预案董事会决议公告刊登在 2001 年 8 月 21 日的中国证券报和证券时报上 e2001 年 10 月 19 日二届七次董事会 会议以举手表决的方式审议并通过如下议案关于增加计提四项准备的议案公司关联交易内控制度关于同意刘志刚先生 李崇文先生辞去公司副总经理的议案董事会决议刊登在 2001 年 10 月 20 日的中国证券报和证券时报上 f2001 年 10 月 27 日二届八次董事会 会议以举手表决的方式审议并通过如下议案限期整改通知书大连盛道集团 16 股份有限公司整改报告关于公司终止受让大连盛道集团有限公司所持中山大富塑料包装有限公司股权的议案董事会决议刊登在 2001 年 10 月 20 日的中国证券报和证券时报上 g2001 年 12 月 9 日二届九次董事会 会议以举手表决的方式审议并通过如下议案关于公司置换的议案关于 资产置换协议的议案董事会决议刊登在 2001 年 12 月 12 日的中国证券报和证券时报上 (2)董事会对股东大会决议的执行情况 董事会全部按照股东大会决议执行完毕 八八本报告年度利润分配预案及未来年度分配政策本报告年度利润分配预案及未来年度分配政策 公司 2001 年度实现税后利润 2,105,812.33 元提取 10法定公积金210,581.23 元提取 5的法定公益金 105,290.62 元加上公司上年度未分配利润 59,675,080.74 元股东实际可供分配利润 61,144,318.58 元鉴于公司2001 年度经营业绩仍处于微利状态且公司进行大规模资产置换需要大量的资金投入故决定 2001 年度利润不分配也不进行公积金转增股本 随着公司资产置换完成后将给公司带来新的机遇生产经营业绩可望有所提高 如 2002 年度公司获得较大收益 公司董事会将采取以下利润分配政策 12002 年公司将进行一次利润分配 2采取现金与送红股相结合的分配方式 3用现金分配的比例不低于 20%4用当期实现利润分配的比例不低于 10%以上预案待提交公司 2001 年度股东大会审议 九九其他报告事项 其他报告事项 公司选定的信息披露报刊名称中国证券报证券时报无变更 八 八监事会报告 监事会报告 1 1监事会工作情况 监事会工作情况 本报告期内共召开四次监事会 1公司监事会二届三次会议于 2001 年 2 月 6 日在公司会议室召开会议审议通过了2000 年度监事会工作报告2000 年度董事会工作报告2000 年度财务结算报 17 告公司 2000 年年度报告关于将大连盛道玻璃制品厂整体出售给大连盛道集团有限公司的议案关于召开 2000 年度股东大会的议案 2 公司监事会二届四次会议于 2001 年 8 月 19 日在公司会议室召开,会议审议通过了公司 2001 年中期报告及摘要2001 年中期利润分配预案以及对公司上半年运作情况和经营决策发表独立意见 3公司监事会二届五次会议于 2001 年 10 月 25 日在公司会议室召开会议审议通过了 大连盛道集团股份有限公司整改报告关于公司终止受让大连盛道集团有限公司所持中山大富塑料包装有限公司股权的议案 4公司监事会二届六次会议于 2001 年 12 月 9 日在公司会议室召开会议审议通过了关于公司置换的议案关于资产置换协议的议案以及对此次资产置换发表独立意见 2 2监事会对公司 2001 年下列事项发表独立意见 监事会对公司 2001 年下列事项发表独立意见 1)公司依法运作情况 公司监事会遵循中华人民共和国公司法和公司章程赋予的权力积极参与公司经营管理对公司依法运作情况履行监督职能 根据公司章程有关规定对公司的财务状况进行了检查在报告期内公司能够依 照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度严格执行会计准则和财务通则 本报告期内对董事总经理副总经理执行职务时的行为进行了监督没有发现有违反法律法规公司章程或有损公司利益的行为 2)检查公司财务的情况 报告期内会计师事务所出具了有解释性说明无保留意见的审计报告监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果 对于解释性说明内容 公司监事会认为能够如实反映公司资产置换的真实情况 监事会督促董事会应尽快办理完资产交接和过户手续 3)公司收购出售资产情况 报告期内公司发生了一次出售资产的情况公司监事会认为出售资产的价格按照公允公平的价格进行交易无内幕交易没有损害公司股东权益或造成公司资产流失 4)关联交易情况 报告期内公司关联交易遵循了市场原则全部交易合理合法保障了公司的基本利益 九 九重要事项 重要事项 18 1 1本年度公司无重大诉讼本年度公司无重大诉讼仲裁事项仲裁事项 2 2本年度公司关联交易事项 本年度公司关联交易事项 报告期内公司重大关联交易事项共一项 公司二届三次董事会通过 将大连盛道集团股份有限公司玻璃制品厂出售给大连盛道集团有限公司的议案因大连盛道集团有限公司为本公司控股股东故该项资产出售事宜属关联交易 1关联方名称 资产出售方大连盛道集团股份有限公司 资产购买方大连盛道集团有限公司 2关联交易主要内容 关联双方于 2001 年 2 月 6 日在公司会议室签署资产出售协议大连盛道集团股份有限公司将其所属大连盛道玻璃制品厂整体出售给大连盛道集团有限公司评估基准日为 2001 年 2 月 28 日 3定价原则 大连盛道玻璃制品厂资产评估基准日为 2001 年 2 月 28 日转让价款依据聘请的大连源正资产评估有限公司出具的资产评估报告中净资产的评估值来确定经大连源正资产评估有限公司评估截止 2001 年 2 月 28 日该厂总资产账面价值为28554.35 万元净资产 20958.04 万元经评估后总资产评估值为 30659.66 万元净资产 22755.69 万元 4交易价格 经大连源正资产评估有限公司评估截止 2001 年 2 月 28 日大连盛道玻璃制品厂净资产为 22,755.69 万元协议双方确定以评估净资产额作为交易价格 5支付方式 在本次交易获得本公司股东大会批准后盛道集团将在三个月内支付现金 3000 万元六个月内以现金完成支付交易总额的 50余款 11377.845 万元作为盛道集团对本公司的应付款挂帐对于挂帐余款盛道集团承诺将在交易发生之日起 1 年内以现金或资产支付完毕并根据实际挂帐期限按照 6%的年利率计提资金占用费资金占用费将与挂帐余款一并支付给本公司 19 6 此次资产出售议案获公司 2000 年度股东大会审议通过 表决时 关联股东回避表决该次交易的资产交接过户手续已完成盛道集团按协议规定支付购买资产款项 7转让收益通过此次转让公司获得收益 17,976,533.79 元 4 4公司重大合同及其履行的情况 公司重大合同及其履行的情况 1报告期内公司未发生托管承包租赁其他公司资产或其他公司托管承包租赁本公司资产的事项 2报告期内公司未发生重大担保事项 3报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 4报告期内公司未发生其他重大合同 5 5公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内有承诺事项公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内有承诺事项 1公司在 2000 年报披露 2001 年预计利润分配方案若业绩有所增长时将以现金或送红股相结合的方式给予一定的分配但公司经过一年的努力业绩仍没有较大提高且资产进行了置换需要投入资金故不能按预期进行利润分配 2报告期内公司承诺尽力解决为大连大富塑料彩印有限公司垫付外资款事宜随着公司资产置换的完成该事项随之解决 6 6报告期内公司所聘会计师事务所无变更报告期内公司所聘会计师事务所无变更大连华连会计师事务所有限公司系原大连正元会计师事务所改制更名而来大连华连会计师事务所有限公司系原大连正元会计师事务所改制更名而来 本报告年度 公司严格按与大连华连会计师事务所有限公司签署的审计报酬支付协议进行支付年审计费为 28 万元 7 72001 年 8 月 26 日至 8 月 31 日公司接受了中国证监会哈尔滨特派员办事处检查组对本公司的交叉巡检2001 年 8 月 26 日至 8 月 31 日公司接受了中国证监会哈尔滨特派员办事处检查组对本公司的交叉巡检 2001年9月27日2001年9月27日 证监会大连特派员办事处对我公司下达了20015号证监会大连特派员办事处对我公司下达了20015号限期整改通知书限期整改通知书对公司法人治理结构不完善对公司法人治理结构不完善财务管理有不严格现象财务管理有不严格现象个别信息披露有误等事项个别信息披露有误等事项提出了限期整改意见提出了限期整改意见公司董事会于 2001 年 10 月 25 日公司董事会于 2001 年 10 月 25 日在公司二届八次会议上通过了在公司二届八次会议上通过了 公司整改报告公司整改报告并于 2001 年 10 月 27 日在并于 2001 年 10 月