000805_2001_＊ST炎黄_炎黄在线2001年年度报告_2002-01-30.pdf

2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.江苏炎黄在线股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告正文 第一章 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。第一章 重要提示及目录.第二章 公司基本情况简介.（一）公司的法定中、英文名称及缩写.（二）公司法定代表人.（三）公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱.（四）公司注册地址、办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱.（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点.（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码.（七）其他有关资料.第三章 会计数据和业务数据摘要.（一）报告期主要会计数据和业务数据.（二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标.（三）报告期利润表附表.（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因.第四章 股本变动及股东情况.（一）股份变动情况表.（二）股票发行与上市情况.（三）股东情况介绍.第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.（一）董事、监事、高级管理人员情况.（二）公司员工情况.第六章 公司治理结构.（一）公司治理现状.（二）公司独立运作情况.（三）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制.相关奖励制度的建立.实施情况.第七章 股东大会情况简介.（一）年度股东大会召开情况.（二）临时股东大会召开情况.第八章 董事会报告.（一）报告期内经营情况.（二）报告期内投资情况.（三）报告期内财务状况分析.（四）董事会关于经营环境以及政策环境变化对公司财务状况和经营成果产生重要影响的说明.（五）新年度经营计划.（六）董事会工作情况.（七）2001 年度利润分配预案.第九章 监事会报告.（一）监事会工作情况.（二）监事会独立意见.第十章 重要事项.（一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项.（二）报告期内公司收购及出售资产（关联交易）的简要情况及进程.（三）报告期内发生的重大关联关易事项.（四）重大合同及其履行情况.（五）报告期内公司或持股 5%以上股东未披露有承诺事项.（六）聘任会计师事务所情况及支付报酬情况.（七）其他重大事项.第十一章 财务会计报告.第十二章 备查文件目录.2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.（一）载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表.（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件.（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿.（四）2 0 0 1 年年度报告原件.第二章 公司基本情况简介 （一）公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：江苏炎黄在线股份有限公司 中文名称简称：炎黄在线 英文名称：J I A N G S U C H I N E S E.C O M C O.,L T D.英文名称缩写：C H I N E S E.C O M （二）公司法定代表人 公司法定代表人姓名：陆兆祥 （三）公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书：刘洪梅 联系地址：江苏省常州市新区河海路 9 6 号 联系电话：（0 5 1 9）5 1 3 0 8 0 5 联系传真：（0 5 1 9）5 1 3 0 8 0 6 电子信箱： （四）公司注册地址、办公地址及邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱 注册地址：江苏省常州市新区河海路 9 6 号 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.办公地址：江苏省常州市新区河海路 9 6 号 邮政编码：2 1 3 0 2 2 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：炎黄在线 股票代码：0 0 0 8 0 5 （七）其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 首次注册日期及地点：1 9 8 7 年 3 月 1 2 日在常州工商行政管理局首次注册登记 2 0 0 0 年注册日期及地点：2 0 0 0 年 1 1 月 1 4 日在江苏省工商行政管理局变更注册登记 2、企业法人营业执照注册号：3 2 0 0 0 0 1 1 0 3 3 2 2 3、税务登记号码：3 2 0 4 0 7 1 3 4 7 9 1 9 6 0 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 办公地址：常州市化龙巷 1 号恒利大厦。2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.第三章 会计数据和业务数据摘要（一）报告期主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 利润总额 1 6,2 6 1,0 8 3.9 6 净利润 1 6,1 0 7,9 2 4.1 8 扣除非经常性损益后的净利润 1 4,2 2 9,0 1 1.0 3 主营业务利润 2 1,8 0 7,8 7 5.7 7 其他业务利润 5 6 2,7 4 3.5 8 营业利润 1 3,1 9 4,4 8 1.5 2 投资收益 0 补贴收入 3,0 5 7,6 8 9.2 9 营业外收支净额 8,9 1 3.1 5 经营活动产生的现金流量净额 1 0,3 2 5,4 4 7.5 3 现金及现金等价物净增加额-2 9 9,2 8 2.3 5 注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额（单位：人民币元）扣除项目 涉及金额 补贴收入 1,8 7 0,0 0 0.0 0 营业外收入 2 2,1 8 9.2 0 营业外支出 1 3,2 7 6.0 5 以上项目涉及金额合计 1,8 7 8,9 1 3.1 5 （二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 1 9 9 9 年度 主营业务收入 1 0 2,3 8 8,2 6 5.7 6 4 0,6 4 8,7 6 6.8 6 3 9,3 9 6,2 7 8.0 5 净利润 1 6,1 0 7,9 2 4.1 8 6,7 6 1,4 5 8.8 4 -1 8,4 1 6,3 3 2.1 0 总资产 2 3 5,5 1 6,8 9 5,4 9 1 8 3,2 3 1,6 9 1.2 7 2 3 3,1 9 6,6 0 5.6 3 股东权益(不含少数股东权益)9 4,9 0 1,8 2 0.1 5 7 2,7 6 6,1 5 7.2 8 6 3,5 2 4,2 1 3.9 4 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.每股收益（摊薄）0.2 8 1 5 0.1 1 8 2 -0.3 2 1 9 每股收益（加权）0.2 8 1 5 0.1 1 8 2 -0.3 2 1 9 每股净资产 1.6 5 8 6 1.2 7 1 7 1.1 1 0 2 调整后的每股净资产 1.6 4 6 2 1.2 6 0 2 0.7 6 3 6 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1 8 0 5 1.1 8 0 7 -0.1 3 5 8 注：以上会计数据及财务指标均以合并会计报表数计算或填列。（三）报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2001 年 主营业务利润 22.96 26.61 0.3811 0.3811 营业利润 13.97 16.19 0.2319 0.2319 净利润 17.04 19.74 0.2829 0.2829 扣除非经常性损益后的净利润 15.06 17.45 0.2500 0.2500 2000 年 主营业务利润 17.86 19.39 0.2271 0.2271 营业利润-5.65-6.14-0.0719-0.0719 净利润 9.29 10.09 0.1182 0.1182 扣除非经常性损益后的净利润-1.36-1.47-0.0172-0.0172 注：以上指标按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号的要求计算。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 1、股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 5 7,2 1 8,2 5 0.0 0 2,8 2 1,2 5 5.5 0 3,9 1 4,7 8 2.3 9 1,9 5 7,3 9 0.2 1 6,8 5 4,4 7 9.1 8 7 2,7 6 6,1 5 7.2 8 本期增加 6,0 2 7,7 3 8.6 9 4 4 5,3 0 5.0 9 2 2 2,6 5 2.5 5 1 6,1 0 7,9 2 4.1 8 2 2,8 0 3,6 2 0.5 1 本期减少 6 6 7,9 5 7.6 4 6 6 7,9 5 7.6 4 期末数 5 7,2 1 8,2 5 0.0 0 8,8 4 8,9 9 4.1 9 4,3 6 0,0 8 7.4 8 2,1 8 0,0 4 2.7 6 2 2,2 9 4,4 4 5.7 2 9 4,9 0 1,8 2 0.1 5 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.2、变化原因：资本公积期末余额较期初余额增加 6 0 2.7 7 万元，增长 2.1 4 倍，主要系债 务重组收益，其中：以低于债务帐面价值的现金清偿债务 5,9 5 8,0 4 8.1 7元，由此而确认的资本公积为 2,3 5 0,0 9 2.6 7 元；以非现金资产清偿债务 2,5 7 2,3 6 0.7 4元，由此而确认的资本公积为 1,3 3 8,9 7 0.7 3元；以上述两种方式的组合清偿债务 7,6 8 2,1 2 6.9 1 元，由此而确认的资本公积为 2,3 3 8,6 7 5.2 9 万元。盈余公积本期增加额为本公司按本期弥补亏损后的净利润的 1 0%和 5%计提 的法定盈余公积金 4 4 5,3 0 5.0 9 元和公益金 2 2 2,6 5 2.5 5 元。未分配利润本期增加数 1 6,1 8 1,2 4 4.1 8 元，为本期实现的净利润；未分配 利润本期减少数 6 7 8,9 5 5.6 4 元，为按本期弥补亏损后的净利润的 1 0%和 5%计提的法定盈余公积金和法定公益金。第四章 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动增减(+/-)年初数 配股 送股 其 它 小计 年末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2 6 4,0 0 0 2 6 4,0 0 0 其中:国家拥有股份 境内法人股 2 6 4,0 0 0 2 6 4,0 0 0 外资法人股 2、定向法人股份 4 2,5 3 6,0 0 0 4 2,5 3 6,0 0 0 3、高管持股 1,0 1 0 +1,0 9 0 +1,0 9 0 2,1 0 0 尚未流通股份合计 4 2,8 0 1,0 1 0 +1,0 9 0 +1,0 9 0 4 2,8 0 2,1 0 0 二、已流通股份 1、人民币普通股 1 4,4 1 7,2 4 0 -1,0 9 0 -1,0 9 0 1 4,4 1 6,1 5 0 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.已上市流通股份合计 1 4,4 1 7,2 4 0 -1,0 9 0 -1,0 9 0 1 4,4 1 6,1 5 0 三、股份总数 5 7,2 1 8,2 5 0 5 7,2 1 8,2 5 0 注：报告期内，增加冻结高管持股 2 1 0 0 股,同时减少离任高管人员持股 1 0 1 0 股。（二）股票发行与上市情况 本公司名称变更前为常州金狮股份有限公司。常州金狮股份有限公司 A股股票于 1 9 9 8 年 5 月 2 9 日在深圳证券交易所挂牌交易。自公司股票上市起至今，未发生再发行股票情况。（三）股东情况介绍 1、截止报告期末，公司股东总数为 7 3 8 7 户。2、公司前十名股东持股情况(截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日)股 东 名 称 期末持股数(股)占总股本(%)股份类别 常州东普科技发展有限公司 1 6,8 5 3,3 0 0 2 9.4 5 4 境内法人股 银通创业投资有限公司 6,1 8 2,7 0 0 1 0.8 0 5 境内法人股 常州市嘉迅仓储有限公司 3,7 0 0,0 0 0 6.4 6 6 境内法人股 上海金专资产管理有限公司 2,5 0 0,0 0 0 4.3 6 9 境内法人股 上海合意实业有限公司 3 5 0,0 0 0 0.6 1 2 境内法人股 吴伟英 2 6 8,3 0 0 0.4 6 9 流通股 成都市桃花源新技术研究有限公司 2 6 4,0 0 0 0.4 6 1 境内法人股 张西芹 2 5 3,6 3 3 0.4 4 3 流通股 毛建军 2 3 7,1 5 0 0.4 1 4 流通股 毛银全 2 3 4,0 7 4 0.4 0 9 流通股 （1）持股 5%以上（含 5%）股东所持股份无质押或冻结情况。（2）公司前十名股东无关联关系。（3）持股 5%以上（含 5%）股东变动情况 股 东 名 称 持股增减变动(+/-)年末持股数(股)银通创业投资有限公司 -2,8 0 0,0 0 0 6,1 8 2,7 0 0 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.3、主要（持股 1 0%以上）法人股东情况（1）常州东普科技发展有限公司（以下简称：东普公司）东普公司持有本公司股份 1 6,8 5 3,3 0 0股，占总股本的 2 9.4 5 4%，为本公司第一大股东。该公司成立于 2 0 0 0 年 9月 6 日，法定代表人宋如华先生，公司注册资本为 1 亿元人民币，主要经营：计算机软件、硬件技术开发、咨询、服务；电子产品及通信设备（除专项规定）、电子计算机、普通机械、交电的销售。东普公司的股权结构为：自然人出资 9 0 0 0 万股，占总出资额的 9 0%；法人出资 1 0 0 0万股，占总出资额的 1 0%。东普公司的主要出资人为自然人宋如华先生，出资额7 0 0 0 万元人民币，占总出资额的 7 0。宋如华，男，1 9 6 2 年 4 月出生于浙江绍兴，1 9 8 3 年毕业于电子科技大学应用物理系并留校任教，1 9 8 9 年获理学硕士学位，1 9 9 2 年 7 月创办托普集团。现任托普集团董事局主席、托普大学校长。（2）银通创业投资有限公司（以下简称：银通创业）银通创业持有本公司股份 6,1 8 2,7 0 0 股，占总股本的 1 0.8 0 5%。该公司成立于 1 9 9 8 年 4 月 9 日，公司法定代表人王浩先生，公司注册资本为 6 6 0 0 万元，主要经营：高新技术企业和项目投资、管理、策划、咨询服务，高新技术和项目股权转让、财产受托经营和管理，计算机软硬件、网络设备的开发、系统集成、技术服务等。4、报告期内控股股东未发生变更。第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年末持股 陆兆祥 男 3 4 岁 董事长、C E O 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 曹建新 男 4 8 岁 董 事 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 王 浩 男 3 7 岁 董 事 1 9 9 9 年 1 0 月 2 2 日至 2 0 0 2 年 1 0 月 2 2 日 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.李少青 男 4 0 岁 董事、总裁 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 方 烨 男 4 3 岁 董 事 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 2 1 0 0 股 邵 明 男 3 5 岁 董事、C O O 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 包伯成 男 3 6 岁 监事会召集人 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 何 波 男 3 2 岁 监 事 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 何昌军 男 2 7 岁 监 事 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 陆海空 男 3 3 岁 监 事 2 0 0 1 年 0 7 月 1 9 日至 2 0 0 4 年 0 7 月 1 9 日 刘 航 男 3 8 岁 监 事 2 0 0 1 年 0 7 月 1 9 日至 2 0 0 4 年 0 7 月 1 9 日 史 毅 男 3 2 岁 C I O 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 周三义 男 3 9 岁 C T O 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 宗亚刚 男 4 3 岁 副总裁 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 匡克江 男 3 0 岁 财务负责人.副总裁 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 王 宏 男 3 4 岁 副总裁 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 刘洪梅 女 3 5 岁 董事会秘书 2 0 0 0 年 1 0 月 3 0 日至 2 0 0 3 年 1 0 月 3 0 日 注：（1）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股无增减变动。（2）在股东单位任职的董事、监事任职情况及任职期间 姓 名 任职情况 任职期间 陆兆祥 常州东普科技发展有限公司董事 2 0 0 0 年 9 月 4 日起至今 曹建新 常州东普科技发展有限公司董事 2 0 0 0 年 9 月 4 日起至今 王 浩 银通创业投资有限公司董事长 1 9 9 8 年 4 月 9 日起至今 2、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据：参照同行业标准，根据企业经营情况确定以上人员的薪酬。（2）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）：3 8 8,2 0 0 元（3）金额最高的前三名董事的报酬总额为：9 2,8 0 0 元（4）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：1 2 1,0 0 0 元（5）公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间：2 万元以下 4 人，2 至 5 万元 8 人。2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.（6）不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事、高级管理人员有：崔宗钧、曹建新、王 浩、包伯成、何 波、何昌军 以上人员中，在持股 1 0%以上股东单位领取报酬、津贴的有：王 浩。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司原董事崔宗钧先生因工作原因，于 2 0 0 1 年 7 月 1 6 日向公 司董事会提交辞呈，申请辞去董事任职。2 0 0 1年 7月 2 3日，经公司董事会研究决定，同意接受崔宗钧先生的辞职申请（相关公告刊登于 2 0 0 1 年 7 月 2 5 日 证券时报 中国证券报）。4、2 0 0 1 年 7 月 1 9 日，公司工会推荐陆海空先生、刘航先生为公司职工监事（相关公告刊登于 2 0 0 1 年 7 月 2 5 日证券时报 中国证券报）。（二）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 2 2 1 人，其中销售人员 1 2 7 人，技术人员 5 2人，财务人员 7人，工人 1 1人，管理人员 3 5 人。员工全部具有大专以上学历，其中博士 2 名、硕士 5 名、外籍专家 1 名。公司无离退休人员。第六章 公司治理结构 （一）公司治理现状 根据中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件要求，报告期内，公司在进一步完善法人治理结构、规范“三会”运作等方面制定了相关制度并付诸实施。在 2002 年度，公司将按照上市公司治理准则要求，从以下几方面继续做好公司治理：1、根据证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，进一步完善公司股东 大会议事规则，并形成制度。以确保股东大会的议事程序和决策程序规范合理，运作有章可循，最大限度地保护股东权益。2、设立独立董事。本公司将根据上市公司治理准则要求，在 2002 年 2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.6 月底以前设立 2 至 3 名独立董事，并按照中国证监会关于独立董事工作的指导要求，充分发挥他们在上市公司治理中的作用，进一步完善公司的规范运作和科学决策。3、根据公司运作的要求，设立专门委员会，协助董事会做好制定公司经营 战略、完善公司决策体系、建立高级管理人员的激励机制，以及强化公司财务管理、防范财务风险等方面的工作。（二）公司独立运作情况 本公司第一大股东为常州东普科技发展有限公司，持有本公司 1 6 8 5.3 3 万股法人股，占总股本的 2 9.4 5 4%。报告期内，本公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五分开”、独立运作。1、业务方面：公司于 2 0 0 1年第三季度明确提出了向“基于电子商务平台的、面向国际国内市场的现代资讯产品通路领域”转型的战略规划。第四季度开始，公司按照新的业务发展规划对现有的资产进行了优化整合，购入了与资讯产品通路业务相关的优质股权资产，实现了与公司大股东在业务方面的进一步分开。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司实行董事会领导下的首席执行官（C E O）/总裁的管理架构，由董事会聘任或解聘公司高级管理人员，员工实行聘用制。本公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及财务人员设置均属专职。在第一大股东单位兼职的主要有：本公司董事长陆兆祥先生，兼任常州东普科技发展有限公司董事。公司首席执行官（C E O）、总裁、副总裁、财务负责人、董秘等高级管理人员在上市公司领薪。3、资产方面：上市公司资产独立。公司设立有独立的资产管理部门及资产管理人员，专司资产监督管理事项。按照 2 0 0 1 年 7 月 2 3 日与四川托普科技发展公司签定的商标使用许可合同，本公司可在商标使用有效期内有偿使用四川托普科技发展公司拥有的部分文字和图形商标，并向其支付商标使用费。4、机构方面：按照经营运作需要，公司设立了市场服务、技术研发和资源配置等职能部门，设立有独立的财务部、资产部、人事部，建立有独立的市场营销网络及市场服务部门，拥有自主的经营能力和管理能力。2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.5、财务方面：公司设立有独立的财务部及财务人员，有独立的财务核算体 系，并按照相关会计科目设置了财务人员，制定了财务管理制度，公司有自已独立的银行帐号。（三）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制.相关奖励制度的建立.实施情况 报告期内，公司在建立对高级管理人员实行绩效考核、股权激励等方面进行了研究、探讨。2002 年度，将结合国家有关政策、法规规定，制定具体的实施计划和方案。第七章 股东大会情况简介 报告期内共召开了二次股东大会。（一）年度股东大会召开情况 2 0 0 1 年 3 月 8 日，公司在证券时报、中国证券报刊登了“关于召开 2 0 0 0 年年度股东大会的公告”。2 0 0 1 年 4 月 9 日，在董事会的召集下，会议在江苏省常州市新区河海路 9 6号会议厅如期召开。出席会议股东及股东授权代表 6人，代表股权数 2 9,5 4 9,2 0 1 股，占公司总股本的 5 1.6 4%。经大会审议并以投票方式逐项进行表决，通过了如下决议：2 0 0 0 年度董事会工作报告、2 0 0 0 年度监事会工作报告、2 0 0 0年度财务决算报告、2 0 0 0年度利润分配预案、关于聘任会计师事务所的议案。本次会议决议公告刊登于 2 0 0 1 年 4 月 1 0 日证券时报 中国证券报。（二）临时股东大会召开情况 2 0 0 1 年 1 1 月 2 4 日，公司在证券时报、中国证券报刊登了“关于 召开 2 0 0 1年临时股东大会的公告”。2 0 0 1年 1 2月 2 5日，在董事会的召集下，会议在江苏省常州市新区河海路 9 6号会议厅如期召开。出席会议股东及股东授2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.权代表共计 6 人，代表股权数 2 6,7 4 0,2 8 0 股，占公司总股本的 4 6.7 3%。本次会议议案涉及关联股东 1 人，代表股权数 1 6,8 5 3,3 0 0 股未参与表决，会议有表决权股份总数为 9,8 8 6,9 8 0股。经大会审议并以投票方式逐项进行表决，以出席会议的有表决权股份数额的 1 0 0%通过了关于出让股权的议案、关于收购股权的议案。本次会议决议公告刊登于 2 0 0 1 年 1 2 月 2 6 日证券时报 中国证券报。第八章 董事会报告 （一）报告期内经营情况 1、主营业务范围及经营状况 公司主营业务为：计算机网络系统工程，软件、硬件的开发、生产、销售、安装及系统集成、进出口业务及其专业技术咨询服务合作；计算机信息网络国际互联网业务；电子产品及通讯产品（除专项规定）、电子计算机及其配件的销售等。（1）经营情况介绍 报告期内，公司本着“调整规范、快速发展”的原则，在公司治理、市场 拓展、技术开发、远景规划等方面做了大量工作，在完善董事会决策程序、加强监事会监督力度，以及强化信息披露等方面进一步规范运作；继续加强市场服务体系的夯实与构建，在华东、西南等地投资设立了控股子公司，营销服务网点遍布北京、上海、南京、成都等中心城市；加强产品与技术开发工作，公司自行设计开发的多项网络应用软件获国家版权局颁发的软件著作证书，多媒体数字显示产品技术方面获多项专利。报告期内，公司被认定为江苏省高新技术企业。2 0 0 1 年 1 0 月，董事会明确提出了向“基于电子商务平台的、面向国际国内市场的现代资讯产品通路领域”转型的战略规划。根据新业务规划，第四季度，公司开始了体系搭建、人才引进、渠道建设等方面的工作，初步建立了以资讯产品营销业务为主的现代商务流通体系。截止报告期末，公司已与 I B M、B M C、C A、北京冠群金辰、l e a p c o m、a l c a t e l、希捷等著名 I T 企业签定了关于中间件软件、2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.网管系统、网络安全产品、通信产品以及高端虚拟存储器等方面的全国总代理协议，并与多家国际知名企业进行接触与交流，建立了战略合作伙伴关系或紧密合作意向。截止报告期末，公司实现主营业务收入 1 0 2,3 8 8,2 6 5.7 6万元，实现净利润1 6,1 0 7,9 2 4.1 8万元，同比分别增长 1 5 1.8 9%和 1 3 8.2 3%；按公司期末总股本计算，每股收益为 0.2 8 1 5 元，每股净资产为 1.6 5 8 6 元，净资产收益率为 1 6.9 7%，同比分别增长 1 3 8.1 6%、3 0.4 2%、8 2.6 7%。（2）分行业主营业务收入及成本构成 项 目 2 0 0 1 年度 资讯产品销售收入 5 9,4 7 3,1 7 2.1 9 软件收入 1 6,4 2 7,5 0 2.8 3 系统集成收入 1 6,1 2 8,0 0 9.0 7 显示产品收入 1 0,3 5 9,5 8 1.6 7 合 计 1 0 2,3 8 8,2 6 5.7 6 项 目 2 0 0 1 年度 资讯产品销售成本 5 6,4 7 0,3 2 0.2 9 软件成本 1,2 3 5,7 0 9.0 4 系统集成成本 1 4,3 4 0,5 7 8.4 2 显示产品成本 8,0 5 3,6 0 6.3 4 合 计 8 0,1 0 0,2 1 4.0 9 （3）报告期内主营业务变动情况说明 结合全球经济一体化的发展趋势及公司未来发展方向，公司于 2 0 0 1 年第三 季度制订并开始实施“现代资讯产品通路计划”建成国内领先的，基于电子商务平台的，面向国际、国内市场的现代资讯产品通路。资讯产品通路 是指由资讯产品厂商和消费者以外的第三方去完成产品的配售、物流、仓储、售后服务以及提供其它增值服务的经营运作方式，是产品从生产者到使用者的一个全程服务的管道。由于广泛地运用了计算机管理技术和电子数据交换技术，集商流、信息流、资金流、时间流为一体，因而在当今电子商务蓬勃发展的背景下，通路系统成为企业的“第三利润源（前两者指原材料的节约与劳动生产率的提高）”，成2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.为企业获得竞争优势的关键之一。根据新的发展战略，本公司于 2001 年第四季度对现有资产进行了优化整合，购入了与新业务相关的、优质的股权资产；同时，根据业务发展的需要，在南京、无锡等地投资设立了控股子公司拓展资讯产品通路业务。报告期内，公司还分别与 I B M、C A、l e a p c o m、a l c a t e l、B M C、希捷、北京冠群金辰等知名企业签定了关于中间件软件、网管系统、网络安全产品、通信产品以及高端虚拟存储器等方面的全国总代理协议。报告期内，资讯产品销售业务实现收入 5 9 4 7.3 2万 元。2、主要控股公司经营情况及业绩 截止报告期末，本公司下设 5 个控股子公司：成都炎黄信息技术有限责任公司、雅安炎黄在线信息技术有限责任公司、宁波托普国际软件有限公司、江苏炎黄在线信息技术有限公司、无锡炎黄在线信息技术有限公司（尚在注册中）。报告期内，雅安炎黄在线信息技术有限责任公司报告期内实现利润2 8 9,6 6 5.3 7元。该公司主要经营计算机软件、硬件、电子技术产品的开发、生产、销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。公司注册资本 3 0 0 万元，报告期末总资产 3 3 2 万元。其它四个控股子公司尚未开始经营或正在注册中，因此对本期的经营业绩未产生实质性影响。3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 3 8.6 1%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 3 6.4 9%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司主要经营计算机网络系统工程，软件、硬件的开发、生产、销售、安装及系统集成等。2 0 0 1 年 1 0 月，董事会提出了向“基于电子商务平台的、面向国际国内市场的现代资讯产品通路领域”转型的战略规划，随着该战略规划的进一步实施，公司面临的主要问题是如何在新的业务领域建立起一套完善的、与新业务相匹配的运作体系与管理规范；同时抓住中国加入 W T O 后给现代通路业带来的发展机遇，有效利用各种优势资源，力争在较短的时间内，建立起新型的、基于电子商务的、快捷高效的现代商务流通体系。2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.（二）报告期内投资情况 1、报告期内本公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到本报 告期情况。2、报告期内非募集资金投资情况(1)公司于 2 0 0 1 年 5 月投资 2 0 万元组建上海炎黄在线网络有限公司，占被投资公司的权益比例为 1%。(2)公司于 2 0 0 1 年 5 月投资 2 9 0 万元组建雅安炎黄在线信息技术有限责任 公司，占被投资公司的权益比例为 9 6.6 7%。主要经营：计算机软件、硬件电子技术产品的开发、生产销售以及系统集成，通讯产品的开发、销售。(3)公司于 2 0 0 1 年 6 月投资 4 8 0 万元组建成都炎黄信息技术有限责任公司，占被投资公司的权益比例为 9 6%。主要经营：计算机网络系统产品、软件、硬件电子产品（除电子出版物）通讯产品（除无线电发射设备）的设计、开发及服务、计算机系统集成。(4)公司于 2 0 0 1 年 1 1 月与浙江普华科技发展有限公司签定股权转让协议，以 1 2,8 6 3,1 1 2.9 9元的价格受让浙江普华科技发展有限公司持有的宁波托普国际软件有限公司 7 0%的股权。宁波托普国际软件有限公司主要经营：国际贸易、出口加工、转口贸易、保税仓储、计算机硬件极其它应用电子技术产品的研制、开发生产销售工程安装、咨询服务。(5)公司于 2 0 0 1 年 1 2 月投资 4 0 0 万元组建江苏炎黄信息技术有限公司，占被投资公司的权益比例为 8 0%。主要经营：计算机软件开发及销售，计算机网络工程及技术服务，信息咨询服务。(6)本公司董事会于 2 0 0 1 年 1 2 月 2 3 日审议通过了关于投资的议案，拟 在无锡投资组建“无锡炎黄在线信息技术有限公司”该公司注册资本 5 0 0 万元，其中：本公司出资 3 5 0 万元，占总出资额的 7 0%，自然人出资 1 5 0 万元，占总出资额的 3 0%。公司主要经营计算机软件、硬件、信息技术产品的研制、开发、销售与服务，信息系统咨询服务，计算机网络工程及服务，计算机信息产品技术服务及维修（该公司尚在注册中）。本年减少 1,0 4 6.3 4 万元，系本公司于 2 0 0 1 年 1 1 月 2 3 日与浙江普华科技发 展有限公司签定股权转让协议，以 1 0,4 6 3,3 8 2.5 2 元的价格转让本公司持有的常2 0 0 1 年 度 江苏 炎黄在线 股份有限公司 JIANGSU CHINESE.COM CO.,LTD.州金狮迪安电子机械有限公司 9 0%的股权所致。（三）报告期内财务状况分析 1、主要财务指标对比（单位：元）2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 同比（+/-）总资产 2 3 5,5 1 6,8 9 5.4 9 1 8 3,2 3 1,6 9 1.2 7 2 8.5 4%长期负债 股东权益 9 4,9 0 1,8 2 0.1 5 7 2,7 6 6,1 5 7.2 8 3 0.4 2%主营业务利润 2 1,8 0 7,8 7 5.7 7 1 5,6 2 4,5 8 5.3 1 3 9.5 7%净利润 1 6,1 0 7,9 2 4.1 8 6,7 6 1,4 5 8.8 4 1 3 8.2 3%2、以上主要财务指标变动情况说明：（1）总资产同比增长 2 8.5 4%，主要系将宁波托普国际软件有限公司纳入合并范围所致。（2）股东权益同比增长 3 0.4 2%