600110_2003_诺德股份_中科英华2003年年度报告_2004-03-12.pdf

中科英华高技术股份有限公司 中科英华高技术股份有限公司 CHINA-KINWA HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD 2003 年年度报告 2003 年年度报告 2004 年 3 月 13 日 中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司2003年财务报告已经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计并出具无保留意见的审计报告。公司董事长陈远先生，主管会计工作负责人、会计机构负责人张宝中先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。董事长：陈远 中科英华高技术股份有限公司董事会 2004 年 3 月 13 日中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 2 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五章 公司治理结构 14 第六章 股东大会情况简介 17 第七章 董事会报告 18 第八章 监事会报告 30 第九章 重要事项 32 第十章 财务报告 36 第一章 公司基本情况简介 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五章 公司治理结构 14 第六章 股东大会情况简介 17 第七章 董事会报告 18 第八章 监事会报告 30 第九章 重要事项 32 第十章 财务报告 36 第十一章 备查文件目录 73 第十一章 备查文件目录 73 中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：中科英华高技术股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：CHINA-KINWA HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD 二、公司法定代表人:二、公司法定代表人:陈远 三、公司董事会秘书:三、公司董事会秘书:黄宝育 联 系 电 话：联 系 电 话：0431-5161088 证券事务代表：证券事务代表：崔翔 联 系 电 话：联 系 电 话：0431-5161088 联 系 地 址：联 系 地 址：长春市高新技术开发区火炬路 286 号 邮 政 编 码：邮 政 编 码：130012 传 真:传 真:0431-5161071 电 子 信 箱：电 子 信 箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：长春市高新技术开发区火炬路 286 号 公司办公地址：公司办公地址：长春市高新技术开发区火炬路 286 号 邮 政 编 码：邮 政 编 码：130012 公司国际互联网址公司国际互联网址： 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 上海证券报 公司登载年度报告的国际互联网网址：公司登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：长春市高新技术开发区火炬路 286 号 中科英华高技术股份有限公司董事会秘书处 六、股票上市交易所：六、股票上市交易所：上海证券交易所 中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 4股 票 简 称:股 票 简 称:中科英华 股 票 代 码:股 票 代 码:600110 七、公司首次注册登记日期：七、公司首次注册登记日期：1994 年 3 月 11 日 公司首次注册注册地点：公司首次注册注册地点：长春市高新技术开发区火炬路 286 号 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：2201071000257 税务登记号码：税务登记号码：220104124012433 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：会计师事务所办公地址：长春市建设街 12 号 中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 5 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要数据指标情况（单位：人民币元）一、本年度主要数据指标情况（单位：人民币元）指标项目 金额 指标项目 金额 利润总额：49,977,648.68 净利润：42,789,141.00 扣除非经常性损益后的净利润：41,290,402.26 主营业务利润：95,294,602.89 其他业务利润：113,698.52 营业利润：49,013,532.33 投资收益：1,489,004.06 补贴收入 营业外收支净额：-524,887.71 经营活动产生的现金流量净额：37,466,505.27 现金及现金等价物净增加额：17,353,427.31 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：（单位：人民币元）非经常性损益项目 2003 年度 非经常性损益项目 2003 年度 股权转让收益 5,088,653.68 股权投资差额摊销-2,723,499.30 国债贷款担保费用 -342,000.00 处置固定资产收益 109,701.06 处理固定资产损失 -634,116.70 合计 1,498,738.74 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 项 目 2003 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 项 目 2003 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 1、主营业务收入 263,221,886.19 217,082,823.10217,082,823.10115,414,315.92 115,414,315.922、净利润 42,789,141.00 51,000,808.6851,000,808.6850,983,367.26 50,983,367.263、总资产 924,407,754.03 858,202,163.28858,202,163.28753,983,207.46 753,983,207.464、股东权益（不含少数股东权益）636,015,999.59 603,003,308.93592,979,595.10562,241,774.37 552,960,557.875、每股收益 0.128 0.1530.1530.275 0.2756、每股净资产 1.90 1.801.802.98 2.98中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 67、调整后的每股净资产 1.83 1.721.723.03 2.918、每股经营活动产生的现金流量净额 0.1121 0.16460.16460.0764 0.07649、净资产收益率%6.73 8.468.609.07 9.2210、净资产收益率%（加权平均）6.85 8.688.8912.82 12.10 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益（元/股）项目 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.1498 0.1526 0.2852 0.2852 营业利润 0.0771 0.0785 0.1467 0.1467 净利润 0.0673 0.0685 0.1281 0.1281 扣除非经常性损益后净利润 0.0649 0.0661 0.1236 0.1236 四、公司报告期内股东权益变动情况（四、公司报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 应付股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 334,123,794 181,608,452.08 44,889,483.1015,048,474.7710,023,713.8232,357,865.93 603,003,308.93本期增加 456,407.51 12,974,116.934,324,705.656,682,475.8842,789,141.00 62,902,141.32本期减少 209,144.03 10,023,713.8219,656,592.81 29,899,450.66期末数 334,123,794 181,855,715.56 57,863,600.0319,373,180.426,682,475.8855,490,414.12 636,015,999.59变动原因 财政性贷款贴息转入 本期增加系从利润中提取盈余公积金所致 本期增加系从利润中提取法定公益金所致 本期增加系从留存利润中以2003 年末总股本 33,412 万股为基数，每股派发股利所致，本期减少系 2002年派发的现金股利转入应付股利所致 本期增加主要系本年产生的利润增加所致,本期减少为公司拟进行现金红利分配 本期增加主要系本年产生的利润增加所致，本期减少系公司实施了 2002年现金红利分配事项 中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 7 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-）股份类别 本次变动前 配股 送股公积金转增增发 其他 小计 本次变动后 一、尚未流通股份 1、发起人股份 111,478,826 111,478,826其中:国家拥有股份 111,478,826 111,478,826境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 84,968,618 84,968,6183、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 196,447,444 196,447,444二、已上市流通股份 1、人民币普通股 137,676,350 137,676,3502、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股合计 137,676,350 137,676,350三、股份总数 334,123,794 334,123,7942、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况（1）2001 年 8 月 10 日,经中国证监会证监公司字200176 号文件批准,公司以 2000 年末总股本 11,564.8 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，配股价格为 15.00 元/股，公司国有法人股股东及法人股股东全部放弃本次配股。本次配股实际配售 12,152.24 万股，共募集资金 174,108,688.93 元（已扣除发行费用），上述股份于 2001 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市流通。通过本次配股，公司总股本由 11,564.8 万股增至 12,780.04 万股。（2）根据 2001 年 9 月 11 日召开的公司临时股东大会决议，公司于 2001 年 9月 25 日实施了 2001 年中期以公司 2000 年末总股本 11,564.8 万股为基数，每 10股送 1 股，转增 4 股的分配方案，公司总股本增至 18,562.433 万股。（3）根据 2002 年 4 月 22 日召开的公司 2001 年度股东大会决议，公司于 2002年 5 月 8 日实施了 2001 年度以公司 2001 年末总股本 18,562.433 万股为基数,每10 股送 2 股、转增 6 股的分配方案，公司总股本增至 33,412.3794 万股。中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 8（4）公司无内部职工股和公司职工股。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1、截至报告期末，本公司在册股东总数为 27,428 户。2、公司前 10 名股东持股情况：名次 股东名称 年末持股数量(股)年度内增减(股)持股占总股本比例(%)质押或冻结的股份数量 股份性质 1 中国科学院长春应用化学科技总公司 111,478,826033.36无 国家股2 杉杉集团有限公司 84,968,618025.43无 法人股3 陈新伟 913,60010000.27未知 流通股4 王文红 767,82200.23未知 流通股5 刘美兰 735,15060940.22未知 流通股6 马燕 731,90069000.22未知 流通股7 杨明 670,00054320.20未知 流通股8 张鸿 667,72500.20未知 流通股9 范志刚 613,29300.18未知 流通股10 于庆敏 597,2005000.18未知 流通股注：公司前 10 名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系及是否一致行动人。公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前十名股东。3、本公司控股股东情况（1）公司控股股东为中国科学院长春应用化学科技总公司(以下简称“科技总公司”)，持有本公司 11,47.8826 万股股份,占公司总股本的 33.36%。科技总公司成立于 1989 年，为国有企业，公司注册资本为 12,226 万元，法定代表人董丽松。公司经营范围：化学技术服务及产品加工、防水防渗方面的技术服务、经销木材纸张、自控温电热带系列产品、线缆器材、高分子工程塑料、色母料的生产和销售。（2）科技总公司为中国科学院长春应用化学研究所（以下简称“应化所”）的全资子公司。应化所始建于 1948 年 12 月，位于长春市人民大街 159 号，法定代表人王利祥。该所是中国科学院直属研究所，属事业单位。应化所现有职工 1,010人，其中中国科学院院士 5 人，第三世界科学院院士 2 人，博士生导师 40 余人，高级专业技术人员 300 余人。（3）2002 年 4 月 12 日，公司的控股股东科技总公司分别与华创合润投资有中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 9限公司（以下简称“华创合润”）、杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）签署了股权转让合同，将其持有的本公司股票 4000 万股（占本公司总股本的21.55%），以协议方式分别转让给华创合润 3200 万股，转让给杉杉集团 800 万股,由于该股份转让过户需经国家财政部批准后方可实施，因此，2002 年 4 月 12 日，科技总公司与华创合润和杉杉集团签署了股权托管协议，分别将其拟转让的本公司 4000 万股国有法人股托管给华创合润 3200 万股、杉杉集团 800 万股。由于本公司于 2002 年实施了每 10 股送到股转增 6 股的分配方案，因此，转让股份数量为：科技总公司将其持有的本公司 7,200 万股国有法人股转让给华创合润5,760 万股，转让给杉杉集团 1,440 万股。2003 年 11 月 14 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，同意科技总公司将其持有的本公司 11,147.8826 万股国有法人股中的 7,200 万股转让给华创合润 5,760 万股，转让给杉杉集团 1,440 万股。本次国有法人股转让后，本公司总股本仍为 33,412.3794 万股，其中科技总公司持有 3,974.8826（国有法人股），杉杉集团持有 9,936.8618 万股（法人股），华创合润持有 5,760 万股（法人股）；分别占公司总股本的 11.82%、29.74%和 17.24%。截止报告期末，本次股权转让的过户事宜尚未完成，故截止 2003 年末,本公司的控股股东仍为科技总公司。注 注:2004 年 2 月 4 日，国有法人股转让三方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户事宜。本次国有法人股转让后，杉杉集团持有本公司9,936.8618 万股（法人股）股份，成为本公司控股股东。其余股东持股情况为：华创合润持有 5,760 万股（法人股）；科技总公司持有 3,947.8826 万股（国有法人股）。4、截止本报告期末，其他持股在 10%以上的法人股东情况 杉杉集团有限公司持有本公司社会法人股 84,968,618 股，占公司总股本的25.43%。该公司成立于 1994 年 6 月，注册资本 21,600 万元，法定代表人郑永刚。公司经营范围：服装、针织品生产，皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用品、机电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销。公司由鄞县甬港职工保障基金协会和鄞县鸿发实业有限公司投资设立，分别占该公司注册资本的 63%和 37%。中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 105、本公司前 10 名流通股股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数（股）股份种类 名次 股东名称 年末持股数（股）股份种类 1 陈新伟 913,600 A 股 2 王文红 767,822 A 股 3 刘美兰 735,150 A 股 4 马燕 731,900 A 股 5 张鸿 670,000 A 股 6 范志刚 667,725 A 股 7 于庆敏 613,293 A 股 8 马涛 597,200 A 股 9 杨秀兰 597,190 A 股 10 陈海伟 595,190 A 股 中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 11 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况(截至本报告披露日)董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况(截至本报告披露日)姓 名 性别 年龄职务 任期起止日期 年初持股数增减 年末持股数 陈 远 陈 远 男 36 董事长 2004.2-2006.6 0 0 0 王 辉 王 辉 男 44 副董事长 2003.6-2006.6 39,085 0 39,085 张同升 张同升 男 47 董事、总裁 2003.6-2006.6 0 0 0 谭文志 谭文志 男 60 董事 2003.6-2003.6 4,419 0 4,419 黄宝育 黄宝育 男 40 董事、董秘 2003.6-2006.6 0 0 0 谢利克 谢利克 男 42 董事、副总裁 2004.2-2006.6 0 0 0 程晓鸣 程晓鸣 男 38 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 0 陆雄文 陆雄文 男 37 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 0 蒋义宏 蒋义宏 男 53 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 0 张国庆 张国庆 男 40 监事会主席 2003.6-2006.6 0 0 0 李 多 李 多 男 40 监事 2003.6-2006.6 0 0 0 李小红 李小红 女 35 监事 2003.6-2006.6 0 1,300 1,300 赵庆利 赵庆利 男 36 副总裁 2003.6-2006.6 0 0 0 张宝中 张宝中 男 41 财务总监 2003.11-2006.6 0 0 0 说明：（1）报告期内李小红监事持股数量增加为本人买入公司股票行为所致。（2）公司董事、监事在股东单位任职情况及任职期间：姓 名 在本公司职务 所任职的股东单位 在股东单位职务 任职期间 王 辉 副董事长 华创合润投资有限公司 董事长 2002-2007 谭文志 董事 长春应用化学科技总公司 副总经理 2000-2004 张国庆 监事会主席 杉杉集团有限公司 常务副总裁 2002-2004 李 多 监事 长春应用化学科技总公司 财务部长 2000-2004 2、年度报酬情况 2、年度报酬情况 本公司董事、监事和高级管理人员的报酬是按照公司董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序的规定，根据公司的经济效益情况和下达的考核目标完成情况兑现的报酬和绩效奖励。中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 12年度报酬总额 76.5 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 15 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 37.5 万元 独立董事津贴(年度)5 万元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 董事:陈远 王辉 监事:张国庆 报酬区间 人数 10 万元-14 万元 3 6 万元-10 万元 3 2 万元-6 万元 5 1 万元 1 3、报告期内聘任和离任的董事、监事、高级管理人员情况 3、报告期内聘任和离任的董事、监事、高级管理人员情况（1）报告期内，公司第三届董事会、监事会成员及高级管理人员均任期届满。公司第四届董事会及监事会成员经公司 2003 年 6 月 23 日召开的 2002 年度股东大会投票选举产生。会议选举张国兴、王辉、张同升、谭文志、黄宝育、赵庆利先生为公司第四届董事会董事，程晓鸣、陆雄文、蒋义宏先生为公司第四届董事会独立董事；选举张国庆先生和李多先生为第四届监事会监事，公司职工代表推选李小红女士为公司第四届监事会职工代表监事。2003 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第一次会议选举张国兴先生为公司董事长，王辉先生为公司副董事长；聘任张同升先生为公司总裁，谢利克先生为公司董事会秘书。经张同升总裁提名，公司董事会聘任顾明怀先生、赵庆利先生、谢利克先生为副总裁；聘任单世东先生为财务总监。2003 年 6 月 25 日，公司第四届监事会第一次会议推选张国庆先生为公司监事会主席。2003 年 9 月 23 日,经公司董事会批准,同意公司副总裁顾明怀先生因身体原因向公司董事会提出的辞职申请。2003 年 11 月 12 日，经公司董事会批准同意单世东先生因家庭及个人原因辞去公司财务总监职务；经公司总裁提名、董事会综合考察，聘任公司张宝中先生中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 13为公司财务总监。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 206 人，本公司需承担医疗保险费用的离退休职工为 5 人。公司在职各类人员构成如下：1、员工的专业构成 销售人员：12 人，占职工总数的 5.8%技术人员：45 人，占职工总数的 21.8%财务人员：9 人，占职工总数的 4.4%行政人员：27 人，占职工总数的 13.2%生产人员：102 人，占职工总数的 49.5%其他人员：11 人，占职工总数的 5.3%2、员工的文化构成 大专以上：97 人，占职工总数的 47.1%高中、中专及技校：67 人，占职工总数的 32.5%初中及以下：42 人，占职工总数的 20.4%中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 14 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，建立现代企业制度，不断完善公司治理结构，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会工作条例、监事会议事规则和总经理工作条例等一系列规章制度。这些规章制度符合中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，公司治理情况主要表现在：（1）公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了 董事会工作条例，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。（4）公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（5）公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，已经制定了董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 15（7）公司制定了信息披露制度，指导董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。中国证监会长春证券监管特派员办事处于 2003 年 6 月 9 日至 12 日对公司进行了巡回检查。6 月 30 日下发了关于中科英华高技术股份有限公司巡回检查情况的通报（长春证监函200318 号），通报指出：“公司在法人治理结构、三会运作、信息披露及财务管理等方面不存在明显不规范的问题”，显示公司治理的实际状况基本符合监管部门的要求。二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，经公司 2003 年 6 月 23 日召开的 2002 年度股东大会审议通过，程晓鸣先生、陆雄文先生、蒋义宏先生当选为公司第四届董事会独立董事。公司各独立董事勤勉尽职，能够按照有关法律、法规要求积极履行职责并发表独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出了许多建设性意见，促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作。三、公司与控股股东科技总公司之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开：三、公司与控股股东科技总公司之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到分开：1、业务方面：1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总裁、副总经理、销售负责人、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职务的情况。3、资产方面：3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和配套设施，拥有相应的工业产权、专利技术和商标等无形资产。4、机构方面：4、机构方面：公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东及其职能部门完全中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 16分开，各自独立运作。5、财务方面：5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。四、高级管理人员的考评及激励机制 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司根据 2003 年度经营计划的完成情况，按照公司制定的董事、监事及高级管理人员薪酬标准及审批程序的规定，对公司董事、监事和高级管理人员管理进行绩效考核，相关奖励措施也严格按照制度规定实施。中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 17第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次股东大会，具体情况如下：一、2002 年度股东大会 一、2002 年度股东大会 2003 年 5 月 22 日，公司在上海证券报上刊登了“公司第三届董事会第二十五次会议决议公告暨召开 2002 年度股东大会的通知”。2003 年 6 月 23 日，公司 2002 年度股东大会在长春市高新技术开发区火炬路 286 号公司会议室召开。出席会议的股东和代理人共 4 人，代表股份 196,447,444 股，占公司总股本的 58.79。会议的召开符合公司法和公司章程的规定。大会以记名投票表决方式审议通过如下决议：（1）公司 2002 年度董事会工作报告；（2）公司 2002 年度监事会工作报告；（3）公司 2002 年度财务决算报告；（4）公司 2002 年度利润分配预案；（5）公司董事会经费 2003 年度预算方案；（6）董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案；（7）公司 2003 年配股预案；（8）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案；（9）关于公司董事会换届的议案；（10）关于公司监事会换届的议案；（11）关于修改公司章程部分条款的议案；（12）关于聘请会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案。此次股东大会决议公告刊登在 2003 年 6 月 24 日的上海证券报上。二、选举、更换公司董、监事情况 二、选举、更换公司董、监事情况 报告期内公司第三届董事会和第三届监事会进行了换届选举，2003 年 6 月 23日，公司 2002 年度股东大会选举张国兴、王辉、张同升、谭文志、黄宝育、赵庆利先生为公司第四届董事会董事，选举程晓鸣、陆雄文、蒋义宏先生为公司第四届董事会独立董事；选举张国庆先生和李多先生为第四届监事会监事。公司职工代表推选李小红女士为公司第四届监事会职工代表监事。中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 18 第七章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 第七章 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年是公司继续进行资源整合，理顺股权投资关系，扩大产业规模的一年。在这一年里，公司围绕年度业务发展计划开展工作，克服了“非典”和铜、化工材料涨价的不利因素影响，依靠科技带动生产，以管理促进发展，使劳动生产率逐步提高,营销工作有序进行。报告期内，公司董事会、监事会及高级管理人员均任期届满并进行了换届选举，在新一届的董事会成员及经营班子的领导下，公司充分发挥品牌及技术优势，不断提高工艺水平和产品质量，全面实施“以高新技术产业为目标，以资本为纽带，集团化运作管理，多元化投资控股经营”的经营策略，基本完成了董事会确定的工作目标和经营指标。报告期内，公司实现主营收入 26,322.19 万元，同比增长 21.25%；实现净利润 4278.91 万元，同比下降 16.10%；总资产达 92,440.78 万元，同比增长 7.7%；净资产 63,601.60 万元，同比增长 7.3%。二、报告期内的经营情况 1、主营业务范围及经营情况二、报告期内的经营情况 1、主营业务范围及经营情况 公司经营范围是：热缩、冷缩材料，铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，石油和化工产品，合成橡胶等高技术、新材料、新产品的开发、生产与经营；辐射加工；非标设备和机械配件加工；本企业产品及相关产品的安装、施工和技术咨询、技术服务；有色金属贸易（国家限定和禁止除外）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国际限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（1）公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 按行业划分构成情况（单位：人民币万元）中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 19行 业 主营业务收入 主营业务利润 热缩材料 13,720.88 5,872.45 高档铜箔 6,738.09 3,026.55 有色金属贸易 5,863.22 630.46 按产品划分构成情况（单位：人民币万元）产 品 主营业务收入 主营业务利润 电力电缆附件 8,918.57 4,180.91 高档铜箔 6,738.09 3,026.55 有色金属贸易 5,863.22 630.46 其它热缩产品 4,802.31 1,691.54 按地区划分构成情况（单位：人民币万元）地 区 主营业务收入 主营业务利润 华南地区 10,301.10 3,512.75 华东地区 9,315.63 2,981.00 其它地区 6,705.46 3,035.71（2）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品销售收入、销售成本、毛利率（单位：人民币万元）产 品 销售收入 销售成本 毛利率（%）电力电缆附件 8,918.57 4,682.25 47.5 高档铜箔 6,738.09 3,702.68 45 有色金属贸易 5,863.22 5,218.51 11（3）报告期内公司主营业务及其结构较前一报告期存在较大变化，高档铜箔制品已成为公司继热缩产品后另一主营业务。2、主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩 2、主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩（1）长春热缩材料有限公司注册资本 5,000 万元，本公司持有其 51%股权，该公司主要经营热缩材料等高技术、新材料、新产品、开发、生产、销售、安装、施工及技术咨询、技术服务。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 15,407万元，净资产为 9,799 万元，2003 年度实现主营业务收入 6,629 万元，净利润 2,541 万元。中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 20（2）联合铜箔（惠州）有限公司注册资本 1,480 万美元，本公司持有其 75%股权，主要从事高档铜箔生产销售。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 21,879 万元，净资产为 11,366 万元，2003 年度实现主营业务收入 6,388 万元，净利润 1,869 万元。（3）湖州中科英华新材料高科技有限公司注册资本 8,000 万元，本公司持有其 67%股权，主要从事热缩材料制品生产和销售。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 19,524 万元，净资产为 10,474 万元，2003 年度实现主营业务收入 1,732 万元，净利润 1,318 万元。（4）上海中科英华科技发展有限公司注册资本 8,000 万元，本公司持有其 90%股权，主要经营新材料领域内高新技术产品的销售及“四技”服务与咨询，管理及财务顾问等。截止 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 22,437 万元，净资产为 9,626 万元，2003 年度实现主营业务收入 4,762 万元，净利润 634 万元。（5）报告期内单个参股公司的投资收益对公司净利润未达到 10%以上。3、主要供应商、客户情况 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前 5 名供应商采购金额合计 3,651.61 万元，占公司年度采购总额的 39%，公司向前 5 名客户销售额合计 4,475.35 万元，占公司销售总额的 17%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年度公司经营总体运行良好，但由于受到了日益激烈的市场竞争及上半年“非典”疫情影响，使热缩产品的销售及利润水平有一定幅度的下降。同时，国内市场铜原料价格的大幅上涨，导致公司高档铜箔制品的成本有较大幅度的增加，使该产品的利润受到了影响。面对以上情况，公司主要采取以下措施：（1）针对市场竞争及“非典”疫情的影响，公司积极调整营销策略，实行新的销售激励机制，根据各地实际情况满足不同的市场需求，以市场为导向，以满足用户为目标，继续拓展营销网络建设。（2）面对主导产品原材料涨价的状况，公司对原有设备系统进行了改造,理中科英华高技术股份有限公司 二零零三年年度报告 21顺生产工艺流程，提高设备的生产能力,通过技术质量攻关，解决了生产瓶颈问题；同时还加强内部管理，完善成本核算和成本控制体系，强化现场管理和考核，全面实施费用控制，降低生产经营成本；同时，公司对原料市场动态进行了跟踪，根据市场变化的发展趋势，抓好原料供应工作，确保公司主要原料的及时供应，以抵销原料价格上涨带来的较大负面影响。三、公司投资情况 三、公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期内的情况。2、报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。四、报告期内公司财务状况及经营成果 1、主要财务指标：四、报告期内公司财务状况及经营成果 1、主要财务指标：单位：人民币元 项目 2003 年 2002 年 增减幅度（%）总资产 924,407,754.03858,202