000566_2001_海南海药_轻骑海药2001年年度报告_2002-04-18.pdf

1股票代码：000566 股票简称：轻骑海药 编号：2002015 海南轻骑海药股份有限公司2 0 0 1 年年度报告 重 要 提 示%本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。四川华信（集团）会计师事务所为本公司出具了带解释性说明的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。2 目 录%一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、公司治理结构 六、股东大会简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务会计报告 十一、备查文件目录3一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：海南轻骑海药股份有限公司$公司法定英文名称：H A I N A N Q I N G Q I H A I Y A O C O.，L T D.（二）公司法定代表人：孟祥礼 （三）公司董事会秘书：李颖$联系地址：海南省海口市龙昆北路 3 0 号宏源证券大厦7 楼 联系电话：0 8 9 8-6 6 7 8 5 8 6 1 传 真：0 8 9 8-6 6 7 0 5 3 1 6 电子信箱：q h y z q b p u b l i c.h k.h i.c n （四）公司注册地址：海南省海口市海秀大道 5 1 号$公司办公地址：海南省海口市龙昆北路3 0 号宏源证券大厦7 楼 邮政编码：5 7 0 1 0 5（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 （六）登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n （七）公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （八）公司股票上市交易所：深圳证券交易所$股票简称：轻骑海药$股票代码：0 0 0 5 6 6（九）公司的其他有关资料%公司首次注册登记日期：1 9 9 2 年 1 2 月 3 1 日。公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局。公司变更注册登记日期：1 9 9 8 年 6 月 2 2 日。公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局。%企业法人营业执照注册号：2 0 1 2 8 9 4 5-3%税务登记号码：国税琼字 4 6 0 1 0 0 6 0 0 2 0 2 3 9 7%公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务 办公地址：四川省成都市洗面楼街5 号4二、会计数据和业务数据摘要 （一）、公司本年度主要会计数据 单位：人民币(元)利润总额 -2 6 4,6 1 0,4 3 6.7 9净利润 -2 6 4,6 1 0,4 3 6.7 9扣除非经常性损益后的净利润 -5 5,7 5 4,6 8 0.4 3主营业务利润 7 7,2 6 1,9 9 6.3 0其他业务利润 1 0 4,4 9 6.1 8 营业利润 -2 3 7,6 2 2,7 0 2.9 9投资收益 -5,8 3 2,3 9 4.5 4补贴收入 6,7 7 6,9 4 9.2 1 营业外收支净额 -2 7,9 3 2,2 8 8.4 7经营活动产生的现金流量净额 1 3,4 8 5,8 9 7.4 6现金及现金等价物净增加额 -5,3 1 0,6 8 8.5 4注：非经常性损益是指公司正常经营损益之外的，一次性或偶发性损益。本年扣除的2 0 8,8 5 5,7 5 6.3 6 元，为补提资产减值准备1 8 0,9 2 3,4 6 7.8 9元和处置资产等营业外净损失2 7,9 3 2,2 8 8.4 7 元 （2）公司近三年主要财务指标 单位：人民币(元)%2 0 0 0年1 9 9 9年指标项目2 0 0 1年调整前调整后调整前调整后 主营业务收入1 9 3,3 3 7,9 8 5.6 9 1 7 5,4 8 6,5 5 5.2 81 7 5,4 8 6,5 5 5.2 8 1 3 5,8 8 0,8 3 0.4 31 3 5,8 8 0,8 3 0.4 3 净利润-2 6 4,6 1 0,4 3 6.7 9 -5 4,0 8 2,1 2 8.3 3-6 2,1 0 2,4 3 5.5 6 5,3 6 5,6 6 8.2 4-2 0,2 9 5,3 5 0.6 5 总资产3 9 9,6 8 5,2 6 3.3 3 8 8 5,5 8 4,0 4 3.5 57 0 5,7 4 7,1 4 6.2 8 9 1 4,7 3 2,5 2 1.8 39 1 4,7 3 2,5 2 1.8 3 股东权益-2 4 9,4 3 7,8 8 4.0 8 2 0 8,6 4 3,2 9 1.2 41 5,0 1 7,0 1 2.2 9 2 1 5,1 2 0,8 5 7.9 52 1 6,3 8 8,5 8 4.2 4每股收益(摊薄)-1.3 1-0.2 7-0.3 1 0.0 3-0.1 0每股净资产-1.2 3 1.0 30.0 7 1.0 6 1.0 7调整后的每股净资产-1.3 50.9 3-0.0 21.0 11.0 2每股经营活动产生的现金净流量0.0 70.0 40.0 40.0 80.0 8净资产收益率（）-1 0 6.0 8 -2 5.9 0-4 1 3.5 5 2.4 9-9.3 8扣除非经常性损益后的每股收益-0.2 80.2 7-0.2 7 -0.1 1 -0.1 0根据中国证券会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号的5要求计算的净资产收益率和每股收益如下：报告期利润 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 净资产收益率(%)每股收益(元)净资产收益率(%)每股收益(元)主营业务利润 0.3 8 3 2 8.0 7 0.2 4营业利润 -1.1 7 -4 2 4.5 4 -0.3 2净利润 -1.3 1 -4 1 3.5 5 -0.3 1扣除非经营性 -0.2 8 -3 6 0.1 4 -0.2 7损益后的净利润注：1、主要财务指标的计算方法：$每股收益=净利润年末普通股股份总数$每股净资产=年末股东权益年末普通股股份总数$调整后的每股净资产=(年度末股东权益-3年以上的应收帐款-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)年末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/年度末股东权益1 0 0%加权平均净资产收益率=当期净利润(期初净资产+年末净资产)2+当期发行新股或配股新增净资产(自缴款结束日-月份至报告期未的月份-6)1 2%加权平均每股收益=当期净利润I期末普通股股份总数(1+配股比例或增发新股比例)+期末普通股股份总数(1+配股比例或者增发新股比例)配股比例或增发新股比例 1 0 0%缴款结束日下一月份至期末的月份数1 2%2、报告期内，未发生送股、配股，故加权计算的每股收益率，每股净资产与未加权的相同。%3、报告期内，列示的年初主要会计数据和财务指标与 2 0 0 0年度报告披露的财务数据不相一致的原因是根据财政部（2 0 0 1）1 7号财政部关于印发贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定的通知，采用追溯调整法在本年度调整以前年度损益1 7 9,2 4 2,0 7 0.6 5 元所致。（3）报告期内股东权益变动情况%6 单位：人民币(元)%项 目股 本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润合 计期初数2 0 2,3 4 8,9 9 22 9 2,5 0 2,0 4 6.4 31 6,7 7 8,6 6 1.6 4-4 9 6,6 1 2,6 8 7.7 81 5,0 1 7,0 1 2.2 9本期增加1 5 5,5 4 0.4 2 1 5 5,5 4 0.4 2本期减少-2 6 4,6 1 0,4 3 6.7 9-2 6 4,6 1 0,4 3 6.7 9期末数2 0 2,3 4 8,9 9 22 9 2,6 5 7,5 8 6.8 51 6,7 7 8,6 6 1.6 4-7 6 1,2 2 3,1 2 4.5 7-2 4 9,4 3 7,8 8 4.0 8变动原因债务重组变动提取资产减值准备及亏损三、股本变动及股东情况%（一）股本变动情况%1、股份变动情况表%年度公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动增减(+,-)项 目本次变动前配股送股公积金转 股增发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1.发起人股份89,710,83089,710,830其中：国家持有股份16,198,03316,198,033 境内法人持有股份73,512,79773,512,797 境外法人持有股份其他2.募集法人股份29,089,17029,089,1703.内部职工股4.优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计118,800,000118,800,000二、已上市流通股份71.人民币普通股83,548,99283,548,9922.境内上市的外资股1.境外上市的外资股2.其他已上市流通股份合计83,548,99283,548,992三、股份总数202,348,992202,348,992（二）股票发行与上市情况%1、公司内部职工股已于1 9 9 4 年 1 2 月 2 9 日全部获准上市流通。2、公司法人转配股 3 8 8,9 9 2 股，已于 2 0 0 0 年 8 月 2 2日获准上市流通。3、报告期内，公司高级管理人员所持本公司公众股 2 0,5 9 2股已冻结。（三）股东情况介绍%1、报告期末股东总数为：2 7 0 0 4 户。2、公司前 1 0 名股东持股情况截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 单位：股序号 股东名称 期初持股数 占总股本 期末持股数 占总股本 股权性质 比例(%)比例(%)1 深圳市南方同正投资有限公司 0 0 3 7,0 1 1,5 7 5 1 8.2 9 法人股2 中国轻骑集团有限公司 7 8,9 4 0,7 6 9 3 9.0 1 2 8,8 4 5,0 6 4 1 4.2 6 国有法人股 3 海口市国有资产管理局 1 6,1 9 8,0 3 3 8 1 6,1 9 8,0 3 3 8 国有法人股 4 中国工行海南信托投资公司 1 3,9 5 8,2 0 8 6.8 9 1 3,9 5 8,2 0 8 6.8 9 法人股5 北京桑海投资有限公司 0 0 7,1 4 1,0 7 8 3.5 3 法人股6 上海信义水处理有限责任公司 0 0 4,7 0 0,0 0 0 2.3 2 法人股 7 海南省信托投资公司 2,8 7 8,7 2 2 1.4 2 2,8 7 8,7 2 2 1.4 2 法人股 8 长城证券有限责任公司 2,3 2 6,3 0 2 1.1 4 2,3 2 6,3 0 2 1.1 4 法人股 9 山东天源资产投资管理有限公司 0 0 1,1 6 3,0 5 2 0.5 7 法人股 1 0 上海新威投资管理有限公司 0 0 1,0 2 8,5 5 0 0.5 1 法人股83、报告期内，持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东年内股份增减变动情况：（1）报告期内，深圳市南方同正投资有限公司期初持有轻骑海药法人股 0股，期末持有轻骑海药法人股 3 7,0 1 1,5 7 5股，占总股本比例为1 8.2 9%；报告期内增加3 7,0 1 1,5 7 5 股。（2）报告期内，中国轻骑集团有限公司期初持有轻骑海药国有法人股 7 8,9 4 0,7 6 9股，占公司总股本 3 9.0 1%,期末持有轻骑海药国有法人股2 8,8 4 5,0 6 4 股，占总股本1 4.2 6%，报告期内减少 5 0,0 9 5,7 0 5 股。（3）报告期内，海口市国有资产管理局为国家持股单位，持有轻骑海药国家股 1 6，1 9 8，0 3 3 股，占总股本比例 8%，且在报告期内无增减变化。因此期初、期末所持股份相同。注：根据海口市人民政府（1 9 9 8）6 3号及海南省人民政府琼府函（1 9 9 9）9 7 号文的有关精神，1 9 9 9年 4月 1 9日海口市人民政府以 海府 1 9 9 9 3 3号文通知海口市国有资产管理局，将其持有的轻骑海药1 6,1 9 8,0 3 3股国家股（占总股本 8%）全额无偿划转给海口市国有资产经营有限公司持有并行使股东权益。因此，本报告和审计报告中凡在海口市国有资产管理局名下的权益均由海口市国有资产经营有限公司行使。现股权更名过户手续正待国家有关部门批准后办理（此事项见 1 9 9 9年中期报告和 2 0 0 0 年 1 1 月 2 9 日中国证券报公告、2 0 0 0 年年度报告）。（4）报告期内，中国工商银行海南信托投资公司持有轻骑海药法人股 1 3,9 5 8,2 0 8股，占总股本 6.8 9%，且在报告期内股份无增减变动，因此期初、期末所持股份相同。%（5）报告期内持股 5%（含 5%）以上的法人股东股份质押、冻结情况：报告期内，公司股东中国轻骑集团有限公司持有的轻骑海药国有法人股 28,845,064股，占公司总股本14.26%,上述股份已全部被质押冻结。报告期内，公司股东海口市国有资产管理局持有的轻骑海药国家股 7,788,000股仍被冻结，继续为本公司贷款提供质押担保。报告期内，公司股东海南省信托投资公司持有的轻骑海药法人股2,878,722股已被司法冻结。（6）报告期内，公司前1 0 名股东之间不存在关联关系。94、公司控股股东基本情况（1）股东名称：深圳市南方同正投资有限公司%持有股份：3 7,0 1 1,5 7 5 股，占总股本1 8.2 9%法定代表人：宁维松经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。成立日期：二0 0 一年八月二十九日注册资本：6 0 0 0.6 万元人民币注册地址：深圳市罗湖区红桂路 1 0 2 9 号天元大厦 5 F（邮编：5 1 8 0 0 1）经济性质或类型：有限责任公司报告期内公司控股股东变更情况详见 2 0 0 1年 1 0月 8日中国证券报公告。%（2）公司控股股东的实际控制人情况公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司的法定代表人已变更为宁维松（自然人）。宁维松，男，3 2岁，湖南人，毕业于重庆大学。本人主要从事信息工程工作。（3）其他持股1 0%以上（含 1 0%）的法人股东股东名称：中国轻骑集团有限公司%持有股份：2 8,8 4 5,0 6 4 股，占总股本1 4.2 6%法定代表人：张家岭经营范围：轻骑牌系列摩托车、摩托艇、助力自行车、汽车及电动车、发动机开发生产维修和销售(含零件)、农业种植开发、进出口业务、医疗器械、建筑材料等的生产、销售。成立日期：一九九七年十月八日注册资本：五亿元人民币 注册地址：山东省济南市和平路3 4 号中国轻骑集团有限公司是本公司第二大股东，经济性质隶属国有经济，持有股份为国有法人股。%四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况10 1、基本情况（1）现任董事、监事、高级管理人员 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期(年)年初持股数(股)年末持股数(股)龙 勇 董事长 男 4 2 0 1.1 2.1 1 0 4.6.2 9 0 0 孟祥礼 副董事长 男 6 0 0 1.6.2 9 0 4.6.2 9 0 0 卓霖 独立董事 男 3 8 0 1.1 2.1 1 0 4.6.2 9 0 0 周岱翰 独立董事 男 6 1 0 1.1 2.1 1 0 4.6.2 9 0 0 孔祥泉 董事 男 3 6 0 1.1 2.1 1 0 4.6.2 9 0 0 尤江甫 董事 男 4 3 0 1.1 2.1 1 0 4.6.2 9 0 0 张珊珊 董事 女 5 6 0 1.1 2.1 1 0 4.6.2 9 0 0 詹海勤 董事 男 4 8 0 1.6.2 9 0 4.6.2 9 0 0王治平 董事 男 3 4 0 1.6.2 9 0 4.6.2 9 0 0 陈建军 监事会召集人 男 3 1 0 1.6.2 9 0 4.6.2 9 0 0杨光裕 监事 男 4 3 0 1.6.2 9 0 4.6.2 9 0 0 冯柏昌 监事、总经理助理 男 4 8 0 1.6.2 9 0 4.6.2 9 1 5 4 4 4 1 5 4 4 4李志英 监事 女 4 6 0 1.6.2 9 0 4.6.2 9 0 0钟华荣 监事 男 4 9 0 1.6.2 9 0 4.6.2 9 0 0王更生 总经理 男 4 8 0 1.6.2 9 0 1.1 2.3 1 0 0 朱 梅 副总经理 女 4 4 0 1.6.2 9 0 1.1 2.3 1 0 0 卢泰山 副总经理 男 5 8 0 1.6.2 9 0 1.1 2.3 1 0 0 陈 裘 副总经理 男 4 4 0 1.6.2 9 0 1.1 2.3 1 0 0 张 弛 总经理助理 男 5 6 0 1.6.2 9 0 1.1 2.3 1 0 0 梁 虎 总经理助理 男 3 5 0 1.6.2 9 0 1.1 2.3 1 0 0 李 颖 董事会秘书 女 4 3 0 1.6.2 9 0 4.6.2 9 0 0（2）公司董事、监事及高级管理人员年初、年末持股数量无变化（3）董事、监事在股东单位的任职情况姓 名 职 务 股 东 单 位 任职情况孔祥泉 董事 中国轻骑集团有限公司 财务部本部长、总裁助理李志英 监事 中国轻骑集团有限公司 审计部部长王治平 董事 海口市国有资产经营公司 副总经理陈建军 监事 海口市国有资产经营公司 财务部经理11杨光裕 监事 长城证券有限责任公司 副总裁 2、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据根据公司章程的有关规定，董事（独立董事）、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。报告期内，在公司任职的董事、监事和高级管理人员报酬按公司第三届董事会制定标准执行。公司独立董事报酬须经 2 0 0 1年年度股东大会批准后，自 2 0 0 2年开始实施。（2）报告期内，现任董事、监事和高级管理人员共 1 1人在公司任职领取报酬，年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为人民币 4 1.7万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 1 3.5万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 1 2.6万元。年度报酬在人民币 4-6万元以上的 6人；年度报酬在人民币 2-3 万元以上的 5 人。(3)报告期内不在公司领取报酬、津贴的董事（独立董事）、监事情况独立董事卓霖、周岱翰；董事王治平、孔祥泉、尤江甫、张珊珊、詹海勤；监事陈建军、李志英、杨光裕；离任董事韩立彬、张仁昌、张北嵩、李天敏；离任监事于建民1 5 人均未在公司领取报酬。董事王治平、孔祥泉；监事陈建军、李志英、杨光裕；离任董事、韩立彬、张仁昌；离任监事于建民 8 人均在股东单位领取报酬。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因（1）报告期内，因公司换届选举，董事张仁昌、李天敏、股东代表出任的监事陈英、于建民，经公司 2 0 0 0 年度股东大会批准离任；（2）报告期内，因公司股权变动原因，董事王更生、朱梅、卢泰山、张北嵩、韩立彬、周仲威申请辞去董事职务，经公司 2 0 0 1年第一次临时股东大会批准上述董事离任。（3）报告期内，公司没有聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。（二）公司员工的数量及专业构成情况截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，本公司在册职工总数为 6 1 0 人，离退休人12员 7 2 人。员工的教育程度和专业构成等情况如下：%1、员工的教育程度项 目 人 数 所占总人数比例（%）大学本科以上学历 9 5 1 5.5 7 专科 1 3 0 2 1.3 1 中专 6 5 1 0.6 6 高中 1 0 8 1 7.7 1 初中以下 2 1 2 3 4.7 5合计 6 1 0 1 0 02、专业构成 项 目 人数(人)占总人数比例(%)生产人员 2 8 0 4 5.9技术人员 4 8 7.8 7财务人员 1 9 3.1 研究开发人员 8 1.3 1销售人员 1 5 0 2 4.5 9行政人员 7 3 1 1.9 其它人员 3 2 5.2 5合计 6 1 0 1 0 03、职称类别 人数 占总人数（%）高级职称 6 1中级职称 4 3 7.0 5初级职称 8 3 1 3.6五、公司治理结构(一)公司治理情况公司按照公司法、证券法和中国证监会发布的法规性文件以及公司章程的有关规定要求，不断完善法人治理结构，对照中国证监会上市公司法人治理准则的要求，将公司治理情况报告如下：1、股东和股东大会13公司严格按公司章程、上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保股东充分行使自己的权利。在会场上的选择上，尽可能让更多的股东能够参加股东大会。公司聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会并出具法律意见。在股东大会上，对中小股东尤其是个人股东给予充分的重视，确保股东正确行使表决权。公司章程规定，公司与关联方之间的关联交易，务必遵循平等、自愿、等价、有偿的原则合法进行。股东大会对关联事项表决时，关联股东均回避表决，并予充分披露。2、控股股东与上市公司公司控股股东行为基本规范，其按公司章程的规定行使股东权利和义务，没有发生超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到了“五分开”。公司董事会、监事会和经营层能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。3、董事与董事会公司董事与董事候选人的提名及选聘程序符合公司章程的有关规定，独立董事选聘程序、董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司的董事能以认真态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、责任和义务。公司现有两名独立董事。4、监事和监事会公司监事和监事会人员及构成符合公司法、公司章程的有关规定，公司监事能认真履行自己的职责，能够对公司的经营、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并发表独立意见。5、绩效评价与激励约束机制报告期内，公司高级管理人员的聘任严格按公司章程的规定进行，符合法律、法规的要求。报告期内尚未建立对董事、监事和经理人员的绩效评价与激励约束机制。6、利益相关者公司能够尊重和维护银行、债权人、职工、客户等其他利益相关者，并与其经常沟通，共同推动公司的脱困和持续发展。147、关于信息披露与透明度公司董事会制定了董事会秘书工作细则，设董事会秘书处为公司信息披露部门，董事会秘书为信息披露负责人，设专人负责接待股东和投资者来访和咨询工作，并设置了专门的电子信箱，以加强公司和股东之间的沟通，确保所有股东都有平等的信息知情权。8、公司法人治理差距及改进措施根据中国证监会发布的上市公司治理准则的要求，对照公司实际情况，公司法人治理与准则的要求存在着一定的差距。报告期内，公司尚未制定股东大会、董事会、监事会议事规则，尚未建立对董事、监事及高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，缺乏对高级管理人员的考核和约束。公司将按上市公司治理准则的要求修改公司章程，制定“三会”议事规则，建立公开透明行之有效的绩效评价与激励约束机制，逐步制定对董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，促使决策、执行、监督的一体化。（二）独立董事履行职责情况报告期内，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，修改了公司章程，并按法定程序召开了 2001年临时股东大会，选举产生了两名独立董事。公司独立董事于 2001 年 12月 11 日当选后，亲自出席了董事会会议，对审议事项发表了独立意见，履行了独立董事职责。六、股东大会情况报告期内公司共召开了二次股东大会，具体情况如下：（一）2000 年度股东大会1、本次股东大会的通知、召集、召开情况2 0 0 1 年 5 月 2 9 日，公司董事会在中国证监会指定报刊 中国证券报上以公告方式向全体股东发出了召开公司 2 0 0 0年股东大会的通知，其中列明了会议召开的时间、地点、议题和提交股东大会审议的事项。2 0 0 0年度股东大会于 2 0 0 1年 6月 2 9日上午在海口市金贸区汇通大厦 5楼会15议室召开。公告日期距本次股东大会召开日期已满 3 0 日。2、本次股东大会审议通过了以下决议（1）审议通过了公司2 0 0 0 年度董事会工作报告；（2）审议通过了公司2 0 0 0 年度监事会工作报告；（3）审议通过了关于董事会换届选举的议案；（4）审议通过了关于监事会换届选举的议案；（5）审议通过了公司2 0 0 0 年度财务决算报告；（6）审议通过了公司2 0 0 0 年度利润分配预案；（7）审议通过了公司关于聘用会计师事务所的议案；（8）审议通过了公司关于修改公司章程的议案；（9）审议通过了2 0 0 0 年年度报告及年报摘要的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 1 年 6 月 3 0的中国证券报上，国浩律师集团（上海）事务所为本次股东大会作了现场见证并出具了法律意见书。（二）2 0 0 1 年临时股东大会1、本次临时股东大会的通知、召集、召开情况公司董事会于 2 0 0 1年 1 1月 8日在中国证监会指定报刊中国证券报上以公告方式向全体股东发出了召开公司 2 0 0 1年临时股东大会的通知，其中列明了会议召开的时间、地点、议题和提交临时股东大会审议的事项。公司 2 0 0 1年临时股东大会于 2 0 0 1年 1 2月 1 1日在海口市制药厂会议室召开。公告日期距本次临时股东大会召开日期已满3 0 日。2、本次临时股东大会审议通过了以下决议（1）审议通过了关于修改公司章程的议案；（2）审议通过了关于公开征求独立董事候选人的议案，本次提名的独立董事候选人为周岱翰、孙永红、卓霖，经选举周岱翰、卓霖当选为公司第四届董事会独立董事。（3）审议通过了关于部分董事辞职的议案；（4）审议通过了关于增补董事的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1日的中国证券报上，国浩律师集团（上海）事务所为本次临时股东大会作了现场见证并出具了法律意见书。16（三）选举、更换董事、监事情况1、报告期内，公司董事会换届选举，经 2 0 0 0年度股东大会选举，孟祥礼、周仲威、韩立彬、王治平、卢泰山、张北嵩、詹海勤、王更生、朱梅当选为第四届董事会董事。2、报告期内，公司监事会换届选举，经 2 0 0 0年度股东大会选举，陈建军、杨光裕、李志英当选为第四届监事会由股东代表出任的监事；冯柏昌、钟华荣为职工代表出任的监事。3、报告期内，因公司股权变动，更换了部分董事。龙勇、张珊珊、尤江甫、孔祥泉经 2 0 0 1年临时股东大会选举当选为董事，周岱翰、卓霖当选为独立董事。大会批准周仲威、韩立彬、王更生、卢泰山、朱梅、张北嵩辞去董事职务。七、董事会报告%（一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况公司以医药制造业为主，主要生产经营中西成药、精细化工产品、化学原料药、保健品及与医药工业相配套的进出口贸易。（1）报告期内，按行业、产品划分，公司主营业务收入和主营业务利润的构成情况产品名称类别主营业务收(元)(%)占主营业务利润(元)(%)枫蓼肠胃康中药6 7,8 5 8,5 5 8.1 0 3 5.0 93 0,2 6 3,5 2 3.9 5 3 9.1 7特素肿瘤类2 3,0 3 2,7 5 01 1.9 19,6 2 6,8 4 4.1 4 1 2.4 6其 他抗生素类1 0 2,4 4 6,6 7 7.5 9 5 33 7,3 7 1,6 2 7.6 1 4 8.3 7合 计1 9 3,3 3 7,9 8 5.6 9 1 0 07 7,2 6 1,9 9 6.3 0 1 0 0（2）按地区说明报告期内公司主营业务收入的构成情况地区主营业务收入(元)占主营业务收入(%)华南1 0 3,8 9 9,8 3 3.5 15 3.7 4华北2 7,2 2 1,9 8 8.3 61 4.0 8华东4 5,4 1 5,0 9 2.8 42 3.4 9西南7,2 1 1,5 0 6.8 73.7 317西北3,4 8 0,0 8 3.7 43.7 3东北6,1 0 9,4 8 0.3 71.8合计1 9 3,3 3 7,9 8 5.6 91 0 0（3）报告期内公司的经营状况及主导产品介绍2 0 0 1年，公司生产经营基本正常。在国家医药体制改革的大环境中，面对市场的激烈竞争,公司加大了对盈利产品的投入，尤其是加大了对特素的市场开发和促销力度，2 0 0 1 年特素销售收入较上年同期增长了一倍。公司对企业 G M P认证工作高度重视，继粉针类生产线，口服固体制剂车间取得国家药品监督管理局 G M P认证书后，紫杉醇原料及注射液车间正在进行 G M P 改造，2 0 0 2 年上半年考虑青霉素车间的G M P 改造。报告期内公司主要生产经营的产品为枫蓼肠胃康颗粒剂、特素、红宝-太圣胶囊、头孢曲松钠、头孢唑肟钠、头孢唑林钠、头孢拉定等中西成药、化学原料药。公司主营业务收入或主营业务利润 1 0%以上的业务活动均来自于医药制造业。2 0 0 1年公司实现主营业务收入为 1 9 3 3 3.8万元，同比增长1 0.1 7%；主营业务利润为 7 7 2 6.2 0万元，同比增长 5 6.8 3%；利润亏损2 6 4 6 1.0 4 万元；净资产-24943.79万元。（3）占公司主营业务收入或主营业务利润 1 0%以上的主要产品情况单位：元产品名称产品销售收入产品销售成本毛利率枫蓼肠胃康6 7,8 5 8,5 5 8.1 03 7,5 9 3,6 4 1.1 94 4.6%特素（紫杉醇注射液）2 3,0 3 2,7 5 01 3,4 0 5,0 6 0.5 04 1.8%（4）报告期内，本公司主营业务及其结构较前一报告期未发生较大变化。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩的影响公司下属企业除海口市制药厂正常运转外，海药房地产公司受市场的影响，未能正常运转。截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日，本公司拥有两家子公司，基本情况如下：18公司名称注册时间注册资本持股比例业务性质主要产品资产规模净利润海口市制药厂1 9 9 0 0 3 0 9 8 2 0 0万元1 0 0药品、保健药品生产销售中西药品5 8 9 9 4万元3 1 4 4万元海南轻骑海药房地产开发公司1 9 9 2 1 0 1 4 2 0 0 0万元1 0 0房地产开发经营房地产1 9 0 7万元-3 4 5 3万元3、公司主要供应商、客户情况（1）公司向前五名供应商合计的采购金额为 2 0 3 5 9.5 8万 元，占年度采购总额的比例6 3.8 0%；（2）公司向前五名客户销售金额合计为 1 8 2 9.8 9万元，占公司销售总额的 9.5 2%。4、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案报告期内，公司在经营中遇到的主要困难：（1）经营环境不利。由于公司历史债务问题引发的多起重大经济诉讼案件，对公司生产经营造成严重的负面影响。（2）资金困难。由于资金困难公司无法加大对新产品的开发和投入，企业抗御风险的能力严重不足。针对上述问题和困难公司采取了以下措施：（1）公司主动协调了债权人和方方面面的关系，及时做好各种矛盾的化解工作，最大限度地改善了经营环境。（2）公司依靠自身力量，采用滚动式投入逐步加大新产品的开发，确保企业有持续发展的能力。5、公司报告期内没有进行过盈利润预测，未曾公开披露过盈利收入、费用成本计划事项6、报告期内公司利润亏损的主要原因公司股权虽经过多次变更，但债务负担和历史遗留问题一直未能有效解决，当期经营产生的主营业务利润不足以消化高企的费用。加之报告期内国家新会计制度的实施，对各项资产计提了减值准备，致使报告期利润出现重大亏损。19（二）公司投资情况%1、在报告期内，公司未未募集资金进行新项目投资，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况2、报告期内本公司无非募集资金投资的重大项目及使用情况%（三）报告期公司的财务状况、经营成果情况1、公司财务状况 单位:元财务指标2 0 0 1年2 0 0 0年同比%总资产3 9 9,6 8 5,2 6 3.3 37 0 5,7 4 7,1 4 6.2 8-4 3.3 7 总负债6 4 9,1 2 3,1 4 7.4 16 9 0,7 3 0,1 3 3.9 9-6.0 2 股东权益-2 4 9,4 3 7,8 8 4.0 81 5,0 1 7,0 1 2.2 9-1 6 6 1.0 4主营业务利润7 7,2 6 1,9 9 6.3 04 9,2 6 5,8 1 3.7 2 5 6.8 3 净利润-2 6 4,6 1 0,4 3 6.7 9-6 2,1 0 2,4 3 5.5 6-3 2 6.0 9（1）本年度总资产比去年同期减少 3 0 6 0 6.2万元，主要是补提各项资产减值准备和处置资产减少所致：补提房地产开发存货减值准备1734.4万元；补提包装物减值准备59.2万元；补提隆基大厦减值准备3091.3万元；补提益爱大厦 8719.7万元；房屋建筑物补提 271.4万元；应收帐款及其他应收款补提坏帐准备 5479 万元；补提长期投资减值准备 638.7 万元，处置职工房改的资产等 1716万元。其他为经营性亏损所致。（2）本年度总负债比去年减少 4 1 6 0.7万元，主要是中国轻骑集团有限公司欠本公司的往来款收回用于归还中国华融资产管理公司海口办事处和海口市国有资产经营公司所致。（3）本年度主营业务利润比去年增加 2 7 9 9.6 2万元，主要是本年销售收入比去年增加1 0.1 7%，同时销售毛利率提高了1 2.1 9%所致。（4）股东权益和净利润减少的原因和前述第 1条相同，主要是补提投资减值准备、处置各项资产和当年经营亏损所致。（四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响1、随着国家医药改革和医药体制的重大变革，在我国加入 W T O后，公司生产经营外部环境发生了很大变化，一方面全球经济一体化给公司带来了崭新的发展空间，公司可通过国内外两个市场的接轨进一步扩大销售，引进国际先进技术；但另一方面也要面对相关产品高附加值、高科技含量的市场竞争压力，机遇和挑战并存。具体到我国加入世界贸易20组织的承诺与协定中，对制药企业的影响主要在以下几个方面（1）有关知识产权的保护：按照与贸易组织有关知识产权保护（T R I P S）的原则，在新产品专利期内进行仿制，开发方有权索赔 4-1 0亿美元，若买断一种新药的生产许可证，需支付5 0 0-6 0 0 万美元；（2）有关关税水平：我国承诺将药品平均关税水平降低 6 0%，从目前的 1 4.2 0%降至 6%左右，并将于2 0 0 3 年 1 月 1 日前完成；（3）有关市场开放：我国承诺在 2 0 0 3年 1月 1日前开放药品分销服务业务。针对上述影响，公司将深挖现有主导产品纯中药品种枫蓼肠胃康颗粒剂的科技含量，并采用最新工艺，研发系列新产品，保持其在同类产品中的技术优势。同时加快步伐，重点研发具有自主知识产权的独家纯中药新产品，培育公司核心竞争力，应对入世挑战。2、目前国家医药体制改革、医药流通体制改革、医药保险体制改革正在逐步深入，国家的药品降价政策和药品招投标准的实施，国家新药品法的执行及对药品实行处方用药和非处方药（O T C）的管理，这都会对公司的经营产生较大的影响。（五）董事会对非标准审计报告涉及事项的说明本公司 2 0 0 1年度财务报告由四川华信（集团）会计师事务所审计，该所为本公司出具了带解释性说明的无保留意见审计报告。本公司董事会对该审计报告及涉及说明事项的审计意见没有异议，认为其客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。本公司董事会对审计报告涉及说明事项的意见如下：1、公司巨额债务的基本情