000556_2001_PT南洋_PT南洋2001年年度报告_2002-04-29.pdf

1 重 要 提 示 本公司董事局保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任 天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所为本公司出具了无保留带说明段意见的审计报告本公司董事局监事会对相关事项亦有详细说明请投资者注意阅读 2 目目 录录 一公司基本情况简介 3 二会计数据和业务数据摘要 4 三股本变动及主要股东持股情况 5 四董事监事高级管理人员和员工情况 7 五 公司治理结构 10 六 股东大会情况简介 11 七 董事会报告 14 八 监事会报告 22 九 重要事项 24 十 财务报告 31 十一 备查文件目录 56 3 一一公司基本情况简介 公司基本情况简介 (一)公司的法定中英文名称 1中文名称南洋航运集团股份有限公司 2 英文名称 NANYANG SHIPPING GROUP STOCK HOLDING CO.,LTD.(二)公司法定代表人范运海(三)公司董事局秘书缪海英 联系地址本公司董事局秘书处 联系电话089866775208/68666999 传 真089866752989 电子信箱NYSHIP (四)公司注册地址及办公地址 注册地址海口市滨海大道288号东方洋大厦78楼.邮政编码570311 电子信箱NYSHIP 办公地址海口市景湾路8号海景湾大厦7楼(五)公司选定的信息披露报纸名称证券时报中国证券报 刊登公司年度报告的国际互联网网址 http:/ 公司年度报告备置地点深圳证券交易所本公司董秘处 (六)公司股票上市地深圳证券交易所 股票简称PT南洋 股票代码000556 七公司其他有关资料 首次注册登记日期1992年12月16日 地点海口市滨海大道新港区海运综合大楼2楼 企业法人营业执照注册号琼企4600001003570 4 税务登记号琼字460100201289277 聘请的会计师事务所天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所 办公地址海口市海甸岛沿江一西路二号 二二会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 1本年度主要经济指标本年度主要经济指标 利润总额-43,285,379.94 净利润-43,285,379.94 扣除非经常性损益后的净利润-22,748,519.11 主营业务利润 0.00 其他业务利润 0.00 营业利润-22,748,519.11 投资收益 0.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额-20,536,860.83 经营活动产生的现金流量净额-9,385,915.57 现金及现金等价物净增加额-319,806.10 扣除非经常性损益的项目及涉及金额 扣除非经常性损益的项目及涉及金额 营业外收入 622,818.00 营业外支出 21,159,678.83 营业外收支净额-20,536,860.83 2截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2000 年 1999 年 项 目 2001 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 0.00 0.00 54,266,540.61 54,266,540.61 净利润-43,285,379.94-41,809,860.41-39,892,816.60-81,895,671.02-81,895,671.02 总资产 280,706,658.78 129,042,500.99 207,311,520.13 257,687,321.76 336,148,122.96 股东权益 183,836,891.07-300,355,853.24-221,895,052.04-213,667,527.02-135,206,725.82 每股收益(摊薄)-0.174-0.17-0.16-0.33-0.33 每股收益(加权)-0.174-0.17-0.16-0.33-0.33 每股净资产 0.74-1.21-0.89-0.86-0.54 调整后每股净资产 0.71-1.24-0.93-0.88-0.56 每股经营活动产生的现金流量净额-0.04-0.01-0.01-0.09-0.09 5 三三股本变动及主要股东持股情况股本变动及主要股东持股情况 一一 股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位股 本次变动增减+-期初数 配股 送股 公积金转增发 其他 小计 期末数 一未上市流通股份 1发起人股份 14,731,863 14,731,863 其中国家持有股份 7,381,113 7,381,113 境内法人持有股份 7,350,750 7,350,750 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 116,563,228 116,563,228 3内部职工股 4优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 131,295,091 131,295,091 二已上市流通股份 1人民币普通股 117,423,037 117,423,037 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 117,423,037 117,423,037 三股份总数 248,718,128 248,718,128 二 股东情况 1报告期末公司股东总数为 37,625 户 2报告期末公司前十名股东持股情况 6 数量单位 股 序号 股 东 名 称 期初数 本期变动 增减()期末数 占总股本 比例()1 海南成功投资有限公司 66,414,778 66,414,778 26.70 2 海南省财政税务厅 7,381,113 7,381,113 2.97 3 三亚日冷空调技术专业公司 4,853,475 4,853,475 1.95 4 中国银行海口信托咨询公司 3,267,000 3,267,000 1.31 5 海南百勤投资顾问有限公司 0+2,871,725 2,871,725 1.15 6 海南光大国信物业管理公司 1,960,200 1,960,200 0.79 7 中国人民保险公司海南分公司 1,633,500 1,633,500 0.66 8 海南财利装饰工程有限公司 1,633,500 1,633,500 0.66 9 海口海上世界有限公司 1,633,500 1,633,500 0.66 10 中国银行海信托咨询公司 1,633,500 1,633,500 0.66 1 前 10 名股东均为法人股东其中中国银行海口信托咨询公司与中国银行海信托咨询公司都是中国银行海南省分行的单位其余 8 名股东之间不存在关联关系 2海南省财政税务厅代表国家持有公司股份 3持有公司股份 5含 5以上股东 海南成功投资有限公司持有公司 66,414,778 股法人股占总股本的 26.7该公司所持股份中的 4000 万股因承接本公司及其子公司向中国银行海南省分行的贷款债务中的 95而对此贷款债务的 15进行质押担保已被冻结 3公司控股股东情况 1 控股股东名称 海南成功投资有限公司 法定代表人范运海 成立日期一九九五年二月二十五日 主要经营范围 房地产开发经营 旅游项目开发经营 运输服务土石方工程施工以上涉及项目管理和许可证的按规定办理 7 注册资本14000万元 股权结构2001年6月4日该司的股权转让给上海华宇融投资发展有限公司 占该司的80%股权重庆富广经贸有限公司 占该司20%股权 公司已于2001年6月6日在证券时报中国证券报对上述股权转让事宜进行公告 2公司实际控制人上海华宇融投资发展有限公司 法定代表人冯延斌 成立日期1999年2月4日 主要经营范围投资兴办实业国内商业及物资供销业不含专营专控专卖商品经济信息咨询凡涉及许可经营的项目凭许可证经营 注册资本10000万元 四四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 年初和年 末持股数 范运海 男 35 董事局主席兼总裁 2001.4.28-2002.5.30 0 沈惠萍 女 29 董事兼财务总监 2001.4.28-2002.5.30 0 丁 宁 女 31 董 事 2000.7.20-2002.5.30 0 沈士渊 男 30 董 事 2001.6.1-2002.5.30 0 顾冠华 男 37 董 事 2001.8.7-2002.5.30 0 曹洪明 男 35 董 事 2001.9.20-2002.5.30 0 王 强 男 25 董 事 2001.8.7-2002.5.30 0 8 王 健 男 39 董 事 2001.6.1-2002.5.30 0 苑中平 女 46 董 事 1999.5.30-2002.5.30 0 韩俊毅 男 39 监 事 1999.5.30-2002.5.30 0 邵联合 男 34 监 事 2001.4.28-2002.5.30 0 陈志强 男 32 监 事 2001.4.28-2002.5.30 0 缪海英 女 32 董事局秘书 2002.2.25 0 二董事监事在股东单位任职情况 姓 名 单位 职 务 范运海 海南成功投资有限公司 董事长 王 健 中国银行海南省分行 副处长 丁 宁 海南光大国信物业管理公司 副总经理 苑中平 中国人民保险公司海南分公司 财务处处长 韩俊毅 海南省财政厅 主任科员 三年度报酬情况 1公司董事监事及高级管理人员的报酬根据公司的工资制度及岗位确定并经董事会决议通过 22001年度公司董事监事及高级管理人员的年度报酬总额 为3万元 3现任董事监事不在公司领薪均在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 四报告期内董事监事高级管理人员变动情况 1公司于2001年4月28日召开董事局第三届第七次会议通过人事变更议案董事变更游子期辞去董事局副主席董事游晓林古德山栾清玉李青徐士华辞去公司董事陈涌潮范运海刘钧沈惠萍任公司董事监事变更符基群邓兰辞去公司监事陈 9 志强邵联合任公司监事董秘变更王玮辞去董秘李谦任董秘经营班子人事变更 游子期辞去总裁 徐士华辞去副总裁 财务总监陈涌潮任总裁范运海任副总裁沈惠萍任财务总监 22001年6月1日公司董事局第三届第八次会议通过如下人事变更厉建中辞去公司董事及董事局主席职务推举刘钧任公司董事局主席职务推举沈士渊任公司董事林尤善辞去公司董事推举王健任公司董事陈涌潮辞去公司总裁职务由沈士渊任公司总裁 32001年6月25日公司董事局第三届第十次会议通过聘任陈涌潮为公司董事局副主席职务董事局秘书李谦的辞职报告聘任丁水石任公司副总裁董事局秘书职务 42001年8月7日公司董事局第三届第十三次会议通过刘钧因工作原因辞去董事局主席及董事 陈涌潮因工作原因辞去董事局副主席及董事丁水石因工作原因辞去董事局秘书副总裁职务推举李谦为新任董事局秘书 52001年9月20日公司董事局第三届十五次会议通过肖玲因工作原因辞去公司董事曹洪明任公司董事 62002年2月25日公司董事局第三届十八次会议通过免去沈士渊董事局主席职务解聘沈士渊公司总裁职务同意李谦辞去董事局秘书 推举范运海任董事局主席职务 聘任范运海任公司总裁职务聘任缪海英任董事局秘书 五员工情况 截止报告期公司员工人数为246人其中管理人员30人财务人员8人技术人员10人行政人员20人大专学历以上人员为83人公司无需承担费用的离退休职工 10 五五公司治理结构 公司治理结构 一 公司治理情况 公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求进行 规范公司运作 并将根据新颁布的 上市公司治理准则修改并制定新的公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等文件进一步明确公司股东大会董事会和监事会的职能与责任不断完善公司法人治理结构 1关于股东与股东大会公司确保所有股东特别是中小股东享有平等的权利确保所有股东能够充分行使自己的权利严格按照股东大会规范的要求召集召开股东大会 2关于控股股东与公司的关系控股股东行为规范没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营管理 公司与控股股东之间做到人员 资产及财务分开 各自独立核算 独立承担责任和风险 3关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的程序选举董事公司董事会的人数和构成符合法律法规的要求各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会 认真严格履行上市公司董事的职责 4关于监事与监事会公司监事会的人数与构成符合法律法规的要求 各位监事能够认真履行自己职责 本着对股东负责的原则对公司财务及董事会和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作接待股东来访和咨询公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实准确及时地披露信息确保所有股东有平等及时的机会获取信息 二 关于独立董事 11 报告期内公司尚未聘请独立董事公司将在 2002 年 6 月 30 日前聘请两名独立董事按照相关法律法规的要求建立完善独立董事制度 三 公司与控股股东在业务人员资产机构财务等方面做到了完全分开公司在业务人员资产机构财务等各个方面均与控股股东完全独立设置和运作符合有关法律法规的要求 四公司正积极筹备建立公开透明的董事监事和高级管理人员的绩效评价标准及约束机制 六六股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内公司召开了一次年度股东大会三次临时股东大会各次会议的有关情况如下 一2001年4月30日公司在中国证券报证券时报刊登了公司董事局决定于2001年6月1日召开2000年度股东大会的通知会议在海口市琼苑宾馆如期召开出席或授权出席会议股东代表29人代表股份95,255,516股占公司总股本的38.3%会议审议并通过如下决议 1审议通过了董事局2000年度工作总结和2001年度工作计划的报告并授权董事局全权处理公司重组事宜 2审议通过2000年度监事会工作报告 3审议通过2000年度财务决算报告 4审议通过2000年度利润分配的议案 12 5审议通过续聘五洲联合会计师事务所海口齐盛分所为我公司2001年度审计单位的议案 6审议通过关于人事变更的议案同意游子期游晓林古德山栾清玉李青徐士华辞去公司董事的职务选举陈涌潮范运海刘钧沈惠萍任公司董事同意符基群邓兰辞去公司监事选举陈志强邵联合任公司监事 7审议通过关于修改章程的议案将董事局由十三名董事组成设董事局主席一人董事局副主席二人修改为董事局由九名董事组成设董事长一人副董事长 一人 海南方圆律师事务所委派涂显亚律师对本次股东大会进行了现场见证并出具了法律意见书该法律意见书及股东大会决议刊登在2001年6月5日中国证券报证券时报上 二2001年7月11日公司在中国证券报证券时报刊登了公司董事局决定于2001年8月12日召开2001年临时股东股东大会的通知2001年8月24日公司在中国证券报证券时报刊登了公司董事局决定将开2001年临时股东股东大会推迟至2001年9月20日召开决议公告会议在海口市琼苑宾馆按时召开出席或授权出席会议股东代表15人 代表股份78,885,321股 占公司总股本的31.72%会议对各项议案审议情况如下 1审议通过宽限期资产重组的银行债务重组的议案 1中国银行海南省分行的债务重组 2中国信达资产管理公司海口办事处的债务重组 13 3中国工商银行洋浦分行的债务重组 2 审议通过 宽限期资产重组的非银行债务人债务重组的议案 3审议通过宽限期资产重组的资产剥离的议案 4审议了宽限期资产重组的资产置换的议案此议案未获通过 5审议通过关于托管上海宝营金属材料有限公司上海大众药业有限公司上海大众药业许昌生化有限公司的议案 6审议通过 关于公司更换董事的议案同意厉建中林尤善刘钧陈涌潮辞去公司董事选举沈士渊王健顾冠华王强任公司董事 北京市德恒律师事务所委派高国富律师对本次临时股东大会进行了现场见证并出具了法律意见书 该法律意见书及股东大会决议刊登在2001年9月22日中国证券报证券时报上 三2001年9月22日公司在中国证券报证券时报刊登了公司董事局决定于2001年10月22日召开2001年第二次临时股东大会的通知会议在上海市宝山宾馆如期召开出席或授权出席会议股东代表16人代表股份79,339,203股占公司总股本的31.9%会议审议议案情况如下 1未通过宽限期资产重组的资产置换的议案 2审议通过关于公司更换董事的议案 北京市德恒律师事务所委派高国富律师对本次临时股东大会进行了现场见证并出具了法律意见书 该法律意见书及股东大会决议刊 14 登在2001年10月25日中国证券报证券时报上 四2001年10月25日公司在中国证券报证券时报刊登了公司董事局决定于2001年11月26日召开2001年第三次临时股东大会的通知会议在海口市琼苑宾馆如期召开出席或授权出席会议股东代表20人代表股份88,532,191股占公司总股本的35.60%会议审议议案情况如下 1与上海华宇融投资发展有限公司持有的上海大众药业有限公司94%股权置换的议案 该议案由于占有效投票数的63.27%的股东投弃权票未获通过 2与上海华宇融投资发展有限公司持有的上海大众药业许昌生化有限公司99%置换的议案该议案获得通过 北京市德恒律师事务所委派高国富律师对本次临时股东大会进行了现场见证并出具了法律意见书 该法律意见书及股东大会决议刊登在2001年11月27日中国证券报证券时报上 七七董事会报告 董事会报告 一报告期内的经营情况 2001年公司以资产重组为主题通过债务重组资产剥离资产置换和托管逐步完成主业转轨工作为公司恢复上市奠定了基础主要体现在 1 经2001年9月20日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了债务重组方案及资产剥离方案已完成2.7亿元的债务剥离入海南 15 成功投资有限公司除货币资金和2.9亿元的应收款外的其余资产剥离到海南成功 2经2001年11月26日第三次临时股东大会审议通过了将上海华宇融投资有限公司持有的上海大众药业许昌生化公司99%股权与公司等值资产置换方案于2001年12月31日办理完毕相应的股权过户手续生产经营性资产置入公司 3公司受托对上海宝营金属材料有限公司和上海大众药业有限公司上海大众药业许昌生化有限公司进行管理增加公司收入增强公司的持续经营能力 二报告期内的投资情况 1报告期内公司没有募集资金也没有前期募集的资金在本期内使用 2报告期内没有以非募集资金投资的重大项目 三报告期内的财务状况经营成果及其变动原因分析 项 目 报告期数 上年数 较上年增+减-增减%增减原因 总资产 280,706,658.78 129,042,500.99 151,664,157.79 117.53 主要系因资产重组中 原属于内部抵销的应收款项因 子公司剥离变为非内部应收款项 长期负债 1,680,822.07 184,672,579.80-182,991,757.73-99.09 因债务重组中 把银行借款剥离到海南成功公司所致 股东权益 183,836,891.07-300,355,853.24 484,192,744.31 因债务重组中 置换出部分净资产为负数的子公司 母公司对其未确认投资损失准备消除以及债务重 组收益导致资本公积增加所致 主营业 务利润 0.00 0.00 0.00 净利润-43,285,379.94-41,809,860.41-1,475,519.53 3.53 管理费用 财务费用减少以及或有损失所致 16 四 经公司管理层及多方的努力 部分生产经营性资产已置入公司公司的主营业务发展需进一步整合但重组过程中存在许多不合理的外部因素及突发事件已影响公司的财务状况和持续经营能力如果经营环境和重组环境不能得到实际性的改善公司将面临退市风险 五审计报告 天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所为本公司本年度财务报告出具了无保留带说明段意见的审计报告 公司董事局对审计报告涉及事项作如下说明 报告期内公司应收取托管费贰仟叁佰万但该笔托管费收入已被转移公司已报请海南省公安厅立案侦查在司法介入过程中公司暂未能取得与该收入相关的原始凭证根据会计制度暂不能对此收入进行帐务处理 六新年度的经营计划 1继续深入做好资产重组工作力争完成资产置换方案完善资产结构最大限度的利用好有形资产无形资产及人力资源扩大边际效益提高获利能力实现股票恢复上市 2尽快建立并完善公司的法人治理结构完善约束和监督机制建立科学有效的绩效评价与激励约束机制建立独立董事制度 3健全内部管理制度抓好主业的经营与管理加强内部财务管理 使公司的经营管理财务管理人事管理有章可循 有法可依杜绝因经营管理漏洞造成公司决策失误资产流失等恶果 4开展许昌生化批量规模生产的组织和技术支持工作拓展长远利润增长点 彻底扭转公司三年多无主营业务收入和主营业务利润的局面实现2002年全年盈利保住公司的上市资格 5利用法律手段对不合理的债务进行抗诉启动审判监督程序配合司法部门做好流失资产的追缴工作妥善处理解决历史遗留问 17 题最大限度的保护投资者的权益以保证各项工作进展不受牵制 七公司董事局日常工作情况 1报告期内董事会的会议情况及决议内容 12001年1月18日公司第三届董事局临时会议在宝华宾馆召开会议形成如下决议12000年年度报告的编制原则是见底透明守规成立年报编制领导小组厉建中主席任组长游子期副主席任副组长财务核算组由彭仁甫任组长审核组由游子期副主席任组长徐士华总监王玮董秘参加2年报的费用由各位董事回单位汇报请示争取借款3武汉长城集团新中原公司和中国运载火箭技术研究院为本公司的垫付的费用由公司核实后予以确认4境外审计问题专题报请证监会争取豁免5原则通过财务总监董事局秘书的辞职但财务总监须等2000年年报完成协助陈涛案件的审理董秘须等2000年年报完成有合适人选接任后方可正式离任6同意王玮邓兰辞去境外董事待有合适人选时办理正式手续 22001年4月28日公司董事局第三届第七次会议在海口宝华宾馆召开 会议审议并通过的议案如下1 2000年度工作总结和2001年度工作建议22000年度财务决算报告32000年度报告和报告摘要4 2000年度利润分配的议案 由于公司2000年度继续亏损故不进行利润分配和资本公积金转股本5关于2000年财务决算中不予计提二项减值准备的议案6关于对建中顺宝万锋船务帐务处理和合并报表的议案7关于总公司固定资产及存货盘亏予以 18 核销的议案8关于修改章程的议案将公司章程第五章第二节第九十条董事局由十三名董事组成设董事局主席一人董事局副主席二人修改为董事局由九名董事组成设董事长一人副董事长 一人执行董事一人9关于优先向在紧急时刻为拯救南洋而垫付款项的公司还款的议案10关于海运公司固定资产及存货盘亏予以核销的议案11关于贸易公司待摊费用及应交税金予以转入管理费用的议案12 关于撤销海南深海实业有限公司的议案13关于续聘五洲联合会计师事务所海口齐盛分所有限公司的议案14关于召开2000年度股东大会的议案15关于申请公司股票暂停上市的议案16关于人事变更的议案董事变更游子期女士辞去董事局副主席董事游晓林先生古德山先生栾清玉女士李青女士徐士华先生辞去公司董事陈涌潮先生范运海先生刘钧先生 沈惠萍女士任公司董事境外监事变更彭仁甫先生 王玮女士邓兰女士辞去境外董事陈涌潮先生范运海先生邵联合先生任境外董事监事变更符基群先生邓兰女士辞去公司监事陈志强先生邵联合先生任公司监事董秘变更王玮女士辞去董秘李谦先生任董秘经营班子人事变更游子期女士辞去总裁徐士华先生辞去副总裁财务总监陈涌潮先生任总裁范运海先生任副总裁沈惠萍女士任财务总监有关决议内容刊登在2001年4月30日中国证券报证券时报上 32001年6月1日公司董事局第三届第八次会议在海口琼苑宾馆召开会议审议并通过的议案如下1厉建中先生辞去公司董 19 事及董事局主席职务2 推举刘钧先生任公司董事局主席职务3推举沈士渊先生任公司董事4林尤善先生辞去公司董事5推举王健先生任公司董事6成立专家顾问委员会并由厉建中先生任主任7陈涌潮先生辞去公司总裁职务由沈士渊先生任公司总裁有关决议内容刊登在2001年6月5日中国证券报证券时报上 42001年6月16日公司董事局第三届第九次会议在海口市琼苑宾馆召开会议审议并通过如下事项1宽限期申请书2宽限期重组方案 52001年6月25日公司董事局第三届第十次会议在海口市琼苑宾馆召开会议审议并通过如下议题和事项1聘任陈涌潮先生为公司董事局副主席职务2董事局秘书李谦先生的辞职报告3聘任丁水石小姐任公司副总裁董事局秘书职务有关决议内容刊登在2001年6月28日中国证券报证券时报上 62001年7月5日公司董事局第三届第十一次会议在上海华宇融投资发展有限公司召开 会议审议并通过如下议案1 召开2001年临时股东大会的议案2关于公司变更会计政策的议案根据财政部财会200111号实施范围有关问题的规定及财会200117号贯彻实施企业会计制度有关政策衔接问题的规定同时为规范公司财务会计核算制度本公司主要会计政策会计估计做出变更有关决议内容刊登在2001年7月11日中国证券报证券时报上 20 7 2001年7月27日公司董事局第三届第十二次会议在海口市以通讯表决方式举行会议通过如下事项原定于2001年8月12日召开的2001年第一次临时股东大会因故延期到2001年8月22日股东大会原定的其他各项事宜均不变有关决议内容刊登在2001年7月28日中国证券报证券时报上 82001年8月7日公司董事局第三届第十三次会议在海口市琼苑宾馆召开会议审议并通过如下议题和事项1通报公司宽限期资产重组方案的进展情况及相关问题并决定于2001年8月21日向有关部门上报相关资料本公司原承诺8月12日上报材料在此特向广大股民致歉2关于再次推迟公司2001年第一次临时股东大会召开时间的议案决定将股东大会延至2001年8月31日下午230并将此次股东大会第四项会议内容第四条人事变更议案厉建中林尤善辞去公司董事职务沈士渊王健先生任公司董事职务变更为厉建中林尤善刘钧陈涌潮辞去公司董事职务沈士渊王健顾冠华先生任公司董事职务其他事项不变3人事变更议案刘钧辞去董事及董事局主席职务陈涌潮辞去董事及董事局副主席职务推举顾冠华王强先生为董事推举范运海先生董事局临时负责人 董事局秘书变更 丁水石小姐辞去董事局秘书 副总裁职务推举李谦先生为新任董事局秘书有关决议内容刊登在2001年8月9日中国证券报证券时报上 92001年8月22日公司董事局第三届临时会议以通讯方式召开会议形成如下决议再次将公司2001年第一次临时股东大会召开 21 时间推迟至2001年9月20日股东大会原定的其他各项事项均不变有关决议内容刊登在2001年8月24日中国证券报证券时报上 102001年9月20日公司董事局第三届十五次会议在上海华宇融投资发展有限公司召开会议经审议一致通过如下决议和事项1通过了沈士渊董事任董事局主席2通过了肖玲女士的辞职报告3通过了曹洪明先生任公司董事4通过了公司召开2001年第二次临时股东大会的有关事项时间为2001年10月22日地点为上海宝山宾馆北楼会议室 审议议案为宽限期资产重组的资产置换的议案和关于董事变更的议案 有关决议内容刊登在2001年9月22日 中国证券报证券时报上 112001年10月22日公司董事局第三届第十六次会议在上海宝山宾馆召开会议审议并通过如下议案和事项1关于召开2001年第三次临时股东大会的议案2上海华宇融投资发展有限公司对公司的承诺函自2001年9月20日公司第一次临时股东大会审议通过关于托管华宇融公司持有的上海大众药业有限公司94%股权及上海大众药业许昌生化有限公司99%股权的议案之日起履行此股权托管协议3关于授权沈士渊先生全权行使公司法定代表人职责的议案 有关决议内容刊登在2001年10月25日 中国证券报证券时报上 122001年10月28日公司董事局第三届第十七次会议在上海宝山宾馆召开会议经审议通过如下事项12001年第三季度季度报告正文22001年第三季度财务报告有关决议内容刊登在2001 22 年10月30日中国证券报证券时报上 132002年2月25日公司董事局第三届十八次会议在海口市琼苑宾馆召开会议经审议通过如下议案1免去沈士渊董事局主席职务2解聘沈士渊公司总裁职务3李谦辞去董事局秘书4范运海任董事局主席职务5聘任范运海任公司总裁职务6聘任缪海英任董事局秘书职务有关决议内容刊登在2002年2月26日中国证券报证券时报上 2董事会对股东大会决议的执行情况 1董事会本年度严格执行股东大会的各项决议无重大偏差和失误 2报告期内公司无利润分配方案公积金转增股本方案无配股增发新股方案 八2002年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案根据公司章程2002年的税后利润将用于弥补以前年度的亏损2002年度公司拟不进行利润分配也不实施资本公积金转增股本 九其他事项 公司选定证券时报和中国证券报为信息披露报纸 八八监事会报告 监事会报告 一报告期内公司监事会工作情况 报告期内公司监事会共召开会议三次各次会议情况如下 12001年4月28日公司第三届监事会第六次会议在宝华酒店召 23 开 会议审议通过如下议案1 2000年度监事会工作报告2 2000年度财务决算报告32000年度报告和报告摘要42000年度利润分配的议案5监事更换的议案同意符基群邓兰辞去公司监事向股东大会推荐陈志强邵联合为监事候选人有关决议内容刊登在2001年4月30日中国证券报证券时报上 22001年7月10日公司第三届监事会第七次会议以通讯表决方式举行公司3名监事一致通过公司宽限期资产债务重组议案并发表意见公司监事会全体监事对公司董事会提出的宽限期资产债务重组方案进行了审议 认为公司资产重组方案是公司全体董事和高级管理人员为维护全体股东的利益 使公司重新获得新生作出的重大举措有关决议内容刊登在2001年7月11日中国证券报证券时报上 32001年8月26日公司第三届监事会第八次会议在琼苑宾馆召开会议审议通过如下议案12001年中期报告正文及摘要22001年中期利润分配的议案3关于执行新会计制度具体实施的议案有关决议内容刊登在2001年8月30日中国证券报证券时报上 二监事会发表独立意见 1公司依法运作情况的检查 报告期内公司监事会依照国家有关法律法规和公司章程的规定对股东大会董事会的召开程序决议事项对股东大会的执行情况公司高管人员履职情况进行了监督监事会认为公司决 24 策程序符合公司法公司章程的有关规定公司本着不断规范和强化管理的原则进一步尽力完善了相应的内部控制制度公司董事和经理等高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律法规公司章程及损害公司利益的行为在人员资产财务三分开方面公司资产完整财务分开人员分开方面除公司董事长与第一大股东海南成功投资有限公司法定代表人为同一人外 其余人员及劳动人事工资管理完全独立 2检查公司财务情况 天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所出具了无保留带说明段意见的2001年度审计报告 监事会同意董事局就所涉及事项作出的说明 3报告期内公司无募集资金情况 4报告期内公司无重大收购出售资产交易事项 5关联交易 报告期内公司的关联交易按照三公原则和签订的协议严格执行并按有关部门规定进行披露没有违反法律法规公司章程或损害公司利益股东利益的行为 九九重要事项 重要事项 一重大诉讼仲裁事项 公司于 2002 年 4 月 8 日收到海南省海口市中级人民法院 2000海中法执字第 52-1 号民事裁定书该民事裁定书主要内容为海南 25 省海口市中级人民法院依据已经发生法律效力的海南省海口市中级人民法院1999海中法经初字第 254 号民事判决裁定冻结南洋航运集团股份有限公司持有的上海大众药业许昌生化有限公司的25%的股权该案的申请执行人为海南民生燃气集团股份有限公司 经公司核查并进行了大量的法律咨询后认为该判决有失误其基本情况是1997 年 8 月 8 日海南民生燃气集团股份有限公司以下简称民生燃气 与我公司原总裁陈涛涉嫌经济犯罪现在押 个人所有的公司海南亿利物业发展有限公司签订一份柴油购销合同 民生燃气于 1997 年 8 月 25 日向海南亿利物业发展有限公司付款 2000 万元由于海南亿利物业发展有限公司无供货能力而发生纠纷 海南亿利物业发展有限公司的债务转由武汉长城实业总公司承担在我公司无其他任何人知晓也未履行法定程序的情况下陈涛非法用本公司的名义为该债务实际是赃款进行担保该担保不符合上市公司担保的法律规定应视为无效担保我公司不应承担任何法律责任 而且海南省公安厅明确函告我公司 琼公经函2001042号认定该案属刑事案件并认定原总裁陈涛等人涉嫌合同诈骗罪该案在侦办过程中 公司董事局于 2001年 9月20日对此进行了公告在我公司毫不知情的情况下该案又重新进入民事执行程序该案的执行将使公司产生 1499 万元及相应利息的或有损失共计 2089 万元由于不合理的判决致使公司将出现亏损 由于法院的介入使刑事案件民事化因此公司董事局通过了向检察院对该判决提出抗诉请求的决议 并报请检察院行使审判监督程序 尽量挽回不应发生的亏损 最大限度保护股民及投资者的权益 26 海南南洋航油运输有限公司诉本公司财产损害赔偿案涉讼金额为 637.5 万元经海南省海口市中级人民法院审理后判定本公司向原告支付赔偿款 637.5 万元及其利息该案正在与对方协商之中 二关于托管收入暂不进行财务处理情况 报告期内公司应收取托管费贰仟叁佰万但该笔托管费收入已被转移公司已报请海南省公安厅立案侦查在司法介入过程中公司暂未能取得与该收入相关的原始凭证根据会计制度暂不能对此收入进行帐务处理(三)报告期内公司更改名称或股票简称情况 因本公司已连续三年亏损根据公司法亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法等规定本公司股票被深圳证券交易所于2001 年 5 月 9 日暂停上市 股票简称由 ST 南洋 变更为 PT 南洋股票代码仍为000556有关情况已在 2001 年 5 月 9 日中国证券报证券时报上公告 四公司聘任解聘会计师事务所情况 公司报告期内续聘五洲联合会计师事务所海口齐盛分所担任本公司的审计工作 本年度公司支付给会计师事务所的财务审计费用合计 31.5 万元 五重大关联交易即宽限期资产重组方案 公司于 2001 年 7 月 6 日在中国证券报证券时报上公告了公司宽限期资产重组的方案2001 年 7 月 11 日在中国证券报证券时报公告了关联交易公告此次资产重组的交易均构成关联交易上海华宇融投资发展有限公司海南成功投资有限公司上海大众药业有限公司 上海大众药业许昌生化有限公司均成为本次资产 27 重组的关联方 四方就公司的存量资产的处置及优质资产的注入达成如下协议 1 债务重组 1对中国银行海南省分行的债务重组 截止 2001 年 6 月 20 日公司及其子公司共欠中国银行海南分行贷款本金余额为 37,635,254.41 元人民币15,705,922.24 美元 480,000,000.00日元 应付未付利息6,075,892.04人民币 截止2001年 8 月 16 日3,576,523.97 美元截止 2001 年 6 月 20 日86,789,834.89 日元截止 2001 年 6 月 20 日 公司海南成功投资有限公司以下简称海南成功中国银行海南分行上海华宇融投资发展有限公司以下简称上海华宇融四方就上述贷款本息于 2001 年 8 月 16 日签订了贷款债务承接协议书公司与中国银行海南分行于同日签订了 贷款债务安排协议书中行债务的 5%留在重组后的公司95%的债务剥离到海南成功其中15%的债务由海南成功持有的公司的 4000 万股权质押80%部分由上海华宇融承担连带清偿责任 2对中国信达资产管理公司海口办事处的债务重组 截止 2001 年 6 月 30 日 公司欠中国信达资产管理公司海口办事处贷款本金余额为 2700000.00 美元利息 1,135,846.46 美元 公司海南成功中国信达资产管理公司海口办事处上海华宇融四方于 2001 年 8 月 14 日签订 债务重组协议信达公司债务重组协议信达海南成功及债务重组保证协议信达华宇融5%的债务留在重组后的公司95%的债务剥离到海南成功 3对中国工商银行洋浦分行的债务重组 28 截止 2001 年 6 月 20 日 公司欠中国工商银行洋浦分行贷款本金余额 5,230,649.43 元利息 204,766.62 元公司上海华宇融海南成功