000028_2001_国药一致_一致药业2001年年度报告_2002-03-29.pdf

深圳一致药业股份有限公司 二一年年度报告 深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -1-目 录 重要提示-2 第一章 公司简介-2 第二章 会计数据和业务数据摘要-3 第一节 本年度公司主要经营数据-3 第二节 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标-4 第三节 报告期利润表附表-4 第四节 报告期内股东权益变动情况及变动原因-4 第三章 股本变动及股东情况-5 第一节 股本变动情况-5 第二节 股票发行与上市情况-5 第三节 股东情况-6 第四章 董事、监事高级管理人员和员工情况-7 第一节 董事、监事高级管理人员情况-7 第二节 员工数量和专业素质情况-9 第五章 公司治理结构-9 第一节 公司治理情况-9 第二节 独立董事履行职责情况-1 0 第三节 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的分开情况 1 0 第六章 股东大会情况简介-1 1 第七章 董事会报告-1 3 第一节 公司经营情况-1 3 第二节 公司投资情况-1 5 第三节 公司的财务状况、经营成果-1 5 第四节 市场经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响-1 5 第五节 2 0 0 2 年度公司经营计划-1 6 第六节 董事会日常工作情况-1 6 第七节 公司 2 0 0 1 年度利润分配预案-1 8 第八节 公司预计 2 0 0 2 年度利润分配政策-1 8 第八章 监事会报告-1 8 第九章 重要事项-1 9 第一节 重大诉讼、仲裁事项-1 9 第二节 收购、出售资产事项-1 9 第三节 重大关联交易事项-2 0 第四节 重大合同及其履行情况-2 0 第五节 承诺事项-2 1 第六节 聘任会计师事务所情况-2 1 第七节 其他重要事项-2 2 第十章 财务报告-2 3 第一节 审计报告-2 3 第二节 财务报表-2 4 第三节 会计报表附注-2 9 第十一章 备查文件-6 4 深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -2-重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事曾玉祥先生、薛波先生因故未能出席第三届董事会第十四次会议，已分别委托廖玉春董事、谭明华董事代为行使表决权。第一章 公司简介 1 公司法定中文名称 深圳一致药业股份有限公司 公司法定英文名称 S h e n z h e n A c c o r d P h a r m a c e u t i c a l C o.,L t d.英文缩写 A c c o r d P h a r m.2 公司法定代表人 郭原 3 公司董事会秘书 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路 1 5 号一致药业大厦 电话 +(8 6)7 5 5 2 4 0 6 9 9 4，2 4 3 5 0 2 2 传真 +(8 6)7 5 5 2 4 0 7 0 1 3 电子信箱 c h a m p i o n s z a c c o r d.c o m.c n 4 公司注册地址 广东省深圳市福田区八卦四路 1 5 号一致药业大厦 公司办公地址 广东省深圳市福田区八卦四路 1 5 号一致药业大厦 邮政编码 5 1 8 0 2 9 公司互联网址 h t t p:/w w w.s z a c c o r d.c o m.c n 公司电子信箱 0 0 2 8 s z a c c o r d.c o m.c n 5.公司选定的信息披露报纸 证券时报、大公报 登载年度报告的国际互联网站 h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 6.公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 一致药业/一致 B 股票代码 0 0 0 0 2 8/2 0 0 0 2 8 7 其他有关资料 首次注册登记日期 1 9 8 6.8.2 注册地点 中国.深圳 变更注册登记日期 2 0 0 1.1 2.2 4 注册地点 中国.深圳 企业法人营业执照注册号 4 4 0 3 0 1 1 0 0 1 6 7 7 税务登记号码 国税字 4 4 0 3 0 1 1 9 2 1 8 6 2 6 7 号 深地税登字 4 4 0 3 0 4 1 9 2 1 8 6 2 6 7 号 公司聘请的会计师事务所 信永中和会计师事务所（境内）深圳市深南中路 1 0 1 9 号万德大厦 8 层 香港何锡麟会计师行（境外）香港皇后大道西 2-1 2 号联发商业中心 3 0 4 室 深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -3-第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要经营数据 项目 2001 年度（单位：人民币元）利润总额 46,120,414.33 净利润 36,517,159.37 扣除非经常性损益后的净利润 32,443,330.44 主营业务利润 459,654,425.72 其他业务利润 6,796,555.45 营业利润 30,490,901.58 投资收益 -5,824,855.74 补贴收入 4,351,941.17 营业外收支净额 17,102,427.32 经营活动产生的现金流量净额 71,156,540.79 现金及现金等价物净增加额 115,544,841.45 按中国会计准则和国际会计准则审计的净利润分别为 36517 千元与 39904 千元，差异说明:1、本公司之子公司深圳市医药公司无法支付款项撤消转收益 5 0 2 千元；2、商誉摊销 2 8 8 5 千元.扣除的非经常性损益项目及金额：名称 金 额（单位：人民币元）1、处理固定资产净收益 245,842.41 2、材料盘盈、罚款等收入 200,510.81 3、国家药品储备补贴（应纳税部分）2,205,700.00 4、出口财政贴息（应纳税部分）258,542.00 5、新产品所得税退回（免税部分）1,887,699.17 6、处理固定资产损失等支出 338,677.86 7、应扣除所得税 385,787.60 非经常性损益项目合计 4,073,828.93 第二节 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2000 年度 1999 年度 2001 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 1,668,674,966.40 107,898,952.24 107,898,952.24 90,186,614.12 90,186,614.12 净利润 36,517,159.37-7,788,340.01-1,784,830.34 20,585,150.61 20,585,150.61 总资产 1,118,169,233.92 484,883,064.84 490,886,574.51 501,982,520.74 538,950,594.14 股东权益（不含 少数股东权益）354,009,008.63 316,989,926.64 322,993,436.31 324,778,266.65 341,680,551.55 深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -4-每股收益（摊薄）0.13-0.027-0.006 0.129 0.129 每股收益（加权）0.13-0.027-0.006 0.129 0.129 扣除非经常性损益后的每股收益 0.113 -0.091 -0.07 -0.115 -0.115 每股净资产（元）1.229 1.10 1.12 2.03 2.13 调整后的每股净资产 0.975 1.056 1.07 1.96 2.06 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.247 0.03 0.03 0.143 0.143 净资产收益率（摊薄）（%）10.32-2.46-0.55 6.34 6.02 净资产收益率（加权）（%）10.88-2.43-0.56 6.34 6.02 第三节 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的净资产收益率和每股收益：报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权 主营业务利润 129.84 137.01 1.60 1.60 营业利润 8.61 9.09 0.106 0.106 净利润 10.32 10.88 0.13 0.13 扣除非经常性损益 后的净利润 9.16 9.67 0.113 0.113 注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的要求计算的。第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因：股东权益变动情况表 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 288,149,400.00 15,233,102.54 40,860,055.19 -27,252,631.09 316,989,926.64 本期增加 501,922.62 926,452.83 463,226.41 36,517,159.37 38,408,761.23 本期减少 1,389,679.24 1,389,679.24 期末数 288,149,400.00 15,735,025.16 41,786,508.02 463,226.41 7,874,849.04 354,009,008.63 变动原因 注 1 注 2 注 3 注 4 注 5 注 1：系本公司之子公司深圳市医药公司无法支付款项转入数；注 2、3、4、5 系本公司董事会决议利润分配方案。深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -5-第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 股份变动情况表 本次变动增减(+、-)本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 1 5 0,9 3 5,4 0 0 1 2 4,8 6 4,7 4 0 2 6,0 7 0,6 6 0 2 7,4 4 2,8 0 0 1 7 8,3 7 8,2 0 0 5 4,8 8 5,6 0 0 5 4,8 8 5,6 0 0 1 0 9,7 7 1,2 0 0 2 8 8,1 4 9,4 0 0 1 5 0,9 3 5,4 0 0 1 2 4,8 6 4,7 4 0 2 6,0 7 0,6 6 0 2 7,4 4 2,8 0 0 1 7 8,3 7 8,2 0 0 5 4,8 8 5,6 0 0 5 4,8 8 5,6 0 0 1 0 9,7 7 1,2 0 0 2 8 8,1 4 9,4 0 0 第二节 股票发行与上市情况 本公司系经深圳市人民政府以深府办复(1 9 9 3)3 5 6号文批准，于 1 9 9 3年 2月 1日经股份制改组注册成立的股份有限公司。1 9 9 3 年 3 月，经中国人民银行深圳分行批准，公司增量发行 5,0 0 0 万股新股：其中募集法人股 1,0 0 0 万股，境内人民币普通股 1,6 5 0万股，内部职工股 3 5 0 万股；境内上市外资股 2,0 0 0 万股。新股发行价每股人民币 3.5 0元(港币 3.1 7 元)，发行日期为 1 9 9 3 年 5 月 5 日至 6 月 5 日。1 9 9 3 年 8 月 9 日，公司 A、B股股票在深圳证券交易所上市。其中可上市交易的股票分别为 A 股 1,6 5 0万股，B股2,0 0 0 万股。1 9 9 4 年 8 月 1 日，公司内部职工股获准上市转让。1 9 9 4年 8月 3 1日，公司按每 1 0股送 1股红股和现金 0.2 5元人民币(含税)派付1 9 9 3 年度股利。此次分红派息，公司总股本由 1 0,5 0 0 万股扩至 1 1,5 5 0 万股。1 9 9 5 年 9 月 6 日，公司按每 1 0 股送 1 股红股和现金 0.2 5 元人民币(含税)派付 1 9 9 4年度股利。此次分红派息，公司总股本由 1 1,5 5 0 万股扩至 1 2,7 0 5 万股。1 9 9 6 年 7 月 1 6 日，公司按每 1 0 股送 0.5 股红股和现金 0.5 5 元人民币(含税)派付深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -6-1 9 9 5 年度股利。此次分红派息，公司总股本由 1 2,7 0 5 万股扩至 1 3,3 4 0.2 5 万股。1 9 9 6年 1 1月 1 2日，公司用部分资本公积金以每 1 0股送 2股的比例转增股本,转增后公司总股本由 1 3,3 4 0.2 5 万股增至 1 6,0 0 8.3 0 万股。1 9 9 7 年 7 月 2 9 日，公司按每 1 0 股派送 1.1 8 元人民币(含税)派付 1 9 9 6 年度股利。1 9 9 7、1 9 9 8、1 9 9 9 年度，公司未进行分红派息。2 0 0 0年 9月 1 1日，公司以每 1 0股转增 8股的比例实施中期公积金转增股本（其中：以资本公积金转增 6 股，以盈余公积金转增 2 股）,转增后公司总股本由 1 6,0 0 8.3 0万股增至 2 8,8 1 4.9 4 万股。2 0 0 0年 1 1月公司与大股东深圳市投资管理公司签订资产置换协议，2 0 0 1年1 2月 2 9日公司 2 0 0 0年度第二次临时股东大会批准公司实施资产置换，原高级管理人员先后不再继续任职，截止到 2 0 0 1年 6月 3 0 日，经深圳证券交易所批准，公司高管股已全部解冻。第三节 股东情况 1、截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为 1 5 6 3 3 人，其中 A 股股东 6 2 1 2 人，B 股股东 9 4 2 1 人。2、前十名股东持股情况(截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日)名次 股东名称 本期末 占总股本 持有股份质 股份性质 持股数(股)比例(%)押冻结情况 1、深圳市投资管理公司 1 2 4,8 6 4,7 4 0 4 3.3 3 国家股 2、深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 2 6,0 7 0,6 6 0 9.0 5 1 6,0 7 9,7 0 0 法人股 3、深圳市宝安上屋经济发展有限公司 1 3,9 4 2,8 0 0 4.8 4 1 3,8 4 6,0 0 0 法人股 4、深圳市网纵实业有限公司 5,3 0 3,2 0 0 1.8 4 法人股 5、南京君悦投资咨询有限公司 5,0 0 0,0 0 0 1.7 4 法人股 6、I N T L N E D E R L A N D E N B A N K(I N G B A N K)2,6 4 9,2 4 0 0.9 2 流通股 G L O B A L C U S T O D Y N V*7、C H A N P O N G H U N G*1,7 3 8,5 7 1 0.6 0 流通股 8、无锡市华信投资管理有限公司 1,3 9 6,8 0 0 0.4 8 法人股 9、大连商品交易所服务中心 1,0 9 2,8 8 0 0.3 8 流通股 1 0、上海师圣企业发展有限公司 1,0 0 0,0 0 0 0.3 5 法人股 注：（1）*为境内上市外资股股东 （2）以上十大股东中，国家股股东、各法人股东之间无关联关系，其余流通股股东本公司未知深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -7-其关系。3、持有本公司 5%以上法人股东所持股份质押冻结情况：深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司所持本公司股份1 6,0 7 9,7 0 0 股已于2 0 0 0 年被该公司用于向深圳市宝安区投资管理公司作反担保而被冻结。深圳市宝安区上屋经济发展有限公司所持本公司股份 1 3,8 4 6,0 0 0股已质押给中国工商银行深圳市龙华支行并被冻结，质押期自 2 0 0 1 年 1 2 月 2 4 日至 2 0 0 2 年 1 2 月 2 4 日。4、控股股东情况绍 控股股东单位名称：深圳市投资管理公司 法定代表人：李黑虎先生 成立日期：1 9 8 8 年 2 月 1 0 日 股权结构：国有独资公司 注册资本：人民币 2 0 亿元 经营范围：企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督；向市属各类企业参股和周转投资，提供贷款担保；征收国营企业税后利润和资产占用费；市政府授权的其他业务 5、报告期内控股股东未发生变化。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事和高级管理人员名单 姓名 职务 性别 年龄 任期 持股数量（股）郭 原 董事长 男 4 8 2 0 0 1.1 2.1 8-本届期满 0 谭明华 副董事长 男 4 5 2 0 0 1.0 6.1 5-本届期满 0 曾玉祥 副董事长 男 5 6 2 0 0 0.0 6.3 0-本届期满 0 张全欢 董事、副总经理 女 5 3 2 0 0 0.1 2.2 9-本届期满 0 秦长生 董事、财务总监 男 4 1 2 0 0 0.1 2.2 9-本届期满 0 廖玉春 董事 男 5 3 2 0 0 0.0 6.3 0-本届期满 0 薛 波 董事 男 4 2 2 0 0 0.0 6.3 0-本届期满 0 朱迪新 监事会主席 男 5 4 2 0 0 0.1 2.2 9-本届期满 0 赵俊鹏 监事 男 3 3 2 0 0 0.0 6.3 0-本届期满 0 深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -8-沈田芳 监事 男 5 2 2 0 0 1.0 6.1 5-本届期满 0 王秋慧 副总经理 女 4 5 2 0 0 1.0 5.1 0-本届期满 0 高国仕 副总经理 男 4 8 2 0 0 1.0 5.1 0-本届期满 0 傅晓明 副总经理 男 4 6 2 0 0 1.0 5.1 0-本届期满 0 陈常兵 董事会秘书 男 3 4 2 0 0 0.1 2.2 9-本届期满 0 2、董事、监事在股东单位任职情况（1）副董事长曾玉祥先生任深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司副总经理；（2）董事廖玉春先生任深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司总经理；（3）董事薛波先生任深圳市投资管理公司工业二部部长；（4）监事赵俊鹏先生任深圳市宝安上屋经济发展有限公司董事长。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2 0 0 1年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬依据是根据深圳市政府颁布的 深圳市国有企业工资总额管理暂行办法、深圳市属国有企业经营者工资收入与企业类级挂钩办法等的规定，以及公司制定的工资改革方案而确定的。董事会在年初制定经营班子年度考核指标，在年度结束后按照指标完成情况实施奖励。公司现任董事、监事、高级管理人员共 1 4人，在公司领取报酬的有 7人，在公司领取年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴等）为 1 7 0 万元，其中年度报酬数额在 3 0 万元以上的 1 人，2 0-2 5 万元的 5 人，1 2 万元以下的 1 人，金额最高的前三名董事、监事的报酬总额为 8 3 3,0 9 8 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 7 5 2,9 3 4 元。报告期内，公司董事长郭原先生、副董事长谭明华先生、曾玉祥先生、董事兼财务总监秦长生先生、董事薛波先生、廖玉春先生和监事赵俊鹏先生不在本公司领取薪酬，分别在股东单位领取薪酬。4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况（1）戴忠诚先生因个人原因提出辞呈，董事会三届七次会议于 2 0 0 1年 5月 1 0日同意其辞去董事职务；相关公告刊登在 2 0 0 1 年 5 月 1 2 日的证券时报和大公报深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -9-上。（2）王德银先生因个人原因提出辞呈，董事会三届八次会议于 2 0 0 1年 6月 1 5日同意其辞去董事职务；相关公告刊登在 2 0 0 1 年 6 月 1 6 日的证券时报和大公报上。（3）因工作变动原因，2 0 0 1 年 1 1 月 1 2 日，刘晓勇先生辞去董事长、董事职务，陈相如先生辞去总经理、董事职务，公司三届董事会临时会议和公司 2 0 0 1年度第一次临时股东大会均同意其辞职请求。相关公告刊登在 2 0 0 1 年 1 1月 1 4 日和 1 2 月 1 9 日的证券时报和大公报上。（4）由于公司实施资产置换，原职工监事陈燕萍女士因工作变动不再继续任职。经公司职工代表大会选举，并经 2 0 0 1 年 3 月 3 0 日公司三届监事会五次会议审议批准，同意沈田芳先生作为职工监事，直接进入监事会。相关公告刊登在 2 0 0 1年 4月 4日的证券时报和大公报上。第二节 员工数量和专业素质情况 报告期末，公司共有在职员工 3 6 6 3 人。员工专业构成结构表 员工受教育程度结构表 专业 人数 比例（%）学历 人数 比例%生产人员 4 2 3 1 1.5 5 硕士及以上学历 9 3 2.5 4 销售人员 1 7 3 7 4 7.4 2 大学本科 7 9 2 2 1.6 2 技术人员 4 1 3 1 1.2 7 大学专科 6 0 2 1 6.4 3 财务人员 9 8 2.6 8 中专 7 6 3 2 0.8 3 行政及其他人员 8 5 9 2 3.4 5 高中及以下学历 1 4 1 3 3 8.5 8 不在岗人员 1 3 3 3.6 3 合计 3 6 6 3 1 0 0 合计 3 6 6 3 1 0 0 报告期末，公司共有离退休职工 1 7 4 人，全部由深圳市社会保险局承担相关费用。第五章 公司治理结构 第一节 公司治理实际情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -10-规和规章的要求规范运作。目前，公司正在按照上市公司治理准则的要求，研究修订公司章程及其他的规章制度，不断完善治理结构，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司运作规范，能够切实维护所有股东，特别是中小股东的权益，能确保公司所有股东充分行使自己的权利；公司制定和建立了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据能予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序，推行累积投票制度；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并严格履行上市公司董事职责。公司正在制定董事会议事规则，以期建立完善的董事会工作制度。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。监事会成员能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行了监督。公司正在制定监事会议事规则，以期建立和完善监事会工作制度。5、关于绩效评价与激励约束机制：董事会对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司目前对经理人员实行年终效益奖金制。公司将建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和回答投资者咨询；公司已经制定了信息披露管理制度，能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。第二节 独立董事履行职责情况 深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -11-公司目前尚未聘请独立董事。公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，正在起草和修订相关规则，积极物色独立董事人选，并将在 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日前按照有关规定建立独立董事制度和设立董事会专门委员会。第三节 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的分开情况：1、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系和自主经营的能力；本公司拥有独立的采购和销售系统，所有原材料采购和产品销售分别由本公司的采购部和下属各子、分公司负责，产、供、销和研发各环节都各自分开，本公司是面向市场独立经营的法人。2、人员机构方面：（1）本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，办公地点和生产经营场所与控股股东分开，不存在“一套人马，两块牌子”，混合经营、合署办公的情况；（2）本公司高管人员均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在控股股东单位担任任何职务；（3）控股股东向本公司推荐董事人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出的人事任免决定均能有效执行。3、资产方面：本公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立运营，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。4、财务方面：（1）本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立完整的会计体系和财务管理制度；（2）本公司能独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况。（3）本公司开设了独立的银行账户，不存在将资金存入大股东或其它关联方控制的财务公司或结算中心账户的情况；深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -12-（4）本公司依法独立纳税。第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了两次股东大会。一、公司 2 0 0 0 年年度股东大会 公司分别于 2 0 0 1 年 5月 1 2 日及 5 月 1 6 日在证券时报与大公报上刊登了召开公司 2 0 0 0 年年度股东大会的通知及相关事项。会议于 2 0 0 1 年 6 月 1 5 上午在五洲宾馆二楼长江厅召开。出席大会的股东及股东授权代表共 4 人，持有和代表股份数 1 6 6,2 6 2,5 8 0 股，占公司有表决权总股本的 5 7.7 0%；其中 A股股东及代表 4人，持有及代表 1 6 6,1 8 1,4 0 0股；B股股东 1人，持有 8 1,1 8 0股，占公司有表决权总股本的 0.0 3%）。会议审议并表决通过了如下事项:（1）审议通过公司2 0 0 0 年度董事会工作报告。（2）审议通过公司2 0 0 0 年度监事会工作报告。（3）审议通过公司2 0 0 0 年度财务决算报告。（4）审议通过公司2 0 0 0 年年度报告。（5）表决通过公司2 0 0 0 年利润分配预案：经中天勤会计师事务所审计，本公司2 0 0 0年度实现净利润-1,7 8 4,8 3 0.3 4元，上年度结转未分配利润-1 9,4 6 4,2 9 1.0 8元，本次可供股东分配的利润为-2 1,2 4 9,1 2 1.4 2元。公司提议本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。（6）表决通过公司 2 0 0 1 年度利润分配政策。1、本公司将在 2 0 0 1 年度结束后进行一次利润分配；2、本公司 2 0 0 1 年度可供分配的利润用于分配的比例不低于 3 0%；3、本公司 2 0 0 1 年度预计利润分配采用派发现金红利和送红股方式，其中现金红利不低于可分配利润的 2 0%；4、具体分配方案由公司董事会根据实际情况提出，并经股东大会审议通过后实施。（7）表决通过公司 2 0 0 1 年度经营计划；深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -13-（8）表决通过关于续聘会计师事务所的议案；（9）表决通过关于增补谭明华为公司董事的议案；（1 0）表决通过关于公司更名的议案；（1 1）表决通过关于修改公司章程的议案。北京市通商律师事务所王小南律师对大会的合法有效性进行现场见证,并出具了法律意见书。该次股东大会决议刊登在 2 0 0 1 年 6 月 1 6 日的证券时报和大公报上。二、2 0 0 1 年度第一次临时股东大会 公司于 2 0 0 1 年 1 1 月 1 4 日在证券时报与大公报上刊登了召开公司 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会的公告。会议于2 0 0 1 年1 2 月1 8 日上午在深圳市福田区八卦四路1 5 号一致药业大厦六楼会议厅召开。出席大会的股东及股东授权代表共 5 人，持有和代表股份 1 7 0,1 9 1,4 0 0 股，占公司有表决权总股本的 5 9.0 6 3%（其中 A 股股东及代表 4 人，持有及代表 1 7 0,1 8 1,4 0 0股，占公司有表决权总股本的 5 9.0 6%；B股股东 1人，持有 1 0,0 0 0股，占公司有表决权总股本的 0.0 0 3%）。会议审议并表决通过了如下议案:（1）表决通过关于陈相如辞去公司董事职务：（2）表决通过刘晓勇辞去公司董事职务的议案。（3）表决通过关于增补郭原为公司董事的议案 北京市通商律师事务所对本次临时股东大会的合法有效性进行现场见证，并出具了法律意见书。该股东大会决议刊登在 2 0 0 1 年 1 2 月 1 9 日的证券时报和大公报上。第七章 董事会报告 第一节 公司经营情况（一）报告期内，公司经过资产置换主营业务范围发生了变化。公司主营范围是：药品的研发、生产，中西成药、中药材、生物制品、生化药品、保健品、医疗器械的批发深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -14-销售和连锁零售。（二）主营业务收入类别构成 报告期内，公司实现主营业务收入 1,6 6 8,6 7 4,9 6 6.4 0元，主营业务成本1,2 0 6,3 3 9,8 9 9.6 4元，主营业务利润 4 5 9,6 5 4,4 2 5.7 2元，期间费用 4 3 5,9 6 0,0 7 9.5 9 元，实现利润总额 4 6,1 2 0,4 1 4.3 3 元。1、公司主营业务收入按行业的构成情况 行业 主营业务收入 (元)占主营业务收入 比例%主营业务成本(元)医药工业 4 4 2,5 5 9,8 4 1.5 1 2 1.9 0 2 1 5,5 5 0,0 4 4.3 0医药商业 1,5 7 8,2 4 6,9 0 6.9 27 8.1 0 1,3 4 2,7 0 7,5 2 6.6 6公司内各企业间相互抵消 3 5 2,1 3 1,7 8 2.0 33 5 1,9 1 7,6 7 1.3 2 2、主营业务收入地区分部情况（单位：人民币元）项目 主营业务收入 主营业务成本 国内销售 1,6 0 2,9 6 1,3 9 7.5 7 1,1 4 2,6 2 6,0 5 7.4 4 国外销售 6 5,7 1 3,5 6 8.8 3 6 3,7 1 3,8 4 2.2 0 合计 1,6 6 8,6 7 4,9 6 6.4 0 1,2 0 6,3 3 9,8 9 9.6 4 3、下属重点企业的经营情况和业绩（1）深圳市制药厂：系本公司全资企业，从事口服制剂、粉针制剂和固体制剂的化学药品的生产和销售，总资产 3 5 7 1 0.5 1万元，注册资本 2 4 1 9万元。2 0 0 1年，面对医药市场环境的变化，该厂通过努力降低原料以及包装材料成本，积极拓展国内市场，全年实现销售收入 3 2,7 1 6.4 8 万元，净利润 2 4 2 6.1 0 万元。目前该厂具有较强的制剂加工能力和较为完善的销售系统，在 2 0 0 1年全国及广东医药工业企业销售额排名中列第 5 9位和第 8位，全厂包括粉针、口服液、胶囊、片剂等生产线均已全部通过 G M P 认证。该厂主要产品有联邦止咳露、达力新针等十多个品种规格，其中，联邦止咳露市场占有率大，盈利能力强，具有较强的市场竞争优势，年销售额超过亿元，约占全国止咳药市场的 1 0%。达力新针（头孢呋辛钠）为二代头孢抗菌药物，年销售额已超过亿元，约占同品种头孢类市场的 3 0%。2 0 0 0 年该厂开发的达力新片（头孢呋辛酯）具有抗菌谱广、副作用小，尤其适合小儿用药等特点，是目前国内市场上极具潜力的口服头孢类抗菌药，有良好的市场前景。（2）深圳市医药公司：为本公司全资企业，从事药品的批发业务，总资产 2 5 3 9 6.2 2万元，注册资本 1 2 5 万元。医药公司作为本公司内最大的药品批发企业，尽管受到医药深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -15-体制三项改革逐步深入的影响，但由于及时开展了调整销售架构、加强对重点品种的管理以及加强财务管理等工作，全年实现销售收入 5 8,9 7 0.1 9 万元，净利润 2 5 4 0.0 5 万元。该公司是深圳市唯一指定的毒麻药品和急救药品中心、药品储备中心、也是全市最大的医药批发配送中心，2 0 0 1年正式成为全国首批、深圳市率先通过 G S P认证的医药商业企业，被媒体誉为市民放心用的“药篮子”，在深圳地区具有较强的竞争优势，占有深圳市医药市场份额的 2 5%。公司目前已拥有较为先进的采购配送系统，从而确保了较低的采购成本、配送成本和较快的配送服务，近几年企业的经营在稳步健康地发展。（三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额 6 9 7 8万元，占公司年度总采购额的1 0.7 2；公司向前五名客户合计销售金额 1 3 1,1 1 7,8 7 5.1 4 元，占公司全部销售收入的7.8 6。第二节 公司投资情况和募集资金使用情况 1、公司投资情况 本年度公司没有新投资项目。2、募集资金使用情况 本年度内公司没有募集资金，也没有以前募集资金延续到本期使用的情况。第三节 公司财务状况、经营成果增减变动的主要原因 项目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 增减 增幅%总资产 1,1 1 8,1 6 9,2 3 3.9 2 4 8 4,8 8 3,0 6 4.8 4 6 3 3,2 8 6,1 6 9.0 8 1 3 0.6 1 长期负债 3,3 7 0,0 0 0.0 0 3,3 7 0,0 0 0.0 0 股东权益 3 5 1,1 2 7,5 1 4.6 3 3 1 6,9 8 9,9 2 6.6 4 3 4,1 3 7,5 8 7.9 9 1 0.7 7 主营业务利润 4 5 9,6 5 4,4 2 5.7 2 3 8,3 9 4,9 6 0.8 2 4 2 1,2 5 9,4 6 4.9 0 1 0 9 7.1 7 净利润 3 6,5 1 7,1 5 9.3 7 -7,7 8 8,3 4 0.0 1 4 4,3 0 5,4 9 9.3 8 注：由于本公司实施资产置换，上年同期数为置出方数据，本年年末数为置入方数据，两者不具可比性。第四节 市场经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响 1、中国已经加入世贸组织，对国内药品制造业和药品销售业的发展带来新的机遇和挑战，机遇大于挑战。2、随着国家医药体制三项改革的逐步深入，医药市场处于进一步规范之中。医院药品集中招标采购、药品价格持续降低，在一定程度上影响了企业的获利能力。第五节 2 0 0 2 年度公司经营计划 深圳一致药业股份有限公司 2001 年年度报告 -16-2 0 0 2年是国家医药体制三项改革继续推进的一年。面对加入世贸、宏观政策和生产经营环境的变化，在日益激烈的医药市场竞争中，公司将通过机制创新、经营观念创新、业务模式创新来进一步强化管理、优化资源配置，实现规模效益，以更好的业绩回报股东。主要做好以下几方面工作：1、按照上市公司治理准则的要求，强化公司治理、决策控制及制度保障工作。建立健全公司决策程序和决策体系，规范“三会”运作，有效发挥各管理机构职能，切实保障投资者权益。2、面对新的形势，公司将下大力气进行业整合与机构调整，对现有的采购、仓储、配送、批发、零售等整