900950_2002_新城Ｂ股_ST新城Ｂ2002年年度报告_2003-03-27.pdf

江苏新城房产股份有限公司 二 O O 二年年度报告 二 O O三年三月 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事聂梅生女士因公出国，未能出席董事会，授权独立董事陈华康代行表决权。本公司董事长、主管会计机构负责人王振华及会计机构负责人陆忠明保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介 1 二、会计数据和业务数据摘要 2 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 7 六、股东大会情况简介 9 七、董事会报告 10 八、监事会报告 15 九、重要事项 16 十、财务报告 23 十一、备查文件目录 24 江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-1-一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：江苏新城房产股份有限公司 缩 写：新城房产 公司法定英文名称：JIANGSU XINCHENG REAL ESTATE CO.,LTD.缩 写：XCRE （二）法定代表人：王振华 （三）公司董事会秘书：唐云龙 联系地址：江苏省常州市和平南路 150 号国际金融大厦 6 楼 联系电话：0519-8127288 传 真：0519-8156698 电子信箱： 公司董事会证券事务代表：王国宁（联系方式同上）（四）公司注册地址：江苏省常州市武进区湖塘人民东路 158 号高新开发区经创中心 公司办公地址：江苏省常州市和平南路 150 号国际金融大厦 6 楼 邮政编码：213003 公司互联网网址： 电子信箱： （五）公司选定信息披露的报纸：中国证券报、上海证券报、香港商报 指定信息披露的互联网网址： 年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：ST新城 B 股票代码：900950 江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-2-（七）其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点：公司于 1 9 9 7 年 1 0 月 1 0 日在江苏省工商行政管理局首次登记注册，名称为江苏五菱柴油机股份有限公司，于 2 0 0 1年 1 1月 3 0日在江苏省工商行政管理局核准变更登记公司名称为江苏新城房产股份有限公司。2、企业法人营业执照注册号：3 2 0 0 0 0 1 1 0 3 7 8 2 3、税务登记号码：3 2 0 4 8 3 1 3 4 7 9 6 5 9-3 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：境内审计师：江苏公证会计师事务所有限公司 地址：江苏省常州市化龙巷 1 号恒利大厦 A 座 5 楼 邮编：213003 境外审计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 地址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场 19 楼 邮编：200021 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度经营业绩主要数据：利润总额 3 1,9 1 2,2 4 0.1 9 元 净利润 1 1,4 1 0,5 6 2.6 6 元 扣除非经常性损益后的净利润 1 2,1 2 6,5 6 6.4 7 元 主营业务利润 8 9,3 3 8,5 5 8.8 9 元 其他业务利润 1 4 6,2 0 7.2 2 元 营业利润 3 2,7 0 2,2 5 7.3 7 元 投资收益 -补贴收入 -营业外收支净额 -7 9 0,0 1 7.1 8 元 经营活动产生的现金流量净额 5,8 3 3,1 6 8.3 5 元 现金及现金等价物净增减额 1 0 1,7 3 7,7 1 7.4 1 元 江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-3-1、按照企业会计制度编制的净利润：1 1,4 1 0,5 6 3 元 按照国际会计准则编制的净利润：1 2,0 6 6,0 1 2 元 按两种会计准则编制的净利润的差异如下：项目 金额 少确认收益 4,5 4 3,0 5 5 元 未开发土地的摊销 -3,1 7 5,6 3 1 元 股权投资差额摊销 2 0 3,2 5 8 元 利息资本化 -1,5 9 4,9 8 3 元 少数股东损益 -5 7,0 7 3 元 所得税 -5 7 4,0 7 5 元 2、本年度内扣除非经常性损益的 项目 金额 营业外收入 3 8,5 4 7.0 0 元 营业外支出 8 2 8,5 6 4.1 8 元 所得税影响 7 4,0 1 3.3 7 元 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：项 目 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 主营业务收入（元）3 5 7,1 6 7,4 4 5.4 3 1 0 6,5 8 1,9 9 6.9 0 6 5 0,2 6 9,2 1 5 净利润（元）1 1,4 1 0,5 6 2.6 6 -1 9 1,1 2 3,7 1 1.3 8 -7 2,9 3 4,8 2 4 总资产（元）1,0 2 8,0 4 7,9 7 8.0 0 7 6 7,0 4 5,4 3 8.8 2 1,2 3 0,3 6 6,6 5 0 股东权益（不含少数股东权益）（元）3 6 3,5 7 6,0 6 0.2 2 3 5 2,1 6 5,4 9 7.5 6 5 3 4,6 5 9,9 2 1 每股收益（元/股 摊薄）0.0 3 4 4 -0.5 7 5 8 -0.2 2 0 每股收益（元/股 加权）0.0 3 4 4 -0.5 7 5 8 -0.2 2 0 每股收益（元/股 扣除非经常性损益后）0.0 3 6 5 -0.3 8 7 8 -0.2 1 4 每股净资产（元/股）1.1 0 1.0 6 1.6 1 调整后的每股净资产（元/股）1.0 4 0.8 7 9 1.3 1 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0 2 0.0 7 1 -0.1 9 净资产收益率（%摊薄）3.1 4 -5 4.2 7 -1 3.6 4 净资产收益率（%扣除非经常性损益后加权平均）3.3 9 -2 9.2 7 -0.1 2 （三）报告期内公司股东权益变动情况：项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 变动原因 股 本 3 3 1,9 1 4,0 0 0.0 0 3 3 1,9 1 4,0 0 0.0 0 资本公积 3 1 1,7 9 3,2 7 0.8 8 2 9 1,5 4 1,7 7 3.3 2 2 0,2 5 1,4 9 7.5 6 本年利用资本公积金弥补亏损 江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-4-盈余公积 6 4 7,2 4 3.2 8 7,1 0 8,2 6 4.1 7 7,7 5 5,5 0 7.4 5 经营盈利 法定公益金 2 1 5,7 4 7.7 6 2,3 6 9,4 2 1.3 9 2,5 8 5,1 6 9.1 5 经营盈利 未分配利润 -2 9 2,1 8 9,0 1 6.6 0 3 0 2,9 5 2,3 3 5.9 8 7,1 0 8,2 6 4.1 7 3,6 5 5,0 5 5.2 1 经营盈利 股东权益 合计 3 5 2,1 6 5,4 9 7.5 6 3 1 0,0 6 0,6 0 0.1 5 2 9 8,6 5 0,0 3 7.4 9 3 6 3,5 7 6,0 6 0.2 2 经营盈利 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 1 9 5 3 6 0 0 0 0 2 6 4 0 0 0 0 1 9 8 0 0 0 0 0 0 -1 9 5 3 6 0 0 0 0 1 9 5 3 6 0 0 0 0 1 9 5 3 6 0 0 0 0 2 6 4 0 0 0 0 1 9 5 3 6 0 0 0 0 1 9 8 0 0 0 0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 1 3 3 9 1 4 0 0 0 1 3 3 9 1 4 0 0 0 1 3 3 9 1 4 0 0 0 1 3 3 9 1 4 0 0 0 三、股份总数 3 3 1 9 1 4 0 0 0 3 3 1 9 1 4 0 0 0 （二）股票发行与上市情况 1、至报告期末为止的前三年，公司无股票发行情况。2、股份结构变动原因：2002 年 9 月 5 日，经财政部财企（2002）350 号文批准，公司原第一大股东武柴厂将持有本公司 5 8.8 6%、计 1 9 5 3 6万股的国家股股权分别转让予三家境内法人江苏新城实业集团有限公司（以下简称“新城集团”）2 9.3 6%、计9 7,4 4 5,3 7 0 股；常州环球房地产发展有限公司 2 2%、计 7 3,0 2 1,0 8 0 股；常州泛华科技投资有限公司 7.5%、计 2 4,8 9 3,5 5 0 股，并于 2 0 0 2 年 1 0 月 1 5 日办妥股权过户手续。3、公司无内部职工股。江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-5-（三）股东情况 1、截止报告期末，公司股东总数 2 0 0 7 8 户。2、报告期末公司前 1 0 名股东情况 股东名称 持股数（股）持股比例（%）性质 1.江苏新城实业集团有限公司 9 7,4 4 5,3 7 0 2 9.3 6 境内法人股 2.常州环球房地产发展有限公司 7 3,0 2 1,0 8 0 2 2.0 0 境内法人股 3.常州泛华科技投资有限公司 2 4,8 9 3,5 5 0 7.5 0 境内法人股 4.S U N G O L D E N L I M I T E D 1,0 0 0,0 0 0 0.3 0 流通股 5.C H I N I K U S H I N 7 2 0,0 0 0 0.2 2 流通外资股 6.武进湖塘邱墅铸造厂 6 6 0,0 0 0 0.2 0 发起法人股 武进戴溪东尖有色金属铸造厂 6 6 0,0 0 0 0.2 0 发起法人股 7.龚平 5 8 3,0 0 0 0.1 8 流通股 8.上海海欣国际投资公司 5 5 9,8 4 0 0.1 7 流通外资股 9.吴蔚 5 5 1,0 0 0 0.1 7 流通股 1 0.华聪投资有限公司 5 0 0,2 0 0 0.1 5 流通外资股 注：（1）本公司持股 5%以上的股东为江苏新城实业集团有限公司、常州环球房地产发展有限公司、常州泛华科技投资有限公司，三家公司于 2 0 0 2 年 9 月 5 日经财政部财企（2 0 0 2）3 5 0 号文批准受让本公司国家股后成为股东，2 0 0 2 年度内所持股份数量无变化，也无质押或冻结。（2）上述法人股股东所持有本公司股份均为未上市流通股份，股东间不存在关联关系，公司未知法人股股东与流通股股东间或流通股股东间是否有关联关系。（3）公司控股股东情况 公司控股股东为新城集团，该公司成立于 1 9 9 6 年 6 月 3 0 日，注册资本 1 1 0 0 0 万元人民币，自然人王振华出资 9 9 0 0 万元，自然人王杏娣出资 1 1 0 0 万元，法定代表人为王振华，该公司主要经营范围为房产投资、开发，室内外装璜，建筑材料、装饰材料、建筑工程机械销售，房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务。（4）其他持股在 10%以上股东情况 常州环球房地产发展有限公司，成立于 1993 年 7 月 10 日，注册资本 129,455,000元人民币，法定代表人为王玮，主要经营房地产开发、出售、出租、转让，建筑装饰施工。江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-6-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 王振华 男 4 2 董事长 2 0 0 1 年 1 1 月 1 5 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 宋觉新 男 5 1 董事/总经理 2 0 0 1 年 1 1 月 1 5 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 周中明 男 4 8 董事/副总经理 2 0 0 1 年 1 1 月 1 5 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 徐国平 男 4 8 董事/副总经理 2 0 0 1 年 1 1 月 1 5 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 王 玮 男 3 9 董事 2 0 0 1 年 1 1 月 1 5 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 聂梅生 女 6 2 独立董事 2 0 0 2 年 5 月 3 0 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 陈华康 男 5 1 独立董事 2 0 0 2 年 5 月 3 0 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 曹元炳 男 5 4 监事会主席 2 0 0 1 年 1 1 月 1 5 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 费卫彬 男 3 8 监事 2 0 0 1 年 1 1 月 1 5 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 王建美 女 3 8 监事 2 0 0 1 年 1 1 月 1 5 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 戚伯明 男 5 1 副总经理 2 0 0 2 年 8 月 1 5 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 唐云龙 男 4 0 董事会秘书 2 0 0 0 年 1 0 月 1 0 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 闵远松 男 3 0 总经理助理 2 0 0 1 年 1 1 月 1 5 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 陆忠明 男 3 2 财务负责人 2 0 0 2 年 8 月 1 5 日-2 0 0 3 年 1 0 月 1 0 日 注：1、公司董、监事及高级管理人员报告期内均不持有本公司股票。2、公司报告期内聘请聂梅生女士和陈华康先生为公司独立董事。3、公司董、监事及高级管理人员中王振华任新城集团董事长，宋觉新、周中明任新城集团董事，王玮任常州环球房地产发展有限公司董事长，王建美任新城集团财务部经理，费卫彬任环球房产财务部经理，其他人员均不在股东单位任职。（二）年度报酬情况 公司根据员工年度考核情况，确定全体员工的年度报酬。公司现任董事、监事、高级管理人员共 1 4 名，在公司领取报酬的有 9 人，领取年度报酬的总额为 1 0 1 万元，其中年度报酬在 1 0 万元以上的为 4 人；5 万元至 1 0 万元的为 3 人；5 万元以下的为 2人；领取年度报酬最高的前三位董事的总额为 6 0.3 万元，领取年度报酬最高的前三位高级管理人员的总额为 5 2.3 万元。江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-7-公司董、监事王玮、王建美、费卫彬、聂梅生、陈华康五位不在公司领取报酬，其中董事王玮、监事费卫彬在常州环球房地产发展有限公司领取报酬，监事王建美在新城集团领取报酬；公司独立董事聂梅生、陈华康在本公司领取的津贴为每人每年 3 万元人民币，均不在本公司股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（1）报告期内公司董事杨年进、朱华兴两位因工作变动，向公司提出辞职申请，经公司 2 0 0 1 年年度股东大会批准后离任；公司财务负责人黄莹因工作变动，向董事会申请辞去职务，经公司第二届董事会第十一次会议批准后离任。（2）报告期内，经公司 2 0 0 1 年年度股东大会批准，公司聘任聂梅生女士和陈华康先生为公司的独立董事；经公司第二届董事会第十一次会议批准，聘戚伯明先生为公司副总经理，聘陆忠明先生为公司财务负责人。（四）公司员工情况 至报告期末，公司在册员工共 6 8 人。其中：销售人员6 人，技术人员 2 6 人，财务人员 7 人，行政人员 2 9 人；具有研究生学历的 2 人，大学本科学历的 1 9 人，大学专科学历的 3 2 人，中专及以下学历的 1 5 人。至报告期末，公司无离退休人员情况。五、公司治理结构 （一）公司治理情况 2002 年是公司完成重大资产重组，变更主营业务后的第一个完整经营年度，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善自身的管理体系，公司运作逐步规范，并做好信息披露工作。根据上市公司治理准则的要求，公司修改完善了公司章程，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、公司对外担保决策制度、公司关联交易决策制度、公司信息披露管理办法、公司会计制度和与公司经营相关的内部控制制度，使得公司的治理更趋规范。在公司实际经营过程中，公司股东大会、董事会、监事会均能正常履行各自职能，独立运作。公司控股股东没有江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-8-超越股东大会干预公司的决策和经营活动，公司在人员、业务、资产、机构及财务方面均与控股股东完全分开。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司聘请的两名独立董事也能切实履行各自的职责，使公司董事会的决策更加专业、合理、规范。为求公司的决策机制、激励机制更加完善，公司按上市公司治理准则要求正准备制定战略、薪酬、审计、提名等委员会的实施细则。独立董事尚有一名人选也已初步确定，待上报证监会审核和股东大会审议批准后即可到位。总的情况看来，公司治理正在逐步按照上市公司的要求规范和完善。（二）公司独立董事履行职责情况 经公司 2001 年年度股东大会批准，公司聘请了两名独立董事。在报告期内，公司独立董事本着为公司股东负责和对公司敬责的态度，诚信和勤勉地履行义务，克服路途遥远和工作不便等困难，认真参加公司董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，并为公司的经营管理提供专业意见和帮助，提高了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司利益和全体股东的利益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 1、业务分开：新城集团自成为本公司控股股东后，不再在同一地区进行与本公司相同业务的新的项目的开发，本公司主营业务与新城集团完全分开。2、人员分开：本公司有独立的劳动人事部门，公司聘请的员工均与公司或常州新城房产签订了劳动合同。3、资产完整：至报告期末，公司对自主开发的房地产项目拥有完全的处置权，公司拥有储备土地已超过 1500 亩，对土地及房产开发的相关设备资产享有实质的资产控制权和处置权。本公司现独立经营房产开发业务，与新城集团无设备、土地等资产的租借协议。4、机构独立：公司现已设立与房产开发业务相关的投资发展、技术、工程、核算、财务、行政管理等部门，并配备相关岗位工作人员。公司与下属子公司组成了房产开发业务独立运行的整体。5、财务分开：本公司有独立的财务部门，完善的财务会计制度和核算体系，有独立的银行资金帐户。江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-9-（四）公司对高级管理人员的考评与激励机制 目前，公司每年均对公司全体员工进行一次年度考核和数次专业工作考核，并根据员工实际工作业绩来确定其年度总薪酬，同时根据公司的经营业绩以及行业水平适时调整薪酬标准，真正做到工作绩效与报酬相一致。目前，公司正在制订一系列关于公司全体员工的绩效考评与激励机制。六、股东大会情况简介 （一）股东大会的通知，召集、召开及会议内容 1、公司于 2 0 0 2 年 4 月 2 3 日在中国证券报、上海证券报和香港商报上刊登了召开公司 2 0 0 1 年度股东大会的公告。2 0 0 2 年 5 月 3 0 日，公司 2 0 0 1 年度股东大会如期召开，出席本次会议的股东和委托代理人共计 1 4 人，代表公司股份 1 9 7,8 7 2,4 0 0股，占公司股份总数的 5 9.6 2%；其中 B股 4 0 0,4 0 0股，占到会股东所代表股份总数的0.2%。武进柴油机厂持有的本公司国家股 1 9 5,3 6 0,0 0 0股（占公司总股本的 5 8.8 6%）已根据股权托管协议分别托管给江苏新城实业集团有限公司 9 7,4 4 5,3 7 0 股（占公司总股本的 2 9.3 6%）、常州环球房地产发展有限公司 7 3,0 2 1,0 8 0股（占公司总股本的2 2%）、常州泛华科技投资有限公司 2 4,8 9 3,5 5 0股（占公司总股本的 7.5%），并授权委托上述三方按托管股份数行使股东大会表决权。本次会议审议并通过了“公司 2 0 0 1年度工作总结及 2 0 0 2年度发展计划”、“公司2 0 0 1年度董事会工作报告”、“公司 2 0 0 1年度监事会工作报告”、“公司 2 0 0 1年度财务决算案及 2 0 0 1年度利润分配预案”、“关于支付公司所聘请 2 0 0 1年度审计师报酬的议案”、“关于聘请公司 2002 年度审计师并授权董事会决定其报酬的议案”、“关于运用公司资本公积金弥补累计亏损的议案”、“关于提请公司股东大会追认部分前次募集资金投向变更的议案”、“关于公司董事会运用资产权限的议案”、“关于调整公司董事会构成及增设独立董事的议案”、“关于确定公司独立董事津贴标准的议案”、“修订后的公司章程”、“公司股东大会议事规则”、“公司董事会议事规则”、“公司独立董事制度”、“公司监事会议事规则”、“公司对外担保决策制度”、“公司关联交易决策制度”和“关于以部分土地使用权作抵押为公司控股子公司提供贷款担保，并授权董事长签署江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-1 0-相关协议的提案”。此次股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 5 月 3 1 日的中国证券报、上海证券报和香港商报上。2、公司于 2 0 0 2 年 9 月 2 6 日在中国证券报、上海证券报和香港商报上刊登了召开公司 2 0 0 2年度第一次临时股东大会的公告。2 0 0 2年 1 0月 2 9日公司 2 0 0 2年度第一次临时股东大会如期召开。会议由董事长王振华主持，出席本次会议的股东和委托代理人共计 1 0 人，代表公司股份 1 9 8,0 4 4,4 2 0 股，占公司股份总数的 5 9.6 7%；其中 B 股股东 3 名，代表公司股份 3 0 8,4 2 0 股，占到会股东所代表股份数的 0.1 6%；公司董事、监事及高级管理人员共 1 3 人出席了会议。本次会议审议并通过了“关于转让公司部分应收帐款的议案”和“关于改聘公司国际审计师的议案”。此次临时股东大会的决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 0 月 3 0 日的中国证券报、上海证券报和香港商报上。（二）报告期内，公司董事进行了更选。经公司 2 0 0 1 年度股东大会批准，同意董事朱华兴、杨年进因工作变动辞去董事职务，聘请聂梅生和陈华康为公司独立董事，经过更选后公司董事会人数 7 人不变。公司监事在报告期内无变化。七、董事会工作报告 （一）公司报告期内经营情况 1、主营业务范围及经营状况 公司于 2001 年完成重大资产重组，变更主营业务后，所处行业为房地产行业。报告期内，公司主营业务全部来自控股子公司常州新城房产，除主要在常武地区从事房地产开发、销售业务外无其他经营业务，经营业绩较前一报告期大幅提升，已扭亏为盈。公司全年共实现销售收入 357,167.45 千元，其中销售成本为 247,989.43 千元，毛利率为30.57%，实现净利润 11,410.56 千元，房产竣工面积约 22.7 万平方米。“四季新城”一、二期的售罄，“金色新城”的热销，证明了公司产品以“新城”作为品牌在本地区得到广泛认同，进一步确立了公司在常武地区房地产行业中的龙头地位；公司跨区域发展实江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-1 1-现零的突破，成功登陆南京、上海市场；至报告期末，公司土地储备已超过 1500 亩，为持续发展奠定了基础。2、主要控股公司及参股公司的经营业绩（1）公司控股子公司常州新城房产开发有限公司（以下简称“常州新城房产”），注册资本 8,0 1 8 万元，具有建设部授予的房地产开发企业二级资质，主营业务为房产投资、开发、销售。报告期内常州新城房产实现主营业务收入 3 5 7,1 6 7.4 5 千元，净利润3 7,5 5 5.1 8 千元，总资产 8 7 1,5 8 1 千元，净资产 2 1 3,1 4 2.0 7 千元。（2）公司与常州新城房产合并持有的南京新城创置房地产有限公司（以下简称“南京新城创置”），注册资本 1 0 0 0 万元，主营业务为房地产开发与经营，物业管理，房屋租赁，室内外装饰工程；建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务等。报告期内南京新城创置开发的项目正在前期准备阶段，尚未产生经营收入。3、主要供应商、客户情况 报告期内，本公司及控股子公司向前五位供应商采购的金额合计为 4 0,5 2 4.4 5千元，占采购总额的 6 6.8 6%。公司前五位客户均为购买公司商品房者，销售金额合计为3,6 8 5.0 6 千元，占销售总额的 1.0 3%。4、经营中出现的问题与困难及解决方案 因国家土地出让政策改革，实行公开拍卖，公司取得项目开发的土地价格成倍上涨，开发成本将大幅度增加，将对公司经营业绩产生一定影响。为此，公司从规划设计、项目管理等各方面严格管理、精心打造，尽可能提高土地价值的利用率，以降低土地价格上涨给公司经营利润造成的影响。本报告期内，公司正在开发项目的土地为国家土地出让政策改革前取得，土地价格上涨尚未影响公司本报告期的经营业绩。报告期内，是国家经济持续增长，城市化进程加快，公司在本地区已明显感到发展空间的不足，为了公司持续、稳定、健康的发展，公司决策层审时度势，看准时机，加大了对国内其他城市的投资力度。先后在南京、上海取得三地块的使用权，成功登陆南京、上海，实现公司跨区域发展。公司是一家房地产企业，资金是公司发展最重要的资源，如何有效利用资金，成为公司管理的重要内容，为此公司通过加强项目开发的计划与控制管理和成本管理，整合公司管理架构和业务流程，来提高资金的使用效率。5、预测盈利差异说明 至报告期末，公司经营业绩基本达到预期的盈利目标。江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-1 2-（二）报告期内公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金使用或前期募集资金使用延续到本期的情况。2、报告期内，公司其他重大非募集资金投资项目。2002 年 9 月 9 日，本公司与常州新城房产共同出资设立的南京新城创置房地产有限公司在南京市成立。南京新城创置注册资本 3000 万元，本公司出资 300 万元，占该公司注册资本的 10%；常州新城房产出资 2700 万元，占该公司注册资本的 90%。南京新城创置的经营范围：房地产开发与经营，物业管理，房屋租赁，室内外装饰工程；建筑材料、装潢材料销售，经济信息咨询服务等。公告见 2002 年 9 月 3 日的中国证券报、上海证券报和香港商报 （三）报告期内，公司财务状况、经营成果 1、经营成果主要财务数据 单位：人民币元 项 目 2 0 0 2 年 1 2 月 3 0 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 0 日 总资产 1,0 2 8,0 4 7,9 7 8.0 0 7 6 7,0 4 5,4 3 8.8 2 股东权益 3 6 3,5 7 6,0 6 0.2 2 3 5 2,1 6 5,4 9 7.5 6 盈余公积 7,7 5 5,5 0 7.4 5 6 4 7,2 4 3.2 8 未分配利润 3,6 5 5,0 5 5.2 1 -2 9 2,1 8 9,0 1 6.6 0 主营业务利润 8 9,3 3 8,5 5 8.8 9 -6,1 3 8,0 7 3.9 5 净利润 1 1,4 1 0,5 6 2.6 6 -1 9 1,1 2 3,7 1 1.3 8 现金及现金等价物净增加额 1 0 1,7 3 7,7 1 7.4 1 -8 4,5 1 3,9 5 4.1 2 2、讨论与分析（1）公司总资产增加主要是货币资金储备增加，预付工程款及工程成本增加。（2）股东权益增加是因为本年度经营盈利所致。（3）盈余公积公司 2 0 0 1年度财务报告披露的为 0，而本年期初数为 6 4 7,2 4 3.2 8元，原因为本年度追溯调整子公司常州新城房产 2 0 0 1 年重组后计提的盈余公积中本公司拥有的份额。本期盈余公积增加 7,1 0 8,2 6 4.1 7 元，是因为母公司及子公司常州新城房产分别计提盈余公积所致。（4）未分配利润公司 2 0 0 1年度财务报告披露的为-2 9 1,5 4 1,7 7 3.3 2，而本年期初数为-2 9 2,1 8 9,0 1 6.6 0元，原因为本年度追溯调整的子公司常州新城房产 2 0 0 1年重组后计提的盈余公积中母公司拥有的份额。本期增加 302,952,335.98 元，其中的江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-1 3-291,541,773.32 元，为根据公司二届九次董事会和 2001 年度股东大会通过的关于运用公司资本公积金弥补累计亏损的议案动用资本公积弥补的累计亏损额；其中的11,410,562.66 元为本年度公司实现的净利润。（5）主营业务利润、净利润和现金及现金等价物净增加额的变动是由于公司经2 0 0 1年重大资产重组后主营业务变更所致，公司前一报告期主要为柴油机业务经营亏损，本报告期为房地产开发业务，盈利能力较强，故主营业务利润、净利润和现金及现金等价物净增加额均有增加。（四）生产经营环境以及宏观政策、法规的变化，对公司财务状况和经营成果的影响。报告期内，由于国家土地出让政策变革，由原协议出让改为公开拍卖，造成土地出让价格上涨，公司购买储备土地的成本增加，对公司财务状况及经营成果产生影响。本报告期内，因公司目前正在开发的土地为土地出让政策改革前取得，土地价格上涨还未影响公司本报告期的经营业绩。（五）本公司审计师出具了标准无保留意见的审计报告。（六）公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了九次董事会会议。（1）本公司第二届董事会第九次会议于 2 0 0 2 年 4 月 2 1 日召开，会议审议并通过了“公司2001 年度工作总结及 2002 年度发展计划”、“公司 2001 年度董事会工作报告”“公司 2001 年年度报告及年度报告摘要”、“公司 2001 年度财务决算案、2001 年度利润分配预案和 2002 年度利润分配政策的议案”、“公司支付所聘请 2001 年度审计师报酬的议案”、“关于聘请公司 2002 年度审计师的议案”、“关于运用公司资本公积金弥补累计亏损的议案”、“关于提请公司股东大会追认部分前次募集资金投向变更的议案”、“关于公司董事会运用资产权限的议案”、“公司计提和核销资产减值准备办法及应收帐款减值准备计提比例的说明”、“关于调整公司董事会构成及增设独立董事的议案”、“关于公司独立董事津贴标准的议案”、“关于委任公司董事会证券事务代表的议案”、“修改后的公司章程（草案）”、“公司股东大会议事规则（草案）”、“公司董事会议事规则（草案）”、“公司独立董事制度（草案）”、“公司对外担保决策制度（草案）”、江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-1 4-“公司关联交易决策制度（草案）”、“公司信息披露管理办法”、“公司会计制度”、“公司依法运作自查报告的议案”和“关于召开公司 2001 年度股东大会的通知的议案”。（2）本公司第二届董事会第十次会议于 2 0 0 2 年 4 月 2 5 日召开，会议审议并通过了“公司 2 0 0 2 年第一季度季度报告”和“关于以部分土地作抵押为公司控股子公司提供贷款担保，并授权董事长签署相关协议的议案”。（3）本公司董事会 2002 年度第一次临时会议于 2002 年 6 月 26 日召开，会议审议并通过了“公司建立现代企业制度自查报告的议案”。（4）本公司第二届董事会第十一次会议于 2 0 0 2 年 8 月 1 5 日召开，会议审议并通过了“公司 2 0 0 2 年半年度报告正文及摘要”、“聘任戚伯明为公司副总经理，陆忠明为公司财务负责人”和“关于调整公司组织机构的议案”。（5）本公司第二届董事会第十二次会议于 2 0 0 2 年 8 月 2 6 日召开，会议审议并通过了“公司控股子公司常州新城房产开发有限公司受让南京市国土资源局出让宗地的议案”。（6）本公司第二届董事会第十三次会议于 2 0 0 2 年 9 月 2 日召开，会议审议并通过了“设立南京新城创置房地产有限公司”和“委派朱广龙出任新城创置董事，委派陆忠明出任新城创置监事”。（7）本公司第二届董事会第十四次会议于 2 0 0 2 年 9 月 1 3 日召开，会议审议并通过了“出资设立南京浦东股份有限公司”、“委派王振华出任南京浦东股份有限公司董事”和“授权公司董事长王振华签署设立南京浦东股份有限公司的相关文件”。（8）本公司第二届董事会第十五次会议于 2 0 0 2 年 9 月 2 3 日召开，会议审议并通过了“转让公司部分应收帐款”“改聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司国际审计师”“2 0 0 2 年 1 0 月 2 9 日召开公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会”。（9）本公司第二届董事会第十六次会议于 2 0 0 2 年 1 0 月 1 9 日召开，会议审议并通过了“公司 2 0 0 2 年第三季度报告”。（1 0）本公司董事会 2 0 0 2 年度第二次临时会议于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 5 日召开，会议形成一致决议：决定不再投资南京浦东建设发展股份有限公司，并撤回全部投资款。（1 1）本公司第二届董事会第十七次会议于 2 0 0 2 年 1 1 月 1 2 日召开，会议审议并通过了“公司控股子公司常州新城房产开发有限公司受让常州市武进区国土资源局出让宗地的议案”。江苏新城房产股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告-1 5-2、报告期内董事会对股东大会的执行情况 报告期内，公司董事会在股东大会授权范围内积极进行各项投资经营活动，提升公司业绩，严格执行股东大会各项决议，完成了公司重大资产出售事项，提高了公司资产质量，降低了财务风险。报告期内，公司无利润分配和资本公积金转增股本方案，也无配股和增发新股方案。（七）公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。经江苏公证会计师事务所有限公司审计，公司 2 0 0 2 年度实现净利润为1 1,4 1 0,5 6 2.6 6元，年初未分配利润为-2 9 2,1 8 9,0 1 6.6 0元，资本公积金弥补亏损2 9 1,5 4 1,7 7 3.3 2元，累计未分配利润为 1 0,7 6 3,3 1 9.3 8元，提取 1 0%法定公积金和5%公益金后剩余可供股东分配利润为 3,6 5 5,0 5 5.2 1元；经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2 0 0 2年度实现净利润为1 2,0 6 6,0 1 2元，年初未分配利润-2 2 5,7 7 5,7 6 5元，资本公积金弥补亏损 2 2 5,7 7 5,7 6 5元，累计未分配利润为 1 2,0 6 6,0 1 2元，提取 1 0%法定公积金和 5%公益金后剩余可供股东分配利润为 1 0,3 5 4,4 2 8元。根据公司章程和有关规定，当境内、外两个会计师审计报告结果不一致时，以未分配利润数较低的结果作为股利分配标准。因此，本年度可供股东分配利润为 3,6 5 5,0 5 5.2 1 元。公司决定 2002 年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。八、监事会报告 (一)报告期内，公司监事会的工作情况。本公司监事会在报告期内共召开了四次会议：（1）本公司第二届监事会第六次会议于 2 0 0 2 年 4 月 2 1 日召开，会议审议并通过了“公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告”、“公司 2 0 0