000430_2001_张家界_ST张家界2001年年度报告_2002-03-05.pdf

张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性并对其内容的真实性准确性和完整性负个别及连带责任准确性和完整性负个别及连带责任董事李智勇董事李智勇张林张林田少彬田少彬禹华初未出席会议禹华初未出席会议 一 一公司简介公司简介 1 1公司法定中文名称公司法定中文名称张家界旅游开发股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称ZHANG JIA JIE TOURISM DEVELOPMENT CO.LTD 2 2公司法定代表人公司法定代表人李 健先生 3 3公司董事会秘书公司董事会秘书晏小平先生 公司董事会证券事务代表公司董事会证券事务代表王安祺先生 联系地址 湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦 20 楼 电话0731-4331165 传真0731-4331165 邮政编码410005 电子信箱 4 4公司注册地址公司注册地址湖南省张家界市南庄坪 1 号花园 公司办公地址公司办公地址湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦 20 楼 公司邮政编码公司邮政编码410005 公司电子信箱公司电子信箱 5 5公司选定的信息披露报纸公司选定的信息披露报纸证券时报上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址登载公司年度报告的国际互联网网址http:/ 年度报告备置地点 年度报告备置地点长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦 20 楼公司董秘办 6 6公司股票上市交易所公司股票上市交易所深圳证券交易所 股票简称股票简称ST 张家界 股票代码股票代码000430 7 7其他有关资料其他有关资料 公司首次注册登记日期1992 年 12 月 17 日 地点张家界市工商行政管理局 1 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 公司变更注册登记日期1998 年 4 月 16 日 地点湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号4300001002870 税务登记号码国税湘字 430802520801001 地税湘字 43080018688140-7 公司聘请的会计师事务所名称湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址湖南省长沙市芙蓉中路 490 号 二二会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 1 1公司本年度主要财务指标 (单位公司本年度主要财务指标 (单位人民币元)人民币元)财务指标 财务指标 金 额 金 额 利润总额 17,539,292.91 净利润 17,389,023.90 扣除非经常性损益后的净利润 3,815,236.89 主营业务利润 23,719,517.04 其他业务利润 -营业利润 16,750,674.88 投资收益 1,198,292.51 补贴收入 营业外收支净额 -409,674.48 经营活动产生的现金流量净额 153,576,085.18 现金及现金等价物净增加额 49,693,493.88 注扣除非经常性损益项目及其金额如下 长期股权投资处置收益:13,983,461.49 元;营业外收支净额:-409,674.48 元 2 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 2 2截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标单位单位人民币元人民币元 项 目 2001 年 2000 年 1999 年 追溯调整后 1999 年 追溯调整前 主营业务收入 49,462,099.73 33,895,088.60 51,881,314.46 51,881,314.46 净利润 17,389,023.9-94,410,709.50-3,026,424.63 1,550,319.27 总资产 352,486,489.1 354,414,230.94 382,818,289.09 325,334,406.8 股东权益 208,419,498.1 85,787,339.66 194,558,190.81 215,228,678.28 每股收益 0.095-0.514-0.016 0.0084 扣除非经常性损益后的每股收益 0.02-0.32 0.0091 0.0091 每股净资产 1.14 0.467 1.060 1.172 调整后的每股净资产 1.05 0.446 0.996 1.132 每股经营活动产生的现金流量净额 0.83-0.098-0.149-0.149 净资产收益率摊薄 9.55%-110.05%-1.556%0.72%净资产收益率加权 18.56%-64.07%-1.588%0.72%净资产收益率扣除非经常损益加权 19.83%-44.11%-1.578%0.74%3 3利润表附表利润表附表单位单位人民币元人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.38%24.29%0.12 0.12 营业利润 8.04%17.79%0.09 0.09 净利润 8.34%18.40%0.09 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 1.83%4.35%0.02 0.02 4 4年内股东权益变动情况及原因年内股东权益变动情况及原因单位单位人民币元人民币元 3 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 183600000 10512036.32 14527499.41 6969662.12-122852196.07 85787339.66 本期增加 105243134.65 406731.13 203362.59 16778930.18 122632158.75 本期减少 期末数 183600000 115755171.17 15137593.13 7173024.71-106073265.89 208419498.41 变动主要原因 债务豁免 所致 子公司提取法定盈余公积所致 子公司提取法定公益金所致 本期盈利 所致 本期盈利及资本公积增加所致 三三股本变动和股东情况 股本变动和股东情况 1 1股本变动情况 股本变动情况 股份变动情况表 股份变动情况表 (单位股)本次变动增减(+-)期末数 期初数 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 一尚未流通股份 1发起人股份 93942000 93942000 其中国家拥有股份 境内法人持有股份 93942000 93942000 外资法人持有股份 其 他 2募集法人股 15300000 15300000 3内部职工股 0 0 4优先股或其他 尚末流通股合计 109242000 109242000 二已流通股份 1 境内上市的人民币普通股 74358000 74358000 2境内上市的外资股 4 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 3境外上市的外资股 4其他 已流通股份合计 74358000 74358000 三股份总数 183600000 183600000 注报告期内公司无送股转增股本内部职工股上市及其他导致公司股份总数及结构发生变动的情形 2 2股东情况介绍 股东情况介绍 1截止 2001 年 12 月 31 日本公司共有股东 37139 名 2截止 2001 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况如下 持股数量(股)股东名称 期初数 期末数 比例%持股种类 张家界旅游经济开发有限公司 56610000 56610000 30.83 法人股 湖南省天通置业有限公司 15300000 15300000 8.33 法人股 张家界市金龙房地产开发公司 11199600 11199600 6.10 法人股 张家界市土地房产开发公司 7772400 7772400 4.23 法人股 张家界市中兴房地产开发公司 6120000 6120000 3.33 法人股 工行张家界旅游经济开发区房地产公司 6120000 6120000 3.33 法人股 张家界华发房地产综合开发公司 6120000 6120000 3.33 法人股 聂尚政 1135500 866181 0.47 流通股 田敏 不详 662073 0.36 流通股 朱贞陵 587072 494484 0.27 流通股 3控股股东情况简介 张家界旅游经济开发有限公司以下简称张经开公司成立于 1998 年 3月 18 日注册地址为湖南省张家界市南庄坪法定代表人为侯军注册资本为人民币 2000 万元其中上海鸿仪投资发展有限公司持股 99%刘汉宝持股 1%经营范围百货五金交电化工建筑材料其他食品销售 4实际控制人情况简介 上海鸿仪投资发展有限公司以下简称鸿仪投资成立于 2000 年 3 月 5 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 注册地址为上海浦东金桥路1389号310室 法定代表人为胡硕凡 注册资本为4.38亿元经营范围为对旅游景点及基础设施铝材业高新技术教育业的投资开发经营和对其他实业的投资本系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务国内贸易专项审批除外房地产开发经营 5持股 5%以上股东所持股份质押或冻结情况 张经开公司已将其所持有的本公司的股份共计 5,661 万股质押给中国银行长沙市松桂园支行湖南省天通置业有限公司以下简称天通置业已将其所持有的本公司的股份共计 1,530 万股质押给中国银行长沙市松桂园支行其他持股 5%以上股东所持股份无质押或冻结情况 6报告期内控股股东或实际控制人变化情况 报告期内 本公司原实际控制人天通置业将其所持有的张经开公司 70%股份全部转让给鸿仪投资 刘汉宝先生将其所持有的张经开公司 29%的股份转让给鸿仪投资 鸿仪投资共持有本公司控股股东张经开公司 99%的股份 成为本公司的实际控制人天通置业仍持有本公司 8.33%的股份为本公司第二大股东2001 年10 月 25 日 张经开公司与佛山市金湾陶瓷贸易有限公司(以下简称金湾公司)签订了股份转让协议张经开公司同意将其所持本公司股份中的 1,836,000 股转让给金湾公司截至本报告披露之日该股份转让事项仍未办理过户手续以上相关信息已披露在 2001 年 9 月 18 日2001 年 11 月 21 日2001 年 10 月 26 日的证券时报上海证券报上 四四董事董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 1 1董事董事监事监事高级管理人员基本情况 高级管理人员基本情况 姓 名 姓 名 职务 职务 性别 性别 年龄 年龄 任期 任期 期初 期初 股数 股数 期末 期末 股数 股数 李健 董事长 男 47 2000.7-2003.2 0 0 殷明坤 董事总经理 男 50 2002.1-2003.2 0 0 李智勇 副董事长常务副总 男 44 2000.2-2003.2 0 0 周芳坤 副董事长副总经理 男 27 2000.2-2003.2 0 0 晏小平 董事副总经理 董事会秘书 男 33 2000.2-2003.2 0 0 于立群 董事 男 40 2002.1-2003.2 0 0 6 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 夏育林 董事 男 33 2000.2-2003.2 0 0 李巨龙 董事 男 38 2002.1-2003.2 0 0 张儒平 董事 男 36 2002.1-2003.2 0 0 张林 董事 男 39 2000.2-2003.2 3366 3366 田少彬 董事 男 38 2000.2-2003.2 0 0 孙权 董事 男 37 2000.2-2003.2 0 0 禹华初 董事 男 38 2000.2-2003.2 0 0 杨成宇 副总经理 男 37 2000.2-2003.2 3366 3366 朱为 监事会召集人 男 27 2000.2-2003.2 0 0 陈传焕 监事 男 37 2000.2-2003.2 0 0 王安祺 监事 男 23 2000.2-2003.2 0 0 2 2年度报酬情况 年度报酬情况 1现任董事监事和高级管理人员的年度薪酬总额为 26 万元金额最高的前三名董事的薪酬总额为 18 万元金额最高的前三名高级管理人员的薪酬总额为16 万元 2薪酬数额区间 6 万元-8 万元的 2 人 4 万元-5 万元的 2 人3 万元-4 万元的 1 人2 万元-3 万元 1 人 3董事李智勇于立群夏育林李巨龙张儒平禹华初张林田少彬孙权监事朱为陈传焕不在公司领取薪酬其中于立群夏育林李巨龙张儒平朱为在鸿仪投资领取薪酬陈传焕在关联企业湖南武陵旅游实业股份有限公司鸿仪投资控股公司领取薪酬 3 3报告期内离任董事报告期内离任董事监事监事高级管理人员 高级管理人员 姓名 原任职务 离任原因 姓名 原任职务 离任原因 杨 君 董事长 工作变动 禹荣刚 董事长总经理 工作变动 纪正尧 副董事长总经理 工作变动 胡尼勇 副董事长 工作变动 孙国林 董事副总经理 工作变动 刘丹岳 董事副总经理 工作变动 7 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 易 宇 董事财务总监 工作变动 李文胜 董 事 工作变动 张奇华 董 事 工作变动 卜炎贵 董 事 工作变动 杨开业 监事会召集人 工作变动 梁瑞华 监 事 工作变动 尹 能 监 事 工作变动 任 勉 董事会秘书 工作变动 4 4公司员工情况 公司员工情况 1公司现有员工 429 人含控股子公司其中总部 23 人公司无离退休员工 2专业构成管理和技术人员 89 人工人和后勤人员 340 人 3教育程度本科及本科以上学历 17 人大专学历 27 人中专及中专以下学历 385 人 五五公司治理结构 公司治理结构 报告期内公司严格按照公司法证券法和其他法律法规的要求不断完善法人治理结构逐步规范公司的运作主要表现在 1 1充分保护全体股东的合法权益充分保护全体股东的合法权益规范股东大会 规范股东大会 1保护股东合法权益报告期内公司对法律行政法规所规定的重大事项均在中国证监会指定的信息披露报纸及网站进行了及时准确完整的持续信息披露以保障全体股东的知情权和参与权 2公司建立了股东大会工作条例严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集召开股东大会关联方股东在股东大会表决时回避了有关关联交易的表决事项关联交易公平合理并对定价依据交易方式予以了充分披露 3 公司在 2001 年第二次临时股东大会上审议通过了 股东大会工作条例健全和明确了股东大会的议事规则和决策程序 4不断规范控股股东与公司之间的关系报告期内控股股东为了维持公司的持续经营将其优质的旅游资源注入公司承接公司置出的不良资产并豁免了公司的巨额债务此次重大资产重组均严格按照有关法律法规和公司章 8 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 程的有关规定履行了必要的决策程序报备程序和信息披露义务控股股东为公司严格依法行使出资人的权利不存在利用资产重组等方式损害公司其他股东利益以及利用其特殊地位谋取额外利益的行为 2 2董事忠诚董事忠诚诚信诚信勤勉的履行职责勤勉的履行职责董事会的运作规范董事会的运作规范董事会决策科学董事会决策科学合理 合理 1报告期内公司董事会审议通过了董事会工作条例明确了董事会为公司执行机构对董事会的议事规则决策程序职责权限等方面均作了详尽的规定确保董事会的工作效率和科学决策 2公司董事能够以认真负责的态度出席董事会忠实的履行自己的职责能够积极参加有关培训熟悉有关法律法规了解作为董事的权利义务和责任 3董事会会议通知讨论决议及公告均严格按照有关规定程序进行会议记录真实准确完整 3 3充分发挥监事会的监督作用 充分发挥监事会的监督作用 1报告期内监事会本着对全体股东负责的态度检查公司财务同时对董事经理和其他高级管理人员的尽职情况进行监督有效的保障了公司的资产安全降低和化解公司财务和经营风险维护了股东利益 2监事会工作条例的通过实施明确了监事会的监督职能及监事会运作的具体程序 3在重大资产在重组和关联交易的过程中监事会切实履行了监督职责对本次重大资产重组及关联交易的公平合理进行了重点监督认为公司本次重大资产重组及关联交易程序合法交易公平合理有助于公司经营状况的彻底改善和核心竞争力的形成 公司的治理现状与上市公司治理准则以下简称准则的有关规定相比尚有一定的差距如准则规定要建立独立董事制度设立董事会下属各专门委员会建立健全董事监事及高管人员的绩效评价和激励约束机制等方面公司由于客观方面的原因尚未付诸实施通过尽快建立独立董事制度提升公司治理水准已经成为公司今年上半年的重要工作目标之一公司将以此为契机彻底纠正以往在公司治理方面的不规范行为完善公司治理结构给股东以最佳的汇报 4 4独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 截止本报告披露之日公司尚未聘请独立董事公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导规定要求正在积极起草和修订相关规则物色独立董事人选争取在近期建立独立董事制度 5 5关于公司与控股股东在业务关于公司与控股股东在业务人员人员资产资产机构机构财务方面的分开情况财务方面的分开情况 9 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 1人员方面公司在劳动人事及工资管理方面独立总经理副总财务总监董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬不在股东单位担任重要职务 2资产方面公司拥有独立的生产系统辅助生产系统及配套设施控股股东投入公司的资产独立完整权属清晰 3财务方面公司拥有独立的财务机构并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度在银行独立开设帐户独立进行纳税申报和缴纳 4机构方面公司设立了完全独立于控股股东的组织机构不存在与控股股东合署办公的情况 5业务独立方面公司具有独立完整的业务及自主经营能力完全独立于控股股东 六六股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内本公司共召开了四次股东大会分别为 2000 年股东年会2001年第一次临时股东大会2001 年第二次临时股东大会2001 年第三次临时股东大会 1公司于 2001 年 2 月 22 日在证券时报上刊登了第四届董事会第七次会议决议及召开 2001 年第一次临时股东大会的通知公告2001 年第一次临时股东大会于 2001 年 3 月 24 日在湖南国际影视会展中心西苑三楼会议室召开与会股东 2 名代表股权 7191 万股占总股本 18360 万股的 39.16%符合公司法和公司章程的有关规定会议以记名方式表决审议通过了以下决议1同意杨君纪正尧孙国林刘丹岳李文胜张奇华辞去本公司董事职务2同意补选胡尼勇晏小平谢新源曾宏坤卜炎贵夏育林为本公司董事3同意杨开业尹能辞去本公司监事职务4同意补选潘立贤周芳坤为本公司监事5审议通过了2000 年度计提和核销各项资产减值准备的工作报告批准四届七次董事会会议提出的对部分会计科目的处理方案本次股东大会决议披露在 2001 年 3 月 26 日在证券时报和上海证券报上 2公司于 2001 年 4 月 26 日在证券时报和上海证券报上刊登了第四届董事会第九次会议决议及召开 2000 年度股东年会通知公告2000 年股东年会于 2001 年 5 月 28 日在张家界国际酒店二楼会议室召开与会股东 2 名代表股权 7191 万股占总股本 18360 万股的 39.16%符合公司法和公司章程的有关规定会议以记名方式表决审议通过了以下决议12000 年度董事会工作报告22000 年度监事会工作报告32000 年度经营工作报告 10 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 42000 年度财务决算报告52000 年度利润分配预案6关于2001 年度续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的议案7关于修改部分条款的议案本次股东大会决议披露在 2001 年5 月 29 日在证券时报和上海证券报上 3公司于 2001 年 6 月 19 日在证券时报和上海证券报上刊登了第四届董事会第十次会议决议及召开 2001 年第二次临时股东大会通知公告2001年第二次临时股东大会于 2001 年 7 月 18 日在张家界国际酒店二楼会议室召开与会股东 2 名代表股权 7191 万股占总股本 18360 万股的 39.16%符合公司法和公司章程的有关规定会议以记名方式表决审议通过了以下决议1同意禹荣刚胡尼勇卜炎贵辞去董事职务2补选李健周芳坤刘汉宝为公司董事3 同意周芳坤辞去监事职务4 补选王奇凤为公司监事5股东大会工作条例6董事会工作条例7监事会工作条例8信息披露工作条例本次股东大会决议披露在 2001 年 7 月 19 日在证券时报和上海证券报上 4公司于 2001 年 9 月 29 日在证券时报和上海证券报上刊登了第四届董事会第十三次会议决议及召开 2001 年第三次临时股东大会通知公告2001 年第三次临时股东大会于 2001 年 10 月 29 日在张家界国际酒店二楼会议室召开与会股东 6 名代表股权 7194.61 万股占总股本 18360 万股的 39.186%符合公司法和公司章程的有关规定会议以记名方式表决审议通过了以下决议关联股东回避了部分议案表决1关于拟进行重大资产购买出售及关联交易的议案2关于本次资产重组后公司与控股股东间关联交易及同业竞争情况的说明3关于授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案4同意易宇辞去公司董事职务5关于根据长沙特派办整改意见修改部分条款的议案本次股东大会决议披露在 2001 年 10 月 30 日在证券时报和上海证券报上 七七董事会报告 董事会报告 1 1主营业务的范围及其经营状况 主营业务的范围及其经营状况 1公司主营业务的范围 公司所处行业为旅游业主营业务包括旅游资源开发旅游基础设施建设旅游配套服务高新技术产品开发和技术服务等 2公司主营业务收入及利润的构成情况 2001 年度公司通过降低运营成本盘活存量资产实施重大重组主营业务 11 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 收入及利润均同比有了较大增长 并成功的实现了扭亏为盈 2001 年度公司实现主营业务收入 49,462,099.73 元主营业务利润 23,719,517.04 元其中旅游服务及相关业务实现业务收入 8,092,678.73 元销售利润 5,309,060.42 元土地销售实现业务收入 41,358,721 元,销售利润 19,334,294.4 元 3公司主营业务结构发生重大变化的情况 2001 年度公司为了改善资产状况 摆脱亏损局面 从而加大了资产重组的力度先后将所拥有的张家界万众国际旅行社有限公司张家界万众建筑安装工程有限公司张家界国际大酒店以下简称国际酒店湖南湘财三门软件有限责任公司以下简称三门软件的股权全部转让并取得了湖南武陵源旅游有限公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司湘西猛洞河旅游开发有限公司的控股权上述三个控股子公司都是在国家著名风景区开展旅游景点服务和旅游基础设施建设以及从事旅游配套相关业务的企业在经过一系列资产重组的措施公司的资产状况和盈利能力都得到了极大的提升公司作为旅游类上市公司主营业务更加突出内涵更加丰富 4公司主要控股子公司的经营情况及业绩 湖南张家界武陵源旅游有限公司以下简称武陵源公司地处国家级风景名胜区武陵源经营范围为旅游基础设施建设开发为宾客提供餐饮住宿娱乐及旅游服务主要经营项目有张家界国家森林公园到索溪峪旅游公路的收益权武陵源景区内十里画廊单轨电车客运注册资本为人民币 1680 万元2001年 10 月 31 日本公司收购了武陵源公司 99%的股权截止 2001 年 12 月 31 日武陵源公司总资产为 50,624,961.44 元 净资产为 22,306,692.76 元 2001 年度11-12 月共实现业务收入 2,193,796 元净利润 624,830.45 元 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司原名保利湖南实业发展有限公司以下简称宝峰湖公司地处武陵源风景区以南 2 公里宝峰湖风景区经营范围为为宾客提供餐饮住宿娱乐及旅游服务经营配套的零售商场出租写字楼从事房地产开发和自建房产销售租赁主要经营项目有宝峰湖公园的门票收益权注册资本为 287 万美元2001 年 10 月 31 日本公司收购了宝峰湖公司 75%的股权截止 2001 年 12 月 31 日宝峰湖公司总资产为 39,355,430.21 元净资产为 21,563,501.96 元 2001 年度 11-12 月共实现业务收入 1,882,026.73 元 净利润 389,897.96 元 湘西猛洞河旅游开发有限公司以下简称猛洞河公司地处湖南省永顺县王村镇经营范围为为猛洞河旅游开发经营及宾馆餐饮娱乐和旅游咨询主要经营项目有天下第一漂猛洞河漂流灵溪生态游和芙蓉镇观光注册资本为人民币 5000 万元2001 年 10 月 31 日本公司收购了猛洞河公司 75%的股 12 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 权截止 2001 年 12 月 31 日猛洞河公司总资产为 59,250,625.43 元净资产为49,904,394.18 元2001 年度 11-12 月共实现业务收入 123,556 元亏损1,713,220.83 元因季节原因无法开展漂流业务)5经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年对公司来说是至关重要的一年公司在面临诉讼纠纷缠身债务负担沉重亏损金额巨大的情况下加大清理整顿力度精简机构裁撤冗员开源节流资产重组与债务重组双管其下通过盘活存量资产解决债务问题置入优质资产增强盈利能力一举扭转了连续亏损的局面摆脱了濒临退市的危险境地使公司的经营情况得到很大的改观 2 2公司投资情况 公司投资情况 1 募集资金投资的项目 报告期内公司未有新募集资金也无报告期之前募集资金的使用延续至本报告期内的情况 2报告期末公司长期投资合计 118,349,185.31 元报告期内通过重大资产重组公司剥离了长期亏损的子公司并投资控股了以下三家公司 公司名称 投资额 万元 占股比例%主要经营活动 湖南张家界武陵源旅游有限公司 1663.2 99%旅游基础设施建设开发为宾客提供餐饮住宿娱乐及旅游服务 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司 142943 75%为宾客提供餐饮住宿娱乐及旅游服务经营配套的零售商场出租写字楼从事房地产开发和自建房产销售租赁 湘西猛洞河旅游开发有限公司 3750 75%猛洞河旅游开发经营及宾馆餐饮娱乐和旅游咨询 3 3公司财务状况 公司财务状况 公司总资产长期负债股东权益主营业务利润净利润较上一报告期增减变动情况如下:13 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 项目 2001 年末 2000 年末 同比增减 变动主要原因 总资产 352486489.1 354414230.94-1927741.84 剥离大量不良资产 长期负债 41643836.38 87973968.75-46330132.37 债务豁免 股东权益 208419498.41 85787339.66 122632158.75 盈利及资本公积增加 主营业务利润 23719517.04 8623926.93 15095590.11 拓展营销渠道 净利润 17389023.9-94410709.5 111799733.4 主营业务利润增加及处置子公司收益 4 4生产经营生产经营宏观政策宏观政策法规的重大变化及其影响法规的重大变化及其影响 我国在 2001 年度 12 月 11 日成为世界贸易组织WTO的正式成员在加入WTO 后随着开放力度的加大和全球经济一体化的进程加快中国国内丰富的旅游资源必将吸引更多的外国游客入境旅游人数将会大幅增加张家界作为世界自然遗产和知名度极高的风景名胜区具有得天独厚的优势将会吸引越来越多的中外游客到张家界旅游观光也必将极大的促进当地旅游产业的发展2001 年张家界市共接待游客 630 万人次 其中境外游客 25 万人次 分别比上年增加 22%和 24%本公司在张家界核心景区和周边地区拥有众多旅游资源及项目 入世将给公司带来新一轮的发展机遇 5 5新年度的经营计划新年度的经营计划 2002 年公司将依托张家界金字旅游招牌以市场为导向以旅游景区开发和景点经营为核心进行专业化深度运作并拓展至旅行社交通娱乐酒店等旅游基础设施建设以投资并购为重点论证并进入赢利能力较好的项目以有效的实现利润最大化;以健全成员公司的法人治理结构完善目标责任管理体系加强财务控制和审计监督等手段对置换入公司的旅游资产实施整合;通过 CI 策划的推广和实施加大营销推广力度等重塑山水旅游第一股形象以产品差异化战略形成公司的核心竞争力以优质的服务满足顾客的多种需求来保持公司持续发展通过实施以上举措公司计划 2002 年实现主营业务收入较上一年度增长20%14 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 6 6董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 报告期内公司共召开了十次董事会 2001 年 1 月 14 日 本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第六次会议会议应到董事 13 人实到 10 人3 名董事因公出差未能出席3 名董事委托其他董事出席并行使表决权监事会 2 名成员列席了会议会议由董事长杨君主持会议的召开符合公司法和本公司章程的有关规定会议审议通过了如下决议一同意纪正尧辞去总经理职务二同意聘任禹荣刚为公司总经理三同意任勉辞去董事会秘书职务四同意聘任晏小平为公司董事会秘书本次董事会决议披露在 2001 年 1 月 16 日的证券时报上 2001 年 2 月 19 日 本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第七次会议会议应到董事 13 人实到 7 人 5 名董事委托其他董事出席并行使表决权监事会 2 名成员列席了会议会议由董事长杨君主持会议的召开符合公司法和本公司章程的有关规定会议审议通过了如下决议一关于修改和补充的议案二2000 年度公司关于计提和核销各项资产减值准备的工作报告三同意孙国林刘丹岳辞去副总经理职务四同意杨君纪正尧孙国林刘丹岳张奇华李文胜辞去董事职务决定提名胡尼勇晏小平谢新源曾宏坤卜炎贵夏育林为董事候选人五关于召开 2001 年第一次临时股东大会相关事宜的议案本次董事会决议披露在 2001 年 2 月 22 日的证券时报上 2001 年 3 月 24 日 本公司在湖南国际影视会展中心召开第四届董事会第八次会议会议应到董事 13 人实到 11 人 1 名董事委托其他董事出席并行使表决权监事会 2 名成员列席了会议会议由董事禹荣刚主持会议的召开符合公司法和本公司章程的有关规定会议审议通过了如下决议一选举禹荣刚为公司董事长二补选胡尼勇为公司副董事长三同意聘任晏小平为公司副总经理四同意聘任王安祺为公司董事会证券事务代表五关于授权经理层尽快拿出处置主要控股子公司资产的方案的议案本次董事会决议披露在 2001 年 3月 26 日的证券时报和上海证券报上 2001 年 4 月 23 日 本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第九次会议暨 2000 年度董事会年会会议应到董事 13 人实到 8 人5 名董事委托其他董事出席并行使表决权监事会 2 名成员列席了会议会议由董事长禹荣刚主持会议的召开符合公司法和本公司章程的有关规定会议审议通过了如下决议一2000 年度董事会工作报告二2000 年度经营工作报告三2000 年度财务决算报告四2000 年度利润分配预案五关于 2001 年度续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的议案六关于 15 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 修改部分条款的议案七2001 年度利润分配政策八2000 年度报告正文及摘要九关于申请公司股票实行特别处理的议案十关于召开 2000 年度股东年会的相关事宜的议案本次董事会决议披露在 2001 年 4 月26 日的证券时报和上海证券报上 2001 年 6 月 16 日 本公司在长沙市天龙大酒店会议室召开第四届董事会第十次会议会议应到董事 13 人实到 8 人2 名董事委托其他董事出席并行使表决权监事会 3 名成员列席了会议会议由董事晏小平主持会议的召开符合公司法和本公司章程的有关规定会议审议通过了如下决议一股东大会工作条例(稿)二董事会工作条例(稿)三信息披露工作条例(稿)四同意禹荣刚胡尼勇卜炎贵辞去董事职务五同意提名李健周芳坤刘汉宝为董事候选人六同意禹荣刚辞去总经理职务七关于转让万众国旅公司股权的议案八关于召开 2001 年第二次临时股东大会的相关事宜的议案本次董事会决议披露在 2001 年 6 月 19 日的证券时报和上海证券报上 2001 年 7 月 18 日 本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第十一次会议会议应到董事 13 人实到 7 人3 名董事委托其他董事出席并行使表决权监事会 2 名成员列席了会议会议由董事李健主持会议的召开符合公司法和本公司章程的有关规定会议审议通过了如下决议一选举李健为公司董事长法定代表人二补选周芳坤为公司副董事长三聘任周芳坤为公司副总经理四关于转让万众建安公司股权的议案本次董事会决议披露在2001 年 7 月 19 日的证券时报和上海证券报上 2001 年 8 月 28 日 本公司在长沙市长城宾馆东三楼会议室召开第四届董事会第十二次会议会议应到董事 13 人实到 8 人2 名董事委托其他董事出席并行使表决权监事会 3 名成员列席了会议会议由董事长李健主持会议的召开符合公司法和本公司章程的有关规定会议审议通过了如下决议一2001年度中期报告及摘要二2001 年度中期利润分配方案三关于授权李健先生在规定权限内出售公司资产偿还债务的议案四关于接受中国证监会处罚并实施整改的议案五同意易宇辞去董事财务总监职务六任命周芳坤为公司临时财务负责人本次董事会决议披露在 2001 年 8 月 30 日的证券时报和上海证券报上 2001 年 9 月 27 日 本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第十三次会议会议应到董事 13 人实到 10 人2 名董事委托其他董事出席并行使表决权监事会 3 名成员列席了会议会议由董事长李健主持会议的召开符合公司法和本公司章程的有关规定会议审议通过了如下决议一关于中国证监会长沙特派员办事处巡检发现问题的整改报告二关于为三门公司转移 16 张家界旅游开发股份有限公司 2001 年年度报告 后的借款债务提供担保的议案三关于拟进行重大资产购买出售及关联交易的议案四关于本次资产重组后公司与控股股东间关联交易及同业竞争情况说明的议案五关于与控股股东在人员资产财务上分开的承诺和具体实施方案的议案六关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案七关于召开 2001 年第三次临时股东大会相关事宜的议案本次董事会决议披露在 2001 年 9 月 27 日的证券时报和上海证券报上 2001 年 10 月 26 日本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第十四次会议会议应到董事 13 人实到 8 人2 名董事委托其他董事出席并行使表决权监事会 3 名成员列席了会议会议由董事长李健主持会议的召开符合 公司法 和本公司章程的有关规定 会议审议通过了 2001 年第三季度报告本次董事会决议披露在 2001 年 10 月 27 日的证券时报和上海证券报上 2001 年 12 月 18 日本公司在张家界国际酒店二楼会议室召开第四届董事会第十五次会议会议应到董事 12 人实到 8 人2 名董事委托其他董事出席并行使表决权监事会 2 名成员列席了会议会议由董事长李健主持会议的召开符合公司法和本公司章程的有关规定会议审议通过了如下决议一同意谢新源曾宏坤刘汉宝辞去董事职务二决定提名殷明坤先生于立群先生张儒平先生李巨龙先生为公司董事候选人三同意聘任殷明坤为公司总经理四关于召开 2002 年第一次临时股东大会相关事宜的议案本次董事会决议披露在 2001 年 12 月 20 日的证券时报和上海证券报上 7 7董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会按照公司法和本公司章程的有关要求严格执行了历次股东大会的有关决议 1 根据 2000 年度股东年会的决议2