000403_2001_双林生物_三九生化2001年年度报告_2002-04-02.pdf

三九宜工生化股份有限公司(000403)第 1 页 三九宜工生化股份有限公司 2 0 0 1年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 目 录 一公司基本情况简介 0 2 二会计数据和业务数据摘要 0 2 三 股本变动及股东情况 0 4 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 0 5 五 公司治理结构 0 6 六股东大会情况简介 0 7 七董事会报告 0 9 八监事会报告 1 4 九 重要事项 1 5 十 财务报告 1 7 十一备查文件目录 1 7 三九宜工生化股份有限公司(000403)第 2 页 一公司基本情况简介 一公司法定中文名称三九宜工生化股份有限公司 公司法定英文名称S a n j i u Y i g o n g B i o p h a r m a c e u t i c a l&C h e m i c a l I n c.英文缩写S Y B&C 二公司法定代表人赵新先 三公司董事会秘书黄鸿伟 联系地址深圳市福田区联合广场 A 座 3 5 楼 5 1 8 0 2 6 电话0 7 5 5-2 9 1 1 9 9 9 转 3 9 0 5,3 9 0 9 传真0 7 5 5-2 9 1 0 7 7 7 电子信箱h u a n g h w 1 2 3 s i n a.c o m 四证券事务代表黄少林 联系地址江西省宜春市环城西路 1 号 3 3 6 0 0 0 电话0 7 9 5-3 2 9 8 2 3 4 传真0 7 9 5-3 2 2 8 4 0 7 电子信箱h u a n g s s l l s i n a.c o m 五公司注册地址江西省宜春市环城西路 1 号 六公司办公地址深圳市福田区联合广场 A 座 3 5 层 邮政编码5 1 8 0 2 6 七公司国际互联网网址h t t p:/w w w.9 9 9 y i c h u n.c o m.c n 电子信箱b o a r d 3 9.n e t 八公司选定的信息披露报纸证券时报 九登载公司年度报告的国际互联网网址h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 十公司年度报告备置地点公司证券部 十一公司股票上市交易所深圳证券交易所 十二股票简称三九生化 股票代码0 0 0 4 0 3 十三企业法人营业执照注册号3 6 0 0 0 0 1 1 3 1 3 8 7(1-1)十四税务登记号码地税 3 6 2 2 0 0 1 6 0 9 6 3 7 0 3 国税 3 6 2 2 0 0 1 6 0 9 6 5 6 8 8 十五公司聘请的会计师事务所上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址上海市南京东路 6 1 号 4 楼 2 0 0 1 0 0 二会计数据和业务数据摘要 一公司利润总额及构成(单位元)利润总额1 0 2,1 7 2,0 3 0.5 2 净利润7 8,9 0 9,9 0 7.8 1 扣除非经常性损益后的净利润8 0,2 5 5,1 4 8.0 4 主营业务利润1 6 4,4 2 2,5 1 5.3 3 其他业务利润1,7 7 2,0 8 7.8 0 营业利润8 4,9 8 9,7 3 6.1 1 投资收益-1,2 7 8,8 1 0.6 1 补贴收入2 6 0,2 0 0.0 0 营业外收支净额1 8,2 0 0,9 0 5.0 2 经营活动产生的现金流量净额1 1 1,2 7 9,9 4 0.5 6 现金及现金等价物净增加减少额8 6,8 5 9,9 6 4.3 5 注扣除非经常性损益项目和金额 项 目 金 额 净利润 78,909,907.81 三九宜工生化股份有限公司(000403)第 3 页 营业外收入扣除地产地销优惠 25,060.00 一次性补贴收入 260,200.00 处置股权投资取得的收益 减合并价差摊销股权投资差额摊销 1,278,810.61 减营业外支出 561,377.57 合计-1,554,928.18 其中:所得税影响数-209,687.95 非常性损益合计-1,345,240.23 扣除非经常性损益后的净利润 80,255,148.04 二公司近三年主要会计数据和财务指标 项 目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 调整后 调整前 主营业务收入(千元)4 2 2,2 5 0.4 3 3 8 1,1 8 4.3 6 3 8 1,1 8 4.4 4 3 4 9,9 7 4.0 0 净利润(千元)7 8,9 0 9.9 1 1 0 9,1 4 4.3 4 1 1 9,0 7 1.9 5 8 0,1 7 4.2 0 总资产(千元)1,3 7 8,6 4 7.1 6 1,1 6 8,6 4 7.6 8 1,1 7 8,5 7 5.2 9 9 6 0,7 4 6.6 9 股东权益(千元)6 2 0,4 4 7.4 5 5 4 1,5 3 7.5 4 5 5 1,4 6 5.1 6 4 5 2,0 6 1.5 5 每股收益(元)(摊薄)0.4 0 1 0.5 5 0.6 1 0.6 1 (加权)0.4 0 1 0.5 5 0.6 1 0.6 4 每股净资产(元)3.1 5 2.7 5 2.8 0 3.4 5 调整后每股净资产(元)3.1 3 2.7 4 2.7 9 3.4 1 每股经营活动产生的现金流量净额元 0.5 7 0.1 4 0.1 4 -0.1 8 净资产收益率(%)1 2.7 2 2 0.1 5 2 1.5 9 1 7.7 4 扣除非经常性损益后的 净资产收益率(%)(摊薄)1 2.9 4 2 0.6 4 2 0.0 2 1 5.1 3 加权 1 3.8 1 2 2.4 9 2 2.0 0 1 8.9 4 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 6.5 0%2 8.3 0%0.8 4 0.8 4 营业利润 1 3.7 0%1 4.6 3%0.4 3 0.4 3 净利润 1 2.7 2%1 3.5 8%0.4 0 0.4 0 扣除非经常性损益后的净利润 1 2.9 4%1 3.8 1%0.4 1 0.4 1 三报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 196,683,491 196,683,491 资本公积 129,280,239.70 129,280,239.70 盈余公积 58,724,518.97 20,113,831.12 78,838,350.09 利润提取 法定公益金 15,041,235.76 4,437,926.51 19,479,162.27 利润提取 未分配利润 156,849,292.13 58,796,076.69 215,645,368.82 新增净利润 股东权益合计 541,537,541.80 78,909,907.81 620,447,449.61 三九宜工生化股份有限公司(000403)第 4 页 三股本变动及股东情况 一股本变动情况 1 股份变动情况表 数量单位股 本次变动前 本次变动增减+-本次变动后 股本结构 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小计 一未上市流通股份 1 发起人股份 国家持有股份 8 0,6 8 2,0 0 0 8 0,6 8 2,0 0 0 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股 2 1,9 5 6,3 1 1 2 1,9 5 6,3 1 1 3 内部职工股 4 优先股或其他 1,4 2 0,1 8 0 -1,4 2 0,1 8 0 -1,4 2 0,1 8 0 未上市流通股份合计 1 0 4,0 5 8,4 9 1 -1,4 2 0,1 8 0 -1,4 2 0,1 8 0 1 0 2,6 3 8,3 1 1 二已上市流通股份 1 人民币普通股 9 2,6 2 5,0 0 0 1,4 2 0,1 8 0 1,4 2 0,1 8 0 9 4,0 4 5,1 8 0 2 境内上市外资股 3 境外上市外资股 4 其他 已上市流通股份合计 9 2,6 2 5,0 0 0 1,4 2 0,2 1 8 0 1,4 2 0 2 1 8 0 9 4,0 4 5,1 8 0 三股份总数 1 9 6,6 8 3,4 9 1 1 9 6,6 8 3,4 9 1 2股票发行与上市情况 1 经中国证券监督管理委员会证监上字 1 9 9 9 1 5 号文批准 公司于 1 9 9 9 年 4 月以1 9 9 8 年 6 月 3 0 日总股本 1 1 2,1 5 3,8 3 9 股为基数向全体股东按 1 0 3 的比例实施配股实际配售1 8,9 6 8,4 8 9 股配股后股本增至1 3 1,1 2 2,3 2 8 股其中获配股可流通股部分已于 1 9 9 9 年 4 月 2 8 日上市流通 22 0 0 0 年 8 月 2 7 日召开的 2 0 0 0 年度第一次临时股东大会通过了 2 0 0 0 年度中期资本公积转增股本方案以 2 0 0 0 年 6 月 3 0 日股本总数 1 3 1,1 2 2,3 2 8 股为基数 资本公积金每 1 0 股转增 5 股该方案实施后公司总股本增至1 9 6,6 8 3,4 9 1 股因本次资本公积转增股本而增加的流通股已于 2 0 0 0 年 9 月 5 日上市流通 3 本期股份总数及结构变动情况说明 根据中国证券监督管理委员会安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知和深圳证券交易所的安排公司转配股于 2 0 0 1 年 1 月 5 日上市 公告刊登于 2 0 0 1 年 1 月 3 日证券时报上本次转配股总计 1,4 2 0,1 8 0股上市流通后流通股份增至 9 4,0 4 5,1 8 0股 4 2 0 0 1年 3 月因工作变动敖峰先生李宝林先生辞去副总经理欧阳军先生辞去总经理助理职务所持股票合计 2 9 6 4 股于 2 0 0 1 年 9 月流通 5 公司 1 9 9 3 年 1 2 月发行 1 0 0 万股内部职工股 发行价格每股人民币 1.0 0 元 已于 1 9 9 6 年 6 月上市流通 报告期内公司现存内部职工股 1 1 6 2 3 股为公司高管人员持有 二股东情况介绍 1 截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日本公司股东总数为 2 6 6 2 7 户 2 公司前十名股东情况 股东名称 本期末持股数 本期持股 变动情况 占总股本比例(%)股份性质 三九宜工生化股份有限公司(000403)第 5 页 1.三九企业集团 8 0,6 8 2,0 0 0 0 4 1.0 2 国家股 2.宜春工程机械厂劳动服务公司 9,5 8 3,2 9 1 0 4.8 7 法人股 3.宜春工程机械油箱厂 1,4 0 4,0 0 0 0 0.7 1 法人股 4.宜春工程机械西件厂 1,4 0 0,6 4 0 0 0.7 1 法人股 5.江西省分宜驱动桥厂 1,3 6 9,5 0 0 0 0.6 9 法人股 6.福州铁路工程总公司第二工程段 1,0 9 2,0 0 0 0 0.5 5 法人股 7.宜春齿轮厂 9 1 2,0 0 0 0 0.4 6 法人股 8.司英贺 7 5 8,3 3 6 /0.3 8 流通股 9.高银娣 7 0 8,7 3 2 /0.3 5 流通股 1 0.高灼湘 6 7 8,5 6 4 /0.3 4 流通股 注持股 5%以上股东股份本会计年度内没有质押冻结情况 公司控股股东为三九企业集团所持有的股份为国家股三九企业集团成立于 1 9 9 1年 1 0 月注册资本 5 3,7 5 0 千元法定代表人 赵新先经营范围制药业营养滋补品食品生物食品医疗器械日用化妆品包装材料纺织品服装塑料制品玩具家电购销业务信息咨询服务等三九企业集团是中央直属企业 2 0 0 1 年 8 月 3 1 日公司在证券时报和上海证券报上公告了大股东三九企业集团拟将所持公司 8 0,6 8 2,0 0 0股国家股转让给三九医药股份有限公司事宜截止本报告期末该股权转让事项尚在办理之中 四董事监事高级管理人员和员工情况 一董事监事和高级管理人员基本情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期(年)年初持股 年初持股 赵 新 先 男 6 0 董事长 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 梅 伟 伶 男 3 5 副董事长总经理 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 李 惕 安 男 4 8 副董事长 2 0 0 0-2 0 0 2 1 6 9 0 1 6 9 0 唐 焕 生 男 4 8 董事常务副总经理 2 0 0 0-2 0 0 2 3 2 6 4 3 2 6 4 黄 鸿 伟 男 3 2 董事副总经理董秘 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 王 宇 虹 男 3 1 董事副总经理 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 陈 钢 男 3 1 董事 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 许 敏 强 男 3 4 董事 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 王 刚 男 3 0 董事 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 邹 华 生 男 5 5 董事 2 0 0 0-2 0 0 2 1 4 8 2 1 4 8 2 张 齐 连 男 5 4 监事会主席 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 谭 新 民 男 5 1 监事 2 0 0 0-2 0 0 2 2 2 2 3 2 2 2 3 孙 启 勇 男 4 3 监事 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 林 云 男 5 7 监事 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 杜 心 江 男 2 9 监事 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 郑 海 滨 男 3 2 副总经理 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 于 鹿 江 男 5 2 副总经理 2 0 0 0-2 0 0 2 2 9 6 4 2 9 6 4 任 东 山 男 3 6 副总经理 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 龙 国 光 男 3 1 副总经理 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 邓 国 华 男 3 7 副总经理 2 0 0 0-2 0 0 2 0 0 注公司董事长赵新先在控股股东三九企业集团任总裁职务 二现任董事监事高级管理人员年度报酬情况 2 0 0 1 年在公司领取薪酬的董事 监事和高级管理人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放 三九宜工生化股份有限公司(000403)第 6 页 公司现有董事监事及高级管理人员共 1 9人年度报酬总额共计 1,2 3 7.7千元金额最高的前三名董事报酬总额为 3 9 2.1千元金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为3 9 2.1 千元其中年度报酬金1 0 0-1 6 0千元 6 人年度报酬5 0-1 0 0千元 2 人年度报酬1 0-5 0 千元 1 1 人 董事长赵新先不在公司领取报酬,在三九企业集团领取薪酬 三报告期内董事监事高级管理人员离任情况 2001 年 3 月因工作变动 邹华生先生敖峰先生李宝林先生辞去副总经理欧阳军先生辞去总经理助理职务同时聘任黄鸿伟王宇虹郑海滨任东山龙国光邓国华为副总经理 四公司员工情况截止 2 0 0 1 年底公司共有员工1 7 7 3人其中生产人员1 0 1 7 人销售人员1 2 4 人技术人员 1 7 5 人财会人员 3 4 人管理人员1 9 2 人本科 9 0 人,大专3 2 3 人拥有高级职称 3 5 人中级职称 9 9 人初级职称 1 6 4 人承担费用的离退休人员2 8 0 人 五公司治理结构 一公司治理情况 公司严格按照 公司法证券法上市公司治理准则 以及中国证监会有关法规不断完善法人治理结构 规范公司运作 公司修改了公司章程制定股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则 和 独立董事制度基本符合 上市公司治理准则等规范性文件的要求主要表现在以下几个方面 1 关于股东与股东大会公司能确保所有股东特别是中小股东享有平等地位使所有股东能够充分行使自己的权利 公司制定了 股东大会议事规则能够按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会尽可能让更多的股东参加股东大会行使股东的表决权公司关联交易公平合理并对有关事项予以充分披露 2 关于控股股东与上市公司的关系控股股东与本公司的关系符合有关规范要求没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司与控股股东在人员 资产财务机构和业务方面基本做到了 五分开 公司董事会监事会和内部机构均能够独立运作 3 关于董事与董事会公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事公司董事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求公司董事会建立了 董事会议事规则公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会学习有关法律法规了解作为上市公司董事的权利义务和责任公司正在根据有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会进一步完善董事的选聘程序积极推行累积投票制度 4 关于监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求公司监事会建立了监事会的议事规则公司监事能够认真履行自己的职责能够本着对股东负责的精神对公司财务以及公司董事总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 5 关于绩效评价与激励约束机制公司正积极着手建立公正透明的董事监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制经理人员的聘任公开透明符合法律法规的规定 6 关于相关利益者公司能够尊重和维护银行及其他债权人职工消费者等其他利益相关者的合法权益共同推动公司持续健康发展 7 关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露接待股东来访和咨三九宜工生化股份有限公司(000403)第 7 页 询工作公司能够按照有关规定真实完整及时地披露有关信息努力使投资者有平等的机会获得信息公司能够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况 二独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求提名二位独立董事候选人交 2 0 0 1 年度股东大会审议 三五分开情况 报告期内本公司已基本做到了与控股股东在业务人员资产机构财务上的五分开 具体表现在 1 业务公司独立从事业务经营对控股股东及其关联企业不存在依赖关系公司拥有独立的原材料采购和产品的生产系统主要原材料的采购和产品的生产不依赖于控股股东及其关联企业公司的生物医药产品除三九集团湛江开发区双林药业有限公司的产品目前由三九医药贸易公司代理销售外其它均由自己的销售网络销售精化产品上半年由深圳九辉商贸有限公司代理销售下半年开始由公司自行销售目前公司正在建立自己独立的医药营销网络摆脱销售依靠控股股东的不利局面工程机械产品拥有独立的销售系统 2 人员公司高级管理人员都专职在本公司工作并领薪不在控股股东及其关联企业兼职公司的生产经营和行政管理包括劳动人事及工资管理完全独立于控股股东控股股东推荐董事和经理人员均通过合法程序进行 3 资产公司拥有独立于控股股东的生产系统配套设施房屋所有权土地使用权工业产权和非专利技术等有形和无形资产 4 机构公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开不存在混合经营合署办公的情况公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系 5 财务公司设置了独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度公司独立作出财务决策不存在控股股东干预本公司资金使用的情况公司在银行独立开户依法独立纳税 四公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 本公司对公司高级管理人员实行年度述职与考评制度 年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标年末结合高级管理人员的述职进行考评公司目前正考虑建立一套绩效评价标准与激励机制准备在适当的时机建立相关奖励制度和激励机制 六股东大会情况简介 本报告期内召开了两次股东大会 一2 0 0 0 年年度股东大会 公司关于召开 2 0 0 0 年度股东大会的通知于2 0 0 1年 2 月 1 2 日刊登在证券时报和上海证券报上通知中列明了召开会议的时间地点审议事项及其它有关事项公司 2 0 0 0 年度股东大会于2 0 0 1 年 3 月 1 5 日在公司第二会议室召开出席会议股东或代表共计 3 9 人代表股份 9 8,1 1 3,1 9 8股占公司总股本的 4 9.8 8%符合公司法及公司章程的规定本次会议采取记名投票表决方式通过了如下决议 1 公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告 三九宜工生化股份有限公司(000403)第 8 页 2 公司 2 0 0 0 年度监事会工作报告 3 公司 2 0 0 0 年度财务工作报告和 2001 年度财务预算方案 4 公司 2 0 0 0 年度利润分配方案 根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计报告公司 2 0 0 0年度实现净利润1 1 9,0 7 1,9 5 4.2 1元 提取法定盈余公积和公益金后 加上年初未分配利润 9 5,5 5 1,1 5 7.1 0元公司可供股东分配的利润为 1 8 4,9 5 6,1 1 3.0 1元公司拟以 2 0 0 0年末总股数1 9 6,6 8 3,4 9 1股为基数,向全体股东每 1 0股派发现金 1元(含税),共送出现金1 9,6 6 8,3 4 9.1 0 元剩余利润 1 6 5,2 8 7,7 6 3.9 1 元转入下一年度 5 增选公司董事会成员的议案 6 审议通过了第三届董事会临时会议决议关于修改公司章程的议案 7 逐项审议通过了公司第三届第六次董事会提交的公司 2 0 0 1 年度配股预案和公司第三届董事会临时会议提交的关于调整部分投资项目投资方式的议案 1本次配股资格议案 对照中国证券监督管理委员会关于上市公司配股工作有关问题的通知证监发199912 号及有关法律法规精神进行检查 公司符合上市公司配股条件 具备配股资格 2 本次配股类型 本次配售发行股票的类型为人民币普通股A股 3 本次配售比例和配售股份总额 4 配股价格和配股价格的确定方法 1 本次配股价格浮动范围为人民币 1619 元 2配股价格的定价方法 a本公司 2000 年度财务报告公布的每股净资产 b参考本公司股票的二级市场价格市盈率状况以及本公司所处行业及赢利前景 c募集资金投资项目的资金需求量 d与承销商充分协商一致的原则 5 审议通过了本次募集资金投资项目 1 投资 1 5 0,0 0 0 千元用于新型重组人肿瘤坏死因子生产基地建设及生产目 2 对三九集团昆明白马制药有限公司增资 4 0,0 0 0 千元用于易地扩建项目 3 投资 5 0,0 0 0 千元用于生物工程研发中心建设项目 4 投资 6 0,0 0 0 千元用于医药营销网络建设项目 5 投资 4 0,0 0 0 千元用于年产 2 8 0 台环保机械技改项目 其中固定资产投资 2 7,0 0 0千元 6 投资 4 5,0 0 0千元用于结构件形成 2 0 0 0台轮式装载机及其他路面施工机械综合生产能力技改项目其中固定资产投资 2 8,0 0 0 千元 7 审议通过了以上项目募集资金不足部分以公司自有资金补足 6 通过了本次配股募集资金运用的可行性报告 1 投资 150,000 千元用于新型重组人肿瘤坏死因子生产基地建设及生产项目 2对三九集团昆明白马制药有限公司增资 40,000 千元用于易地扩建项目 3投资 50,000 千元用于生物工程研发中心建设项目 4投资 60,000 千元用于医药营销网络建设项目 5投资 40,000 千元用于年产 280 台环保机械技改项目 6 投资 45,000 千元用于结构件形成 2000 台轮式装载机及其他路面施工机械综合生产能力技改项目 7 通过了本次配股决议的有效期限自本次股东大会通过本次配股预案起一年内有效 8 通过了提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的事项 该项配股决议尚需经中国证券监督管理委员会南昌证券监管特派员办事处初审报中三九宜工生化股份有限公司(000403)第 9 页 国证券监督管理委员会核准后实施 本次股东大会由湖南金州律师事务所出具法律意见书 股东大会决议 2 0 0 1 年 3 月 1 6 日刊登于证券时报上海证券报 二2001 年第一次临时股东大会 公司关于召开 2 0 0 1 年临时股东大会的通知于 2 0 0 1 年 6 月 1 4 日刊登在证券时报和上海证券报上通知中列明了召开会议的时间地点审议事项及其它有关事项公司 2001 年度第一次临时股东大会于 2001 年 7 月 15 日在公司第二会议室召开出席会议股东及股东代表共计 29 人 代表股份 95,554,998 股 占公司总股本的 48.58符合 公司法及公司章程的规定本次会议采取记名投票表决方式逐项审议通过了关于三九宜工生化股份有限公司吸收合并衡阳金汇医用材料股份有限公司的预案 1通过了吸收合并工作报告 2通过吸收合并协议草案 3通过吸收合并后存续公司章程草案 4通过了本次合并后若公司在 12 个月内实施配股因合并新增加的股份不计入配股基数的议案 5通过了本次吸收合并决议自临时股东大会通过之日起一年内有效的议案 6通过了授权董事会办理吸收合并相关事宜的议案 本次临时股东大会由湖南佳境律师事务所罗光辉律师现场见证股东大会决议 2 0 0 1年 7 月 1 6 日刊登于证券时报上海证券报 七董事会报告 一报告期内的经营情况 1 主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事生物医药精细化工和工程机械产品的研究开发生产和销售 2001 年公司共实现主营业务收入 422,250,433 元,比上年同期增长 10.8%实现净利润 78,909,907 元比上年同期下降 27.7%主要原因是公司为调整产业结构加大了投资力度主要包括昆明白马新厂房的易地扩建和上海唯科的建设导致公司管理费用和财务费用大幅度上升而且昆明白马在新建期间由于设备搬迁和调试的原因从 5 月份开始停止生产使公司效益受到影响在本报告期末昆明白马新厂房已全部竣工设备调试也已完成 并通过了国家药品监督管理局专家 GMP 现场认证 预计 2002 年将产生效益另外国家出台的一系列整顿和规范医药市场的政策法规市场竞争日趋激烈加上产品降价促销也使公司经营效益受到一定的影响 以下是按行业地区分列的报告期内公司主营业务收入主营业务利润构成情况 业 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 务 1机械制造 140,121,656.75 99,675,257.37 40,446,399.38 分 2制药行业 52,953,216.17 35,160,675.07 17,792,541.10 部 3精细化工 229,175,560.78 122,041,084.30 107,134,476.48 合计 422,250,433.70 256,877,016.74 165,373,416.96 地 1广东地区 274,654,680.56 154,120,046.44 120,534,634.12 区 2江西地区 140,121,656.75 99,675,257.37 40,446,399.38 分 3云南地区 7,474,096.39 3,081,712.93 4,392,383.46 部 合计 422,250,433.70 256,877,016.74 165,373,416.96 2 控股公司及参股公司经营情况及业绩 1三九集团湛江开发区双林药业有限公司属于生物药品行业注册资本 39,600千元经营范围血液收购血液生物制品等公司所占权益比例 97.57576%报告期内三九宜工生化股份有限公司(000403)第 10 页 实现主营业务收入 45,479 千元利润 9,689 千元现阶段的产品主要有人血白蛋白和静脉注射用人免疫球蛋白经过三年来的努力人血白蛋白的市场占有率不断增加特别是在云南黑龙江福建山东上海河北等地已处于领先水平2001 年销售收入为 41,985千元新产品静脉注射用人免疫球蛋白迅速打开市场2001 年实现销售收入 3,494 千元由于双林药业产品原材料人血浆必须按国家规定定点采购故本会计年度所有原材料均由两家血站提供产品目前全部由深圳三九医药贸易有限公司代理销售 2深圳三九精细化工有限公司化工行业注册资本 10,000 千元生产经营精细化工产品公司所占权益比例 75%报告期内实现主营业务收入 229,175.56 千元,净利润90,667.35 千元2001 年汽车用品日化用品化妆品等各项业务得到快速稳健发展汽车化工用品作为核心业务销售收入和市场占有率都跃上了一个新台阶车仆品牌成为国内汽车护理行业公认的第一品牌其中化清剂表板蜡雪种防冻液等主打产品市场占有率连续四年第一车仆产品向车用润滑油行业进行品牌延伸目前在华北山东东北等重点市场推广良好获得市场肯定车蜡美容精品系列同时推出了二十几个新产品市场反映较好日化产品和化妆品在 2001 年也步入了快速成展期化妆品的产品线趋于完整产品结构合理在东北华东西北等地区的销售良好具有较大的市场潜力和竞争力 3三九集团昆明白马制药有限公司医药行业注册资本 10,000 千元经营范围中西药制剂 生物生化制剂的生产 销售 公司所占权益比例90%受易地扩建工程的影响 2001年主营业务收入 7,474.10 千元,净利润-1,791.13 千元 三九集团昆明白马制药有限公司异地扩建项目于 2001 年 4 月底土建动工 2001 年 12 月份通过国家药品监督管理局专家GMP 现场认证该项目主体厂房包括冻干粉针水针胶囊三条生产线关键设备均为进口或中外合资产品建设阶段充分体现了整体全面高效快速的特点新建车间已于 2001 年年底前成功进行了几次调试生产今年将正式开始生产为公司的利润增长打下良好的基础 4上海唯科生物制药有限公司医药行业注册资本 76,000 千元经营范围基因药物的研制生产与销售公司所占权益比例 55.26%2001 年上海唯科的筹建工作和新厂房建设进展顺利上半年主要进行新公司的筹建和土建开工前的准备工作7 月初动工到本报告期末生产车间砼主体工程办公楼砼主体工程已全部完工期间通过了浦东质检站各个阶段的验收被各部门一致评为优良等级新型重组人肿瘤坏死因子rhTNF-NC已完成了 III 期临床研究公司目前正在为该药申报国家一类新药证书上海唯科生物制药有限公司 rhTNF-NC 项目通过了国家科技部技术创新基金管理中心的立项 3 主要供应商客户情况 1 报告期内公司前五名供应商合计采购金额占公司总供应金额的 2 0.8 7%2 报告期内公司前五名销售额占公司总销售金额的 6 7.1 2%4 公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 生物医药方面部分医药产品国内市场开发力度不够市场发展不均衡新药开发周期太长新药证书审批的时间较难控制针对这些问题公司将按照制度化规范化程序化的要求建立健全医药营销网络通过不断完善激励和约束机制发挥销售队伍的创造力进一步增强公司的市场竞争力 精细化工方面行业竞争更加激烈利润空间有下降趋势公司将加强成本管理努力探索规模扩张成本控制风险控制的经营管理思路 由于国家加大基础设施建设工程机械行业在 2 0 0 1年得到较大的发展但由于公司主导产品装载机生产企业众多竞争异常激烈各生产厂家均采取降价促销政策使装载机价格迭创新低压缩了公司的利润空间为此公司在稳定发展现有主导产品的同时加大压路机混凝土摊铺机的市场化销售重点推出利润率高的环保机械产品并投入小批量生产 三九宜工生化股份有限公司(000403)第 11 页 二公司投资情况 1 报告期之前募集资金的使用延续到本年度的资金运用情况 公司 1999 年 4 月实施配股 募集资金使用情况在 2000 年年报和 2001 年中报中已有详细的披露延续到本年度的资金运用情况为承诺投资 2 0,0 0 0千元购买第二军医大学治癌新药按照与第二军医大学基础医学部签属的新型重组人肿瘤坏死因子转让协议按新药研究进度付款本年度已全部付清该项目已完成 III 期临床阶段现正在申报新药证书承诺投资 30,000 千元用于静注丙球生产线建设项目生产线一期工程已于 2000 年 6月完工投产,投资额为 21,627 千元,剩余 8,373 千元拟用于该项目二期工程报告期内尚未投入 2非募集资金投资情况 1投资 42,000 千元组建上海唯科生物制药有限公司占注册资本 55.26%报告期内公司生产车间砼主体工程办公楼砼主体工程已全部完工 2 为进一步促进公司在生物制药领域的发展投资 13,620千元对昆明白马制药有限公司进行增资增资后占其注册资本 90%三公司财务状况 项目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 同比增减 总资产 1,3 7 8,6 4 7,1 6 4.7 4 1,1 6 8,6 4 7,6 7 9.9 2 1 8%长期负债 4 5,3 7 1,3 4 2.6 7 1 1 7,3 2 1,8 7 9.6 3 -6 1.3%股东权益 6 2 0,4 4 7,4 4 9.6 1 5 4 1,5 3 7,5 4 1.8 0 1 4.6%主营业务利润 1 6 4,4 2 2,5 1 5.3 3 1 6 8,9 3 1,2 6 3.2 6 -2.7%净利润 7 8,9 0 9,9 0 7.8 1 1 0 9,1 4 4,3 4 0.3 5 -2 7.7%变动情况说明:(1)总资产增加主要是货币资金长期投资和固定资产增加所至(2)长期负债减少主要是一年到期的长期借款转入一年内到期的长期负债(3)股东权益增加主要是本期利润增加所至(4)主营业务利润减少主要是产品销售价格下降所至(5)净利润减少主要是管理费用和财务费用增加综合影响所至 四生产经营环境以及宏观政策法规发生重大变化对公司的影响 面对国家医药体制改革对医药行业的冲击加上中国加入 WT0以后公司的外部环境发生了很大变化机遇与挑战并存一方面给公司带来了新的发展空间可以将国内国际市场紧密联系起来进一步扩大公司产品的生产销售规模同时可以引进国外先进技术另一方面也使公司面临更大的竞争压力国外相关产品生产企业生产规模大产品研发投入高科技含量高产品更新快入世后随着关税降低产品价格下降必然给公司带来冲击公司以研发具有自主知识产权的二类以上新药为主并采用尖端工艺技术增加生产的技术难度保持在同行业中的技术优势公司将大力开发人力资源建立一支懂管理技术精熟悉国际市场运行规则的管理队伍研发队伍和市场开发队伍积极参与市场竞争 工程机械方面加入 WTO 后国外产品质高价高加上在国内销售网点少对国内市场冲击有限而公司可利用价格优势和自营进出口权将产品逐步向发展中国家市场渗透2002 年国家继续加大基础设施投资规模 推进西部大开发 有利于工程机械行业的发展 五2 0 0 2 年公司发展计划 2 0 0 2年公司利用过去几年整合资源调整产业结构的有利条件通过在资本市场三九宜工生化股份有限公司(000403)第 12 页 直接融资加大发展技术含量高的产品同时推进内部管理科学化规范化 1 利用融资优势进一步优化产业结构努力提升核心竞争力 2 0 0 2年公司继续申报配股方案利用募集资金加大对三大主营业务的投资力度生物医药方面将建立生物工程研发中心使之不断为公司输送高技术含量高附加值疗效确切市场前景广阔的新产品同时加快下属制药企业的 G M P 认证工作公司和第二军医大学合作的肿瘤坏死因子的新药力争在 2 0 0 2年投入生产并产生利润精细化工方面通过调整产品结构加快汽车美容养护连锁店建立的步伐工程机械方面则在对现有产品改进提高的基础上扩大公路机械产品的产量重点加强环保机械投放市场力度使公司三大主营业务均实现稳步增长 2 整合完善产品市场营销系统加强市场终端网络建设实施品牌和特色营销策略提高市场占有率 2 0 0 2年公司将建立自己的医药营销网络建立自己的品牌加强对市场信息的反应能力同时扭转在产品销售上过分依赖母公司状况彻底改变产品销售一头在外的被动局面工程机械销售逐步实现由自销向代销的转变大力发展特约经销商通过调整中环政策有效提高经销商的积极性使其成为公司销售网络