000418_2001_小天鹅A_小天鹅2001年年度报告_2002-04-08.pdf

1 无锡小天鹅股份有限公司 2001 年年度报告正文 无锡小天鹅股份有限公司 2001 年年度报告正文 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 董事彭周鸿先生委托董事长朱德坤先生出席本次会议并行使表决权 董事保尔沃兰斯基先生及林家璁先生委托董事梁秉聪先生出席本次会议并行使表决权 江苏公正会计师事务所有限公司为本公司出具了有解释性说明的无保留意见审计报告本公司董事会监事会对相关事项已有详细说明请投资者注意阅读 目录 一公司基本情况简介 二会计数据和业务数据摘要 三股本变动及股东情况 四董事监事高级管理人员和员工情况 五公司治理结构 六股东大会情况 七董事会报告 八监事会报告 九重要事项 十财务报告 十一备查文件 一一 公司基本情况简介 公司基本情况简介 1公司的法定中文名称 无锡小天鹅股份有限公司 公司的法定英文名称 Wuxi Little Swan Company Limited 2公司法定代表人 朱德坤先生 3公司董事会秘书 王宪平先生 联系地址 江苏省无锡市惠钱路 67 号 2 无锡小天鹅股份有限公司 邮政编码 214035 联系电话 0510-3704003-2147 传 真 0510-3704031 电子信箱 X 董事会证券事务代表 陈伟农先生 联系地址 江苏省无锡市惠钱路 67 号 无锡小天鹅股份有限公司证券部 邮政编码 214035 联系电话 0510-3704003-2022 传 真 0510-3704031 电子信箱 4公司注册地址 无锡市国家高新技术开发区汉江路 1 号 邮政编码 214028 公司办公地址 江苏省无锡市惠钱路 67 号 邮政编码 214035 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 I 5公司选定的信息披露报纸 证券时报 香港文汇报 登载公司年报的证监会指定网址 Http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 6公司股票上市交易所 深圳证券交易所 公司股票简称 小天鹅 A小天鹅 B 公司股票代码 000418 200418 7其他有关资料 公司变更注册登记日期 2000 年 12 月 28 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3200001103331 税务登记号(国家税务局)320201134792058 税务登记号(地方税务局)320211704046760 3 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 无锡市梁溪路 28 号 公司聘请的境外会计师事务所名称 普华永道(中国)有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 中国北京朝阳区光华路 1 号 北京嘉里中心北楼 18 层 二二 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 1.本年度主要财务指标 (单位人民币元)项目 2001 年度 利润总额 74,262,001.15 净利润 26,830,095.08 扣除非经常性损益后的净利润 38,467,027.09 主营业务利润 516,068,204.30 其他业务利润 18,471,447.51 营业利润 48,286,820.69 投资收益 14,015,947.06 补贴收入 20,000,000.00 营业外收支净额-8,040,766.60 经营活动产生的现金流量净额 96,441,569.84 现金及现金等价物净增减额-46,857,806.07 净利润调整 (单位人民币千元)项目 2001 年度 根据中国会计准则计算 26,830 按照国际会计准则所作的调整 加提取的坏帐准备 2,704 减未确认的投资损失-9,828 调整后的金额 19,706 说明本年度公司非经常性损益构成如下加上营业外收支净额 2,184,405.98 元减去股票投资收益 5,154,627.16 元加上补缴所得税 26,450,088.69 元减去补贴收入17,000,000 元加上开办费 5,157,114.50 元 2.截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 4 项目 2001 年度 2000 年度 1999 年度 调整后 调整前 主营业务收入(万元)205,422.51 272,486.35 272,486.35 265,963.48 净利润(万元)2,683.01 18,963.68 18,821.77 20,939.03 总资产(万元)342,062.60 339,183.81 340,714.94 318,400.25 股东权益(不含少数股东权益)(万元)199,546.77 198,438.23 199,586.58 191,631.80 每股收益(摊薄)(元)0.0735 0.5194 0.5155 0.5735 每股净资产(元)5.47 5.44 5.47 5.25 调 整 后 的 每 股 净 资 产(元)5.3408 5.34 5.37 5.14 每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.2641 0.5360 0.5360 0.5905 净资产收益率(%)1.34 9.56 9.43 10.93 3.净资产收益率及每股收益指标结构分析 本报告期内股本未发生变动 净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.86 25.83 1.4135 1.4135 营业利润 2.42 2.42 0.1323 0.1323 净利润 1.34 1.35 0.0735 0.0735 扣除非经常性损益后的净利润 1.93 1.92 0.1054 0.1054 4.报告期内股东权益变动情况 (单位人民币元)项 目 股 本 资本公积金 盈余公积金 未分配利润 未确认的投资损失 股东权益合计 期 初 数 365103840 1105431937.10 521485306.51-7638774.22-1984382309.39 本期增加 1630940.08 11509810.02 26830095.08 39970845.18 本期减少 19057018.50 9828453.65 28885472.15 期 末 数 365103840 1107062877.18 532995116.53 134302.36-9828453.65 1995467682.42 变动原因1资本公积本期增加数为未纳入合并会计报表范围的子公司获得的股权投资准备所得税减免等母公司根据股权比例享受的部分2盈余公积金本期增加数为母公司按当年净利润分别计提的法定盈余公积金 公益金和任意盈余公积金以及纳入合并会计报表的子公司于本年度计提的法定盈余公积金 公益金和任意盈余公积金中母公司所拥有的份额3未分配利润本期增加数为本期实现的净利润未分配利润本期减少为分别计提法5 定盈余公积金公益金和任意盈余公积金及派发 2001 年度现金红利所致 三三 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 1.股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位股 本次变动增减 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一未上市流通股份 1发起人股份 109,622,592 109,622,592 其中 国家持有股份 101,628,864 101,628,864 境内法人持有股份 7,993,728 7,993,728 2募集法人股份 99,481,248 -43,357,248-43,357,248 56,124,000 其中 境内法人股 56,124,000 56,124,000 境外法人股 43,357,248 -43,357,248-43,357,248 0 未上市流通股份合计 209,103,840 -43,357,248-43,357,248 165,746,592 二已流通股份 1人民币普通股 72,000,000 72,000,000 其中高管股 166,800 -26,400-26,400 140,400 2境内上市的外资股 84,000,000 +43,357,248+43,357,248 127,357,248 已上市流通股份合计 156,000,000 +43,357,248+43,357,248 199,357,248 三股份总数 365,103,840 365,103,840 2 股票发行与上市情况 公司近三年来未发行股票及衍生证券 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变动 公司无内部职工股 2.股东情况介绍 1 报告期末公司股东总数为 78,391 户其中 A 股股东 57,352 户B 股股东 21,039 户 2 报告期末前 10 名股东持股情况 单位股 序号 股东名称 持股数 比例(%)股份性质 6 1 江苏小天鹅集团有限公司 101,628,864 27.84 国有法人股 2 大中华发展有限公司 26,014,349 7.13 流通 B 股 3 无锡市工业发展基金 16,496,640 4.52 国有股 4 无锡城镇集体工业联社 7,993,728 2.19 法人股 5 南方证券有限公司 7,570,900 2.07 法人股 6 西安万国房地产开发有限责任公司 4,800,000 1.31 法人股 7 中国银河证券有限责任公司 2,519,193 0.69 流通 A 股 8 沈阳联亚实业发展公司 2,160,000 0.59 法人股 9 中国建行大连信托投资股份公司 1,440,000 0.39 法人股 10 北京联诚投资咨询有限公司 1,440,000 0.39 法人股 注 除大中华发展有限公司所持流通 B 股数从 43,357,248 减持到 26,014,349 股,持股比例从 11.88%下降至 7.13%外,其他持股 5%以上的股东所持股份报告期内未发生增减变化也无质押或冻结情况 前 10 名股东所持股份总数为 172,063,674 股其中未上市流通股份数额为143,530,132 股已上市流通股份数额为 28,533,542 股 前 10 名股东中南方证券有限公司与西安万国房地产开发有限责任公司存在关联关系 3 持公司股份 10以上的法人股东情况 江苏小天鹅集团有限公司法定代表人朱德坤先生公司经营范围为家用电器的生产和销售组织生产所需的原辅材料设备配件等 经济 金融信息咨询中介服务家用电器技术服务等 4 报告期内公司控股股东未发生变更 四四 董事 董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 1.董事监事高级管理人员 姓名 职务 出生年份 性别 学历 职称 任期起止日期 所持股数 朱德坤 董事长 1944 男 大专 高级经济师 2000.52003.5 30000 许中伦 副董事长 1945 男 本科 高级工程师 2000.52003.5 18000 欧式裕 董事 1944 男 本科 高级工程师 2000.52003.5 18000 毛素洁 董事 1946 女 大专 政工师 2000.52003.5 18000 徐源 董事 1944 男 大专 工程师 2000.52003.5 18000 盖力进 董事 1959 男 硕士 经济师 2000.52003.5 14400 7 Paul Wolansky 董事 1955 男 博士 2000.52003.5 0 李国栋 董事 1948 男 大专 助理会计师 2001.92003.5 0 梁秉聪 董事 1956 男 硕士 2000.52003.5 0 林家璁 董事 1952 男 本科 注册会计师 2001.92003.5 0 刘慰祖 董事 1938 男 本科 高级会计师 2000.52003.5 0 彭周鸿 董事 1957 男 本科 2000.52003.5 0 王宪平 董秘 1954 男 大专 经济师 2001.122003.5 0 柴新建 总经理 1963 男 博士 高级工程师 2000.52003.5 0 李宏 副总 1963 男 博士 副教授 2000.52003.5 0 毛志良 副总 1957 男 硕士 高级工程师 2000.52003.5 0 饶中亮 财务总监 1956 男 本科 注册会计师 2001.102003.5 0 蒋兰珍 监事会主席 1951 女 大学 会计师 2000.52003.5 0 张志正 监事 1946 男 本科 工程师 2000.52003.5 24000 马骏 监事 1971 男 本科 工程师 2000.52003.5 0 本公司除朱德坤先生及公司聘任的高级管理人员均在本公司领取报酬外其他本公司董事监事在公司兼任其他职务的除外均不在公司领取报酬 2001 年度公司董事监事高级管理人员年度报酬总额为 333 万元按报酬区间划分如下20 万元以上 3 人15-20 万元 4 人10-15 万元 2 人7-10 万元 1 人金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 258 万元 报告期内公司董事监事高级管理人员离任及聘任情况如下 经 2001 年 3 月 15 日公司第三届董事会第三次会议审议通过(1)公司董事长兼总经理朱德坤先生不再兼任公司总经理职务 董事会聘任柴新建先生担任公司总经理同时免去柴新建先生公司常务副总经理职务(2)许中伦先生和欧式裕先生毛素洁女士徐源先生盖力进先生不再担任公司副总经理职务许中伦先生原副董事长和欧式裕先生毛素洁女士徐源先生盖力进先生原董事的职务不变(3)根据柴新建先生的提名董事会继续聘任乔立先生李宏先生担任公司副总经理聘任陆浩溟先生担任公司副总经理兼财务总监聘任毛志良先生和宋锡银先生担任公司副总经理(4)因工作变动同意郭怡青先生辞去公司董事会秘书职务聘任乔立先生兼任公司董事会秘书 经 2001 年 5 月 7 日公司 2000 年度股东大会审议通过麦世泽先生因工作原因辞去公司董事一职选举梁秉聪先生任公司董事 经 2001 年 9 月 14 日公司临时股东大会审议通过陈立武先生和李伟先生辞去公司董事一职选举林家璁先生和李国栋先生任公司董事 经 2001 年 10 月 8 日公司第三届董事会第七次会议审议通过 因工作调动原8 因免去陆浩溟先生公司财务总监职务聘任饶中亮先生担任公司财务总监 2001 年 3 月 28 日召开了第三届监事会第三次会议会议审议通过了关于更换监事的议案一致同意监事宋锡银先生因出国研修提出辞去公司监事职务的申请并经公司职工代表大会推选马骏先生为公司监事会成员 2.公司员工情况 截止本报告期末本公司共有员工 945 人其中按专业构成生产人员 541人技术人员 135 人财务人员 10 人销售人员 3 人管理人员 97 人辅助人员 88 人退休员工 356 人其中按教育程度博士 5 人硕士 9 人本科生 77人大中专生 90 人 五五 公司治理结构 公司治理结构 1.公司治理状况 本公司按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求不断完善法人治理结构规范公司运作制定了公司章程并在 2001 年 4 月25 日的第三届董事会第五次会议上审议通过了股东大会议事规则和董事会议事规则主要表现在以下方面 1 关于股东与股东大会 公司建立的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位确保所有股东能够充分行使自己的权利公司制定了股东大会议事规则能够严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集召开股东大会 2 关于关联交易 公司对关联交易实行公开公正原则协议的签订遵循平等自愿等价有偿的原则协议内容明确具体同时公司根据相应法律法规及时召开董事会和股东大会对交易事项和定价原则予以充分披露从而保证各股东的知情权 3 关于控股股东与上市公司的关系 控股股东依法行使出资人的权利 没有超越股东大会和董事会干预公司的政策和经营活动公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 4 关于董事与董事会 公司按照公司章程规定董事选聘程序选举董事公司董事会人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求公司董事熟悉相关法律法规了解董事的权利义务和职责能够勤勉尽职 5 关于监事与监事会 9 本公司监事会成员人数与构成均符合公司法有关规定目前公司监事会成员 3 名其中职工代表 1 名监事会成员均为对本行业精通的专业人士 6 关于绩效评价与激励约束 公司已经制订并实施高级管理人员年薪制薪酬方案经董事会讨论批准本公司已经采取公开 透明的方式 充分发挥中介机构的作用 选聘高级管理人员 7 关于利益相关者 本公司能够充分尊重银行及其他债权人职工消费者供应商社区等利益相关者的合法权益公司每年均召开职工代表大会以此加强职工与董事会监事会和经理人员的直接沟通和交流反映职工对公司经营财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见 8 关于信息披露与透明度 本公司董事会秘书作为公司负责信息披露接待股东来访的专门人员公司能够按照公司章程的规定积极支持董事会秘书的工作对相关法律法规及公司章程规定需要披露的事项公司均按照真实准确完整及时的披露原则进行相关披露确保所有股东拥有平等的机会获得信息 2.独立董事履行职责情况 报告期间公司未设定独立董事目前公司正根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求积极酝酿高水平的独立董事人选保证在 2002 年 6 月 30 日之前完成独立董事的设立工作 报告期内公司未设立董事会专门委员会今后公司将根据实际情况决定董事会专门委员会的设立事项 六六 股东大会情况 股东大会情况 1.2000 年度股东大会的通知召开情况 公司董事会于 2001 年 4 月 4 日发出了召开公司 2000 年度股东大会的通知刊登在当天的中国证券报证券时报香港文汇报香港大公报上 无锡小天鹅股份有限 2000 年度股东大会于 2001 年 5 月 7 日在无锡小天鹅股份有限公司 301 会议室召开出席会议的股东及股东授权代表共 28 名(其中 B股股东 3 名)代表股份共计 172,018,757 股(其中 B 股股份 33,443,325 股)占公司总股本的 47.12%符合中华人民共和国公司法及本公司章程的有关规定本次会议产生的决议有效会议由董事长朱德坤先生主持 会议通过的决议如下 1 同意 2000 年度财务决算报告 10 2 通过 2000 年度分配预案 3 通过 2001 年度利润分配政策 4 同意董事会 2000 年度工作报告 5 同意监事会 2000 年度工作报告 6 通过关于修改公司章程部分条款的议案 7 通过关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 8 通过关于公司增发 A 股募集资金计划投资项目可行性的议案 9 逐项审议通过了关于公司增发不超过 5000 万股 A 股的议案 10通过关于提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案 11通过关于由梁秉聪先生更换麦世泽先生担任公司董事议案 12审议通过股东大会议事规则 13通过关于提请股东大会授权董事会不超过 1000 万元(含 1000 万元)对外投资权限的议案 14通过关于提请股东大会确认及审议公司与武汉小天鹅洗衣机有限责任公司重大关联交易的议案 公司 2000 年度股东大会的决议公告 刊登在 5 月 8 日的 中国证券报证券时报香港文汇报香港大公报上 2.2001 年临时股东大会情况 报告期内公司董事会于 2001 年 8 月 11 日发出了召开公司 2001 年度临时股东大会的通知通知刊登在当天的中国证券报证券时报香港文汇报香港大公报上 公司 2001 年临时股东大会于 2001 年 9 月 13 日下午 2:00 时在召开会议审议通过了关于更换两名董事的议案 选举林家璁先生接替陈立武先生担任公司董事选举李国栋先生接替李伟先生担任公司董事任期至 2003 年 5 月 公司 2001 年临时股东大会的决议公告 刊登在 9 月 14 日的 中国证券报证券时报香港文汇报香港大公报上 七七 董事会报告 董事会报告 1.公司经营情况 1 公司所处行业及公司在行业中的地位 公司主要从事白色家用电器及零配件的生产与销售拥有小天鹅这一中国驰名商标1998 年至 2001 年洗衣机总销量连续四年保持全国第一2001 年本11 公司共销售洗衣机 201.15 万台洗碗机 1.09 万台冰箱 6.36 万台工业洗衣机 514 台干洗机 86 台 2 公司主营业务的范围及其经营情况 本公司主营家用电器及零配件的生产和销售2001 年度公司主营业务收入利润按产品分类构成情况如下 项 目 主营业务收入万元 主营业务利润万元 洗衣机 161,036 38,959 洗碗机 1,925 284 工业洗衣机 3,925 1,464 冰箱 8,810 1,392 3 公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况 江苏小天鹅三江电器制造有限公司本公司控股子公司2001 年实现销售收入 13,638 万元创利润 1,057 万元 无锡佳科电子有限公司本公司控股子公司2001 年实现销售收入 14,055 万元创利润 1,179 万元 无锡小天鹅梅洛尼洗碗机有限公司本公司控股子公司2001 年实现销售收入 1925 万元亏损 2,007 万元 无锡小天鹅精密铸造有限公司本公司控股子公司2001 年实现销售收入7,831 万元,创利润 1,652 万元 4 在经营中出现的问题与困难及解决方案 伴随着国际经济一体化进程的加快特别是中国加入了世贸组织国际品牌纷纷发力中国市场家电行业竞争更加激烈产品价格进一步下降利润空间进一步减小同时由于 2001 年实行新会计制度公司对控股子公司部分闲置资产计提折旧等因素使公司 2001 年度主营业务利润比 2000 年度下降 27%此外几个主要合资公司的高额亏损较大地影响了公司的发展 为此公司将通过供应链国内销售国际销售三大整合提高运行质量进一步降低成本加强国际技术和产品合作提升核心竞争力加强对各子公司的指导和监督补充高素质的管理人才迅速提高赢利水平 2.公司财务状况 报告期内主要财务指标变动情况及原因 (单位万元)项 目 2001 年 2000 年 同比增减 总资产 342,062.60 339,183.81 0.85%12 长期负债 106.81 106.81-股东权益 199,546.77 198,438.23 0.56%主营业务利润 51,606.82 70,294.83-27%净利润 2,683.01 18,963.68-86%变动原因 1 主营业务利润净利润减少是因为本年度市场竞争激烈家电产品毛利率下降所致 2 新的会计制度要求增加计提四项减值准备也影响了公司的利润 3.公司投资情况 1 募集资金使用情况 公司于 1997 年发行 A 股募集资金 7.2 亿元经 1998 年 3 月 4 日公司第二届董事会第二次会议审议及 1998 年 5 月 29 日公司 97 年度股东大会批准对上述募集资金进行优化调整公司董事会已于 2001 年 4 月 4 日发布关于前次募集资金使用情况的说明公告公开披露募集资金使用情况截止 2000 年 12 月31 日实际已使用募集资金 67,437 万元尚余 4,646 万元江苏公证会计师事务所有限公司于 2001 年 4 月 3 日出具无锡小天鹅股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告公司董事会于 2001 年 4 月 27 日发布关于前次募集资金使用情况说明的补充公告对截止 2000 年 12 月 31 日尚余募主集资金 4646 万元投向作出决定其中 900 万元拟继续投入双缸洗衣机项目其余 3,746 万元补充公司流动资金江苏公证会计师事务所有限公司于 2001 年 4 月 25 日出具无锡小天鹅股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告 本报告对截止 2000 年 12 月 31 日尚余募集资金在本报告期的实际投入情况报告如下 投资项目 计划投资 实际已投资 双缸洗衣机项目 900 900 补充公司流动资金 3746 3746 合计 4646 4646 以上募集资金投资项目的经营情况 双缸洗衣机项目 该项目投入完善了双缸洗衣机的品种结构在本报告期实现销售利润 78.3213 万元 2 非募集资金使用情况 为合理配置与充分利用本公司的营销网络降低销售费用提升公司品牌价值由本公司控股设立江苏小天鹅营销有限责任公司该营销公司总投资人民币 1950 万元其中本公司占 51%的股份投资 994.5 万元 公司对小天鹅帕莱玛工业有限公司增加投资 54 万美元用于收购外方股份独资经营该企业 投资 982 万元实施洗衣机箱体生产线二期改造项目 投资 2,250 万元实施无锡小天鹅精密铸造有限公司扩能改造 追加确认投资 100 万元参股恒泰保险经纪有限公司 追加确认投资 200 万元参股广州安泰达物流有限公司 4.经营环境以及宏观政策法规发生变化对公司的重要影响 中国入世后家电行业竞争更加激烈并且新的会计制度要求增加计提四项减值准备在一定程度上影响公司的利润 5.关于江苏公证会计师事务所对2001年报出具非标准无保留意见报告的说明 江苏公证会计师事务所有限公司对我公司 2001 年度会计报表进行了审计并出具了带说明段的无保留意见审计报告现将该段所述事项做如下说明 1 关于补税事项 2001年上半年本公司对19942001年上半年的税收计缴情况进行自查发现该期间通过外协加工单位多开具加工费发票方式多计增值税进项税25,283,480.35 元根据自查结果2001 年 6 月 5 日本公司主动补缴了该笔增值税 25,283,480.35 元在生产成本中列支江苏省无锡市国家税务局稽查局锡国税罚处字2001第 0433 号税务行政处罚决定书对此处以罚款 2,618,690.61 元2001 年 8 月本公司缴纳了该笔罚金在营业外支出中列支2001 年 12 月本公司缴纳了因上述事宜应补的所得税26,450,088.69 元在所得税列支 2 关于补贴收入事项 2001 年 12 月无锡小天鹅股份有限公司收到无锡市财政局拨入的挖潜改造资金 2000 万元经无锡市财政局批准列入补贴收入 14 6.新年度的业务发展计划 为进一步改善经营提升公司核心竞争力赶超历史佳绩公司对 2002 年度的经营环境进行了认真分析 针对中国加入 WTO 后家电行业的发展趋势以及公司实际情况提出了新年度的经营方针和措施 2002 年公司的经营方针是求实创新努力实现从国内家电制造商向国际制造商角色的转变主要采取以下措施 以管理创效益为中心完善制度夯实基础形成企业凝聚力 实行六西格玛管理全面提升质量管理水平提高用户满意度 在营销整合的基础上进一步加强营销管理实行营销创新迅速建立起科学有序高效的现代营销模式 巩固完善现有的技术创新体系加强国际技术合作建立国内领先具有国际水准的技术平台 加强信息管理全面实施 SAP 管理软件 加强供应链管理提高原材料品质降低采购价格 加大出口力度追求产品世界市场占有率将主要竞争对手定义为国际一流公司 加强人才的引进和培养着手建立一支年轻化知识化和职业化的高级管理人员队伍并且全面推行绩效管理制度分步实施绩效管理计划逐步使绩效与薪酬挂钩 7.董事会日常工作情况 1 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了 7 次会议 无锡小天鹅股份有限公司第三届董事会第三次会议于 2001 年 3 月15 日在无锡召开会议应到董事 12 名实到董事 8 名另有 4 名董事授权其他董事代为行使表决权会议产生决议如下 a 同意总经理工作报告 b 同意 2000 年度财务决算报告 c 通过 2000 年度分配预案 经江苏公证会计师事务所有限公司按中国会计准则的审核公司 2000 年度的净利润为 188,217,652.50 元(经普华永道(中国)有限公司按国际会计准则的审核 公司 2000 年度的净利润调整为 193,973,000 元)拟按以下顺序进行分配15 提取净利润的 10%计 18,821,765.25 元作为法定盈余公积金提取净利润的 8%计 15,057,412.20 元作为法定公益金提取净利润的 20%计37,643,530.50 元作为任意盈余公积金根据公司章程按境内外会计师审计的两张利润表的较低利润数作为公司利润分配的标准的规定加上 1999 年度未分配利润 5,559,599.37 元扣除合并报表范围内子公司已提的法定盈余公积金和法定公益金 10,945,738.01 元 可供股东分配的利润数应为 111,308,805.91元按 2000 年 12 月 31 日公司总股本 36,510.384 万股计建议向符合资格的公司股东按每 10 股派发现金红利人民币 3.0 元(含税)进行分配共计派发现金红利 109,531,152 元 外资股红利将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间价折为港币派付所余的金额 1,777,653.91元作为未分配利润结转下一年度分配 以上分配预案待提交公司股东大会审议通过后实施 d 同意 2001 年度利润分配政策预案 公司拟在 2001 年度实施利润分配一次公司拟将 2001 年度实现净利润的30%-60%用于股利分配公司 2000 年度未分配利润拟全部用于 2001 年度股利分配分配采用现金分红或股票分红或现金和股票分红相结合的方式 e 同意董事会报告 f 通过关于审议公司 2000 年年度报告及其摘要的议案 g 通过关于公司高级管理人员人事调整的议案 h 通过关于修改公司章程部分条款的议案 i 通过关于调整转让部分子公司股权的议案(关联董事回避表决)j 通过关于聘任公司 2001 年度审计师的议案 k 通过关于确定 2000 年度公司总经理年薪的议案 无锡小天鹅股份有限公司第三届董事会第四次会议于 2001 年 3 月28 日在无锡召开预备会议会议应到董事 12 名实到 10 名另有两名董事委托其他董事出席于 2001 年 4 月 2 日以通讯方式表决通过了本次会议各项议案的决议会议产生决议如下 a 审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案 b 审议通过关于公司增发不超过 5000 万股 A 股的议案 c 审议通过关于公司增发 A 股募集资金及拟投资项目可行性的议案 d 审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与增发新股有关的其他一切事宜的议案 16 e 审议通过关于召开 2000 年度股东大会的议案 f 审议通过关于对朱德坤先生担任公司总经理期间的经营业绩进行奖励的议案 无锡小天鹅股份有限公司第三届董事会第五次会议于 2001 年 4 月25 日以通讯方式表决通过了本次会议各项议案 会议产生决议如下 a 通过关于公司前次募集资金使用情况补充说明的议案 b 通过关于暂停实施 120 万台/年无氟变频空调压缩机项目的议案 c 审议通过董事会议事规则 d 审议通过股东大会议事规则并提请股东大会审议 e 审议通过提请股东大会授权董事会不超过 1000 万元(含 1000 万元)对外投资权限的议案 无锡小天鹅股份有限公司第三届董事会第六次会议于 2001 年 8 月10 日 1400 时在无锡小天鹅股份有限公司 208 会议室召开会议应到董事 12 名实到 10 名另有 2 名董事授权其他董事代为行使表决权会议产生决议如下 a 审议通过关于公司 2001 年度中期报告及其摘要的议案 b 审议通过关于对小天鹅帕莱玛工业有限公司增加投资的议案 c 审议通过关于更换两名董事并召开临时股东大会的议案 无锡小天鹅股份有限公司第三届董事会第七次会议以通讯表决方式通过了本次会议的一项议案决议如下 聘任饶中亮先生为公司财务总监 任期为2001年10月8日至2003年 5 月同时免陆浩溟先生公司财务总监职务 无锡小天鹅股份有限公司第三届董事会第八次会议于2001年12月10 日下午在本公司 208 会议室召开 会议应到董事 12 名 实到 9 名另有 3 名董事委托其他董事行使表决权会议产生决议如下 a 通过关于设立江苏小天鹅营销有限责任公司的议案 为合理配置与充分利用本公司的营销网络降低销售费用提升公司品牌价值由本公司控股设立江苏小天鹅营销有限责任公司该营销公司总投资人民币 1950 万元其中本公司占 51%的股份17 本公司控股子公司无锡小天鹅梅洛尼洗碗机有限公司占 2%的股份江苏小天鹅集团有限公司及其子公司合并持有 41%的股份 本议案相关的关联董事未参与表决有关关联交易的公告待其正式签署合资协议之后另行公告 b 通过公司与武汉小天鹅洗衣机有限责任公司签订定牌生产合同议案 c 通过关于计提四项减值准备并修订公司内部控制制度的议案 d 通过关于授权董事长在董事会闭会期间行使部分董事会职权的议案 e 免去乔立先生陆浩溟先生宋锡银先生公司副总经理职务并提名王宪平先生担任公司总经理助理 f 聘任王宪平先生接替乔立先生担任公司董事会秘书 g 通过关于投资事项的议案 无锡小天鹅股份有限公司第三届董事会第九次会议以通讯表决方式召开本公司共有董事 12 名其中 10 名董事亲自参与表决另有 2 名董事委托其他董事表决产生以下决议:a 审议通过本公司与江苏小天鹅营销有限责任公司签订营销整合相关协议的议案 b 审议通过江苏小天鹅营销有限责任公司与无锡小天鹅梅洛尼洗碗机有限公司及无锡小天鹅制冷电器有限责任公司签订营销整合相关协议的议案 c 审议通过江苏小天鹅营销有限责任公司与无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司及无锡小天鹅干衣机有限公司签订营销整合相关协议的议案 d 审议通过本公司与武汉小天鹅洗衣机有限责任公司签订 定牌生产合同议案 e 审议通过无锡小天鹅精密铸造有限公司扩能改造项目的议案 以上决议自 2001 年 12 月 31 日起生效 2001 年 12 月 19 日江苏小天鹅营销有限责任公司正式成立营销公司按照国际通用模式运作经营产品以小天鹅品牌为主负责全力提升小天鹅的整体形象将股东的整体利益放在绝对优先的地位 2 董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内公司董事会认真执行了股东大会的各项决议及时完成了股东18 大会交办的各项工作 2001 年 5 月 7 日公司董事会按照股东大会决议组织实施了公司 2000 年度利润分配方案每 10 股派发现金红利 3.0 元(含税)8.2001 年度利润分配预案 经江苏公证会计师事务所有限公司按中国会计准则的审核股份公司母公司 2001 年度的净利润为 24,394,340.36 元经普华永道中国有限公司按国际会计准则的审核公司 2001 年度的净利润及可分配利润均按国际会计准则调整为 19,706,000 元拟按以下顺序进行分配 1 提取净利润的 10计 2,439,434.04 元作为法定盈余公积金 2 提取净利润的 8计 1,951,547.23 元作为法定公益金 3 根据公司章程关于利润分配方案须按国内与国际会计准则审核的会计报告中数字孰低者制定的规定加上母公司 2000 年度原未分配利润1,777,653.91 元扣除因会计政策变更计提固定资产减值准备而追溯调整减少的期初未分配利润 9,416,428.13 元扣除合并报表范围内子公司已提的法定盈余公积金和法定公益金 808,461.06 元储备基金2,626,206 元企业发展基金 3,684,161.69 元经合并后的股份公司可供分配的利润数应为 5,245,756.12 元按 2001 年 12 月 31 日公司总股本 36,510.384 万股计建议向符合资格的公司股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.14 元 含税 进行分配 共计派发现金红利 5,111,453.76元外资股红利将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间价折为港币派付 4 所余的金额 134,302.36 元作为未分配利润结转下一年度分配 9.2002 年度利润分配政策 根据公司发展战略和年报披露的要求公司拟对 2002 年度利润分配政策做出如下预计 1 公司拟在 2002 年度实施利润分配一次 2 公司拟将 2002 年度实现净利润的 3060用于股利分配 3 分配采用现金分红或股票分红或现金分红和股票分红相结合的方式 以上分配政策为预计方案 公司董事会保留根据公司实际情况对该分配政