600854_2002_春兰股份_春兰股份2002年年度报告_2003-03-28.pdf

春兰股份二 OO 二年年度报告 第 1 页 共 1 页 江苏春兰制冷设备股份有限公司 二二年年度报告 二二年三月二十六日 春兰股份二 OO 二年年度报告 第 2 页 共 2 页 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长张鸿志先生、主管会计工作的负责人总经理帅荣俊先生、会计机构负责人朱宝华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。因公出差在外，李家成董事委托马绍倩董事、潘山元董事委托傅升董事、张顺强董事委托丁谦益董事、张洪发董事委托黄永根董事代为出席并行使表决权。公司年度财务会计报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的审计报告。春兰股份二 OO 二年年度报告 第 3 页 共 3 页 目 录 （一）公司简介.4（二）会计数据和业务数据摘要.5（三）股本变动及股东情况.6（四）公司管理层及员工情况.9（五）公司治理结构.10（六）股东大会简介.12（七）董事会报告.14（八）监事会报告.19（九）重要事项.19（十）财务会计报告.22（十一）公司的其他有关资料.57（十二）备查文件目录.57 春兰股份二 OO 二年年度报告 第 4 页 共 4 页（一）公司简介 1、公司的法定中文名称：江苏春兰制冷设备股份有限公司 英文名称：J i a n g s u c h u n l a n r e f r i g e r a t i n g e q u i p m e n t s t o c k c o.,l t d.缩写：C h u n l a n 2、公司法定代表人：张鸿志 3、公司董事会秘书：陈震 证券事务代表：田淼 联系地址：江苏省泰州市口泰路 5 8 号 联系电话：0 5 2 3-6 2 1 7 9 5 8 6 6 6 3 6 6 3 传 真：0 5 2 3-6 2 1 9 7 2 9 6 6 6 3 8 3 9 电子邮件信箱：c l z l g s t z p u b.t z.j s i n f o.n e t 4、公司注册地址、办公地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 公司联系电话：0 5 2 3-6 6 1 1 6 9 8 邮政编码：2 2 5 3 0 0 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.c h u n l a n.c o m.c n 电子邮件信箱：c l z l.t z p u b l i c.t z.j s.c n 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 年度报告备置地点：公司证券办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：春兰股份 股票代码：6 0 0 8 5 4 7、其他有关资料 最新注册登记日期：2 0 0 1 年 1 2 月 1 1 日 最新注册地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 营业执照登记号：3 2 0 0 0 0 1 1 0 4 5 3 6 税务登记号：3 2 1 2 0 1 6 0 7 9 0 0 0 5 6 聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省南京市正洪街 1 8 号东宇大厦 8 楼 春兰股份二 OO 二年年度报告 第 5 页 共 5 页（二）会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度实现的利润指标情况 单位：元 利润总额：1 4 8,9 9 6,5 5 6.1 5 净利润：1 2 0,3 9 9,8 1 0.9 2 扣除非经常性损益后的净利润：1 2 5,4 7 6,8 8 4.1 7 主营业务利润：3 6 4,3 1 7,9 0 9.1 1 其他业务利润：8,3 2 7,4 5 6.3 8 营业利润：1 7 0,6 4 6,5 0 6.9 3 投资收益：-1 6,8 0 1,2 5 0.9 3 补贴收入：营业外收支净额：-4,8 4 8,6 9 9.8 5 经营活动产生的现金流量净额：-2 1 7,6 3 4,9 3 1.6 1 现金及现金等价物净增加额：-3 8 1,7 8 8,5 7 7.6 8 注：扣除非经常性损益涉及的项目及金额 项 目 金 额 质量罚款收入 2,5 2 2,7 9 2.8 8 交纳的解困基金 -6,0 0 0,0 0 0.0 0 股权处置 -1,6 9 0,2 4 4.8 0 其它 9 0,3 7 8.7 0 合计 -5,0 7 7,0 7 3.2 2 2、主要财务指标：单位：元 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入：1 7 4 0 8 9 0 8 9 6.1 7 1 7 6 2 2 2 7 3 4 8.4 7 1 7 6 2 2 2 7 3 4 8.4 7 1 8 2 4 9 8 0 9 5 1.8 6 1 8 2 4 9 8 0 9 5 1.8 6 净利润：1 2 0 3 9 9 8 1 0.9 2 2 1 9 3 5 5 0 5 5.9 3 2 3 0 9 6 7 1 7 7.5 6 2 6 2 6 5 5 9 9 0.4 0 2 6 6 5 2 3 0 2 6.0 7 总资产：3 6 0 8 1 2 8 1 4 6.7 6 4 0 6 5 7 9 6 3 8 3.8 4 4 1 0 1 8 0 6 9 0 8.7 2 2 7 0 9 4 3 9 4 1 8.6 2 2 5 6 0 9 9 6 5 1 2.4 9 股东权益：2 9 6 9 8 0 9 7 9 7.0 8 2 9 0 0 6 2 7 9 0 1.3 5 2 9 3 4 4 2 7 8 8 0.1 7 1 7 3 7 9 8 6 6 1 3.4 6 1 7 4 1 8 5 3 6 4 9.1 3（不含少数股东权益）每股收益：0.2 3 2 0.4 2 2 0.4 4 5 0.8 6 0.8 7 每股净资产：5.7 2 5.5 8 5.6 5 5.6 7 5.6 9 调整后的每股净资产：5.7 2 5.5 8 5.6 5 5.6 7 5.6 7 每股经营活动产生的 现金流量净额：-0.4 2 0.4 7 0.4 7 0.4 8 0.4 8 净资产收益率（%）：4.0 5 7.5 6 7.8 7 1 5.1 1 1 5.3 0 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率(%)：4.2 7 9.9 2 1 0.3 9 1 4.4 1 1 4.6 0 春兰股份二 OO 二年年度报告 第 6 页 共 6 页 3、报告期内股东权益变动情况。项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 5 1 9 4 5 8 5 3 8.0 0 1 5 3 8 1 7 8 7 7 6.5 9 8 7 0 0 3 0 5 6 9.8 0 1 9 8 0 9 4 3 9 6.8 9 -2 7 0 3 9 9 8 3.0 4 2 9 0 0 6 2 7 9 0 1.3 5 本期增加 7 2 7 9 3 8.6 1 4 1 2 2 5 8 2 8.8 7 1 1 9 3 7 1 7 3.1 0 1 2 0 3 9 9 8 1 0.9 2 1 7 4 2 9 0 7 5 1.5 0 本期减少 9 3 1 7 1 6 8 2.6 7 9 3 1 7 1 6 8 2.6 7 期末数 5 1 9 4 5 8 5 3 8.0 0 1 5 3 8 9 0 6 7 1 5.2 0 9 1 1 2 5 6 3 9 8.6 7 2 1 0 0 3 1 5 6 9.9 9 1 8 8 1 4 5.2 1 2 9 6 9 8 0 9 7 9 7.0 8 变动原因：资本公积变动是由于部分未能支付的负债转入；盈余公积、法定公益金、未分配利润的变化是因董事会提出 2 0 0 2 年利润分配方案所致。（三）股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 三、股份总数 3 2 1 2 1 6 6 6 7 2 4 5 2 9 2 7 2 8 7 5 9 2 3 9 3 9 3 2 1 2 1 6 6 6 7 1 9 8 2 4 1 8 7 1 1 9 8 2 4 1 8 7 1 5 1 9 4 5 8 5 3 8 3 2 1 2 1 6 6 6 7 2 4 5 2 9 2 7 2 8 7 5 9 2 3 9 3 9 3 2 1 2 1 6 6 6 7 1 9 8 2 4 1 8 7 1 1 9 8 2 4 1 8 7 1 5 1 9 4 5 8 5 3 8 春兰股份二 OO 二年年度报告 第 7 页 共 7 页（2）股票发行与上市情况 2 0 0 0 年 7 月，公司法人股东进行法人股转让，使公司股份结构发生变化，分列如下：（单位：万元）转让前 转让股 转让后 金额 比例 金额 比例 发起人股 2 2 6 5 1.2 7 3.9 5%2 2 6 5 1.2 7 3.9 5%其中：境内法人持有 1 5 9 5 8.8 5 2.1 0%+1 3 3 8.4 8 1 7 2 9 7.2 8 5 6.4 7%境外法人持有 6 6 9 2.4 2 1.8 5%-1 3 3 8.4 8 5 3 5 3.9 2 1 7.4 8%境内上市普通股 7 9 7 9.4 2 6.0 5%7 9 7 9.4 2 6.0 5%股份合计 3 0 6 3 0.6 1 0 0.0 0%3 0 6 3 0.6 1 0 0.0 0%2 0 0 1 年 8 月，公司增发了 6 0 0 0 万股人民币普通股，增发价格 1 9 元/股，并于2 0 0 1 年 8 月 1 7 日起全部上市流通。2 0 0 1 年 8 月，公司以 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日股本 3 0 6 3 0.6 万股为基数以资本公积金 1 5 3,1 5 3,0 0 0.0 0 元向全体股东每 1 0 股转增 5 股。由于在 2 0 0 0 年利润分配方案实施前公司增发了 6 0 0 0 万股 A 股，本公司资本公积金转增股本方案以登记日 2 0 0 1年 8 月 2 3 日登记在册全体股东的股本 3 6 6 3 0.6 万股计算,向全体股东每 1 0 股转增4.1 8 1 股，公司用于转增股本的资本公积金总额不变，并于 2 0 0 1 年 8 月 2 4 日全部上市流动。2、股东情况介绍（1）报告期末股东总数 8 2 9 4 8 户。（2）本公司前十名股东情况 股东名称 年末持股数 年内股份 占总股本 质押 股东性质 增减 的比例 或冻结 1、春兰（集团）公司 1 6 2 5 7 9 4 0 8 3 1.3 0%无 社会法人股 2、泰州市国有资产经营有限公司 7 8 1 8 7 0 8 5 1 5.0 5%无 社会法人股 3、B E R N I E I N D U S T R I A L L I M I T E D 7 5 9 2 3 9 3 9 1 4.6 2%无 外资法人股 4、申能（集团）有限公司 6 0 0 5 9 0 9 -1 0 6 4 7 9 4 1.3 6%未知 流通股 5、江苏百乐电热电器有限公司 5 9 2 6 4 3 1 -1 4 0 7 2 7 8 1.4 1%未知 流通股 6、泰州春兰特种空调器厂 2 7 1 5 7 4 1 0.5 2%无 社会法人股 7、泰州春兰销售公司 1 8 1 0 4 9 4 0.3 5%无 社会法人股 8、天津市万博咨询有限公司 1 6 2 6 1 6 5 +1 6 2 6 1 6 5 0.3 1%未知 流通股 春兰股份二 OO 二年年度报告 第 8 页 共 8 页 9、邓光进 1 4 1 1 0 1 5 +1 4 1 1 0 1 5 0.2 7%未知 流通股 1 0、上海漕信房产开发有限公司 1 2 8 0 5 4 4 +1 2 8 0 5 4 4 0.2 4%未知 流通股 注:泰州春兰特种空调器厂和泰州春兰销售公司为春兰（集团）公司的全资子公司。（3）控股股东情况 公司名称：春兰（集团）公司 法定代表人：陶建幸 成立日期：1 9 8 0 年 9 月 2 0 日 注册资金：捌亿元 经济性质：集体所有制 经营范围：制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩托车、电子原器件、普通机械、化工产品、塑料制品、投资开发第三产业。承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（4）报告期内，持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东：公司名称：泰州市国有资产经营有限公司 法定代表人：潘山元 成立日期:1 9 9 8 年 6 月 2 5 日 注册资金:肆亿叁仟柒佰伍拾贰万元 经营范围：投资经营。公司名称:B E R N I E I N D U S T R I A L L I M I T E D 法定代表人：杨大伟 成立日期:1 9 9 9 年 6 月 8 日 注册资金:贰美元 经营范围：代香港钟山有限公司持有江苏春兰制冷设备股份有限公司的股权 春兰股份二 OO 二年年度报告 第 9 页 共 9 页（四）公司管理层及员工情况 1、董事、监事、高级管理人员 现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因、年度报酬总额。姓名 职务 性别 出生年月 任期 年初持股数 年末持股数 增减变动量 张鸿志 董事长 男 1 9 4 7.1 2 2 0 0 0-2 0 0 3 3 0 1 7 4 3 0 1 7 4 李家成 副董事长 男 1 9 6 5.0 3 2 0 0 0-2 0 0 3 1 4 1 8 1 4 1 8 马绍倩 董事 女 1 9 5 5.0 7 2 0 0 0-2 0 0 3 1 8 8 5 9 1 8 8 5 9 潘山元 董事 男 1 9 5 2.0 9 2 0 0 0-2 0 0 3 傅 升 董事 男 1 9 6 4.0 1 2 0 0 0-2 0 0 3 张顺强 董事 男 1 9 6 4.0 9 2 0 0 1-2 0 0 3 奚正志 副董事长 男 1 9 4 3.0 7 2 0 0 1-2 0 0 3 肖 茵 董事 女 1 9 5 1.1 1 2 0 0 1-2 0 0 3 李忠义 董事 男 1 9 5 4.0 9 2 0 0 2-2 0 0 3 丁谦益 董事、副总经理 男 1 9 5 5.0 7 2 0 0 2-2 0 0 3 张洪发 独立董事 男 1 9 6 4.0 9 2 0 0 2-2 0 0 3 黄永根 独立董事 男 1 9 4 0.0 5 2 0 0 2-2 0 0 3 许承业 监事、召集人 男 1 9 5 4.0 2 2 0 0 0-2 0 0 3 1 8 8 5 9 1 8 8 5 9 刘顺余 监事 男 1 9 5 3.0 3 2 0 0 0-2 0 0 3 1 5 0 8 7 1 5 0 8 7 朱大勇 监事 男 1 9 7 0.0 7 2 0 0 0-2 0 0 3 帅荣俊 总经理 男 1 9 6 8.1 2 2 0 0 2-2 0 0 3 周晓明 副总经理 男 1 9 6 7.1 0 2 0 0 0-2 0 0 3 薛桂平 副总经理 男 1 9 6 7.0 6 2 0 0 1-2 0 0 3 陈 震 董事会秘书 男 1 9 7 1.0 2 2 0 0 0-2 0 0 3 2 0 0 2 年在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬是按公司对高管人员年薪标准，平时按年薪的一半预发，年终按绩效考核发放。金额最高的前三名董事的报酬总额为 5 0 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2 1.4 万元。本年度独立董事每人领取津贴 1 万元。春兰股份二 OO 二年年度报告 第 10 页 共 10 页 不在公司领取报酬的董事、监事：张鸿志、李家成、马绍倩、潘山元、傅 升、奚正志、肖茵、李忠义、张顺强、许承业、朱大勇。在公司领取报酬的董事、监事：丁谦益、刘顺余。在公司领取报酬的董事、监事、公司高级管理人员年度报酬情况：年薪在2 0 0 0 0-6 0 0 0 0 元的有 2 人,年薪在 6 0 0 0 0-1 0 0 0 0 0 元的有 3 人。2 在报告期内离任的高级管理人员：姓名 原职务 离任原因 夏 培 董事、总经理 工作变动 石文革 董事、副总经理 工作变动 李忠义 总经理 工作变动 张顺强 副总经理 工作变动 3 公司员工情况：截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日公司职工总数 2 3 9 2 人，其中：（1）按照教育程度构成分类：大学及以上学历 2 1 3 人、占总人数的 8.9 0%，大中专学历 3 5 6 人、占总人数的 1 4.8 8%。（2）专业构成：技术人员 4 5 3 人、占总人数的 1 8.9 3%，销售人员 2 6 9 人、占总人数的 1 1.2 5%，经营管理人员 2 7 9 人、占总人数的 1 1.6 6%，生产工人 1 3 9 1 人、占总人数的 5 8.1 6%。（3）公司离退休职工：5 5 7 人。（五）公司治理结构 1、公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度等法律法规的要求，修定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司治理的实际情况基本符合上市公司治理的规范文件的要求。（1）股东与股东大会：公司修定了股东大会议事规则，确保公司所有股东平等充分地行使自己的权利，承担自己的义务，确保公司按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会。公司关联交易公平合理，未损害公司和股东利益，并予 春兰股份二 OO 二年年度报告 第 11 页 共 11 页 以充分披露。（2）董事与董事会：公司董事会成员由股东大会选举产生，人数和任职资格符合法律、法规和公司章程的要求，并按照上市公司治理准则的要求实行董事选举累计投票制度，董事会按董事会议事规则议事，对提交的议案认真讨论，会议形成会议记录，记录上载有与会董事的签字。公司通过修改公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则，建立完善的独立董事制度，并按关于在上市公司建立独立董事制度的要求，公司股东大会选举了两名独立董事。（3）监事与监事会：公司监事会在公司法和公司章程规定的范围内行使职能，监事会依法对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，会议按监事会议事规则议事，会议形成会议记录，记录上载有与会监事的签字。（4）绩效评价与激励约束机制：公司按照法律法规和公司章程的规定聘任经理人员，根据公司章程和总经理工作细则等内部管理制度对其权限、职责、行为作了相应的约束，对高管人员继续实行年薪，平时按年薪的一半预发，年终按绩效考核发放。（5）关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理办法（董事会秘书工作细则），严格按照有关法律、法规和公司章程的要求，准确、完整、及时履行信息披露义务。2、独立董事履行职责情况：对照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度，公司董事会构成中已有两名独立董事，公司正对照独立董事候选人的任职资格要求继续物色独立董事，确保在规定的时间内使董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事能按照相关规定要求，参加董事会，认真审议会议的议案，对关联事项发表独立意见，使董事会决策更加合理科学。3、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务“五分开”情况：（1）在业务方面，公司拥有独立的业务体系，独立的生产经营、物资供应。公司本年度生产的大部分产品仍通过春兰销售公司的销售网络销售。通过增发新股募集资金，增资春兰电子商务有限公司，春兰电子商务有限公司利用增资于 2 0 0 3年 1 月实施收购星威春兰连锁店有限公司，完成后，公司拥有独立的营销体系。（2）在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理均在本公司领取薪酬，且未在股东单位担任任何职务。春兰股份二 OO 二年年度报告 第 12 页 共 12 页（3）在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权和专利、非专利技术。本公司的主要产品使用春兰（集团）公司拥有的“春兰”商标，根据 1 9 9 3 年 6月 2 5 日春兰（集团）公司“春兰”商标使用许可（春兰集团 1 9 9 3 8 1 号）文，春兰（集团）公司许可股份公司自 1 9 9 3 年 6 月 2 5 日起至 2 0 0 8 年 1 2 月 2 日止非独占使用“春兰”商标，春兰（集团）公司以 1 5 年的非独占使用权作价 2 0 0 0 万元人民币投入股份公司。（4）在机构方面，公司拥有独立的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层责权分明，不存在与控股股东合署办公的情况。（5）在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（六）股东大会简介 1、年度股东大会情况 公司董事会于 2 0 0 2 年 4 月 1 8 日在中国证券报、上海证券报上刊登了江苏春兰制冷设备股份有限公司第三届董事会第十决会议决议公告暨召开 2 0 0 1年度股东大会的通知，并于 2 0 0 2 年 5 月 1 8 日在春兰集团泰州宾馆召开了股东大会，出席会议的股东及代表共 1 3 人，代表股权数 3 2 9 9 9 3 8 3 8 股，占总股本的 6 3.5 3%，符合公司法及公司章程的规定。会议通过了如下决议：（1）公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告。（2）公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告。（3）公司 2 0 0 1 年度财务决算报告。（4）公司 2 0 0 1 年度利润分配方案。（5）2 0 0 2 年公司生产经营计划。（6）续聘江苏天衡会计师事务所为本公司审计服务单位，期限为一年，授权董事会决定其报酬。（7）关于更换董事的决议 该股东大会决议公告于 2 0 0 2 年 5 月 2 1 日刊登在中国证券报、上海证券报上。春兰股份二 OO 二年年度报告 第 13 页 共 13 页 2、临时股东大会情况（1）公司董事会于 2 0 0 2 年 5 月 2 1 日在中国证券报、上海证券报上刊登了江苏春兰制冷设备股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告及关于召开 2 0 0 2 年第一次临时股东大会的通知，并于 2 0 0 2 年 6 月 2 1 日在春兰集团泰州宾馆召开了第一次临时股东大会，出席会议的股东及代表共 1 0 人，代表股权数3 2 9 8 4 9 0 8 3 股，占总股本的 6 3.5 0%，符合公司法及公司章程的规定。会议通过了如下决议：a、关于修改公司章程的决议。b、关于修改股东大会议事规则的决议。c、关于选举独立董事的决议。该股东大会决议公告于 2 0 0 2 年 6 月 2 2 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（2）公司董事会于 2 0 0 2 年 8 月 1 7 日在中国证券报、上海证券报上刊登了江苏春兰制冷设备股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告及关于召开 2 0 0 2 年第二次临时股东大会的通知，并于 2 0 0 2 年 9 月 2 0 日在春兰集团泰州宾馆召开了第二次临时股东大会，出席会议的股东及代表共 1 2 人，代表股权数3 2 7 2 3 2 2 1 6 股，占总股本的 6 3.0 0%，符合公司法及公司章程的规定。会议通过了如下决议：a、关于参股子公司江苏春兰机械制造有限公司增资的决议；b、关于授权董事会办理江苏春兰机械制造有限公司增资相关事宜的决议。该股东大会决议公告于 2 0 0 2 年 9 月 2 1 日刊登在中国证券报、上海证券报上。3、选举、更换公司董事、监事情况 2 0 0 1 年度股东大会表决通过关于更换董事的决议，决定同意夏培先生、石文革因工作变动辞去董事职务，选举李忠义先生、丁谦益先生为公司董事。2 0 0 2 年第一次临时股东大会表决通过关于选举独立董事的决议，选举张洪发先生、黄永根先生为公司独立董事。春兰股份二 OO 二年年度报告 第 14 页 共 14 页（七）董事会报告 1、公司经营情况（1）公司主营业务范围及公司在本行业中的情况 我公司是生产、销售空调器及洗涤机械和贸易的企业。公司 2 0 0 2 年在竞争激烈的空调行业中，实现主营业务收入 1 7 4 0 8 9 万元，主营业务利润 3 6 4 3 2 万元，保持同行业的先进地位。（2）2 0 0 2 年公司经营状况 在市场销售方面，加快对收购项目的实施速度（通过增发新股募集资金，增资春兰电子商务有限公司，春兰电子商务有限公司利用增资于 2 0 0 3 年 1 月实施收购星威春兰连锁店有限公司，完成后，公司拥有独立的营销体系）。公司参与产品现场促销活动，在加大品牌宣传的同时，把握市场信息，扩大市场销售。销售量比去年增长 3 5.8 8%。在产品开发和技术上，推行科技项目课题制、改革技术人员工资分配制度，充分发挥了科技人员的积极性和创造性。2 0 0 2 年又向市场推出了以春兰“金骑士”、“金博士”为代表的系列柜式、挂式空调新品。成立了专业开发海外市场的技术部门强化对出口市场的技术支持。通过开发全自动波轮洗衣机新品，丰富了春兰洗衣机的产品系列，在保证产品质量的前提下严格控制产品成本，提高产品的市场竞争力，在开发市场销售网点方面取得了很大进步，同时加大了市场促销和宣传力度，使滚筒、波轮洗衣机的销售量比去年增长 3.6 倍。公司继续加大国际市场的开拓力度，出口量比去年增长 6 6.4 6%。公司主营业务收入及主营业务利润主要为生产、销售空调器所得其具体构成如下：主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 1,7 3 5,5 2 2,2 0 8.3 7 1,3 6 8,1 0 7,9 7 2.7 6 3 6 5,3 7 5,8 0 5.5 0 2 1.1 7%春兰股份二 OO 二年年度报告 第 15 页 共 15 页（3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位名称 投资比例 子公司净利润 投资收益 江苏春兰摩托车有限公司 3 5.0 0%-2 9,6 2 6,4 6 6.6 0 -1 0,3 6 9,2 6 3.3 1 江苏春兰动力制造有限公司 3 0.0 0%-1 2,6 2 6,1 8 0.1 0 -3,7 8 7,8 5 4.0 3 江苏春兰机械制造有限公司 4 0.0 0%-6,4 6 0,8 7 6.4 5 -2,5 8 4,3 5 0.5 8 西安庆安制冷设备股份有限公司 2 8.5 1%3 6,7 2 5,0 2 3.6 7 1 0,8 7 3,4 2 2.0 2 泰州春兰电子有限公司 3 9.5 8%1,7 5 5,6 9 7.8 2 6 9 4,9 0 5.2 0 苏州春兰空调器有限公司 7 5.0 0%1,1 5 3,3 6 5.4 3 8 6 5,0 2 4.0 7 江苏春兰洗涤机械有限公司 7 5.0 0%-2 3,6 0 4,8 4 1.2 7 -1 7,7 0 3,6 3 0.9 5 江苏春兰电子商务有限公司 7 0.0 0%-1 0 5,4 4 2.8 5 -7 3,8 1 0.0 0 （4）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为 5 9 6 3 5 万元，占年度采购总额的 3 5.5 9%，前五名客户销售额为 2 0 2 4 9 9 万元，占公司销售总额的 9 9%。（5）在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于空调市场竞争日益激烈，加上大量低价小品牌空调的不断出现和原材料价格的不断上涨，对公司生产经营产生较大影响。为此将采取以下举措：a、用电子商务收购星威公司后形成的销售体系，进一步强化网点建设。b、对市场进行细化管理，运用灵活的区域差异政策和现场宣传促销手段，拓展市场的份额。c、对驻外销售机构进行模拟独立核算，对部分销售人员实行风险抵押经营，强化销售队伍的建设和管理。d、利用电子商务公司的物流平台资源，进一步降低工厂的制造成本和销售成本。由于大中城市限（禁）摩托车车牌，将继续影响公司投资的摩托车有限公司、动力机械有限公司、机械制造有限公司的效益，目前投资企业正在积极调整产业结构，并已完成了机械制造有限公司的产业结构调整，经济效益得到根本性提高。2 0 0 3年公司投资的摩托车有限公司将加大春兰研究院自行研发的高能电池项目产业化的投入和生产符合现代城市消费需求的环保型电动自行车，预计 2 0 0 3 年度该项目能产 春兰股份二 OO 二年年度报告 第 16 页 共 16 页 生效益。2、公司投资情况（1）无募集资金投资情况（2）非募集资金投资情况 公司控股子公司江苏春兰电子商务有限公司根据其发展和完善物流送配体系的需要，利用自有资金投资兴建物流送配中心，基建总预算控制在叁仟万元以内。公告于 2 0 0 2 年 6 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报上。目前该项目已完成土建工程的 9 0%。3、财务状况及经营成果 财务指标 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 增加%总资产 3,6 0 8,1 2 8,1 4 6.7 6 4,0 6 5,7 9 6,3 8 3.8 4 -1 1.2 6 长期负债 0.0 0 0.0 0 股东权益 2,9 6 9,8 0 9,7 9 7.0 8 2,9 0 0,6 2 7,9 0 1.3 5 2.3 9 主营业务利润 3 6 4,3 1 7,9 0 9.1 1 4 1 2,9 1 0,0 4 2.6 4 -1 1.7 7 净利润 1 2 0,3 9 9,8 1 0.9 2 2 1 9,3 5 5,0 5 5.9 3 -4 5.1 1 变动原因：（1）总资产减少是由于偿还负债所致。（2）股东权益增加是当期实现利润所致。（3）主营业务利润下降主要是由于产品价格降低。（4）净利润下降主要是由于加大市场促销力度导致营业费用增加以及产品价格降低。4、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 由于空调市场竞争日益激烈，加上大量低价小品牌空调的不断出现和原材料价格的不断上涨，空调产品的利润空间将进一步压缩，可能对公司 2 0 0 3 年效益产生较大影响。5、董事会日常工作情况 （1）报告期内董事会工作情况 公司第三届第十次董事会于 2 0 0 2 年 4 月 1 6 日在春兰集团泰州宾馆召开，会议讨论通过了如下决议：春兰股份二 OO 二年年度报告 第 17 页 共 17 页 a、2 0 0 1 年度董事会工作报告 b、2 0 0 1 年度财务决算报告 c、2 0 0 1 年度利润分配预案 d、2 0 0 2 年度利润分配政策 e、2 0 0 1 年年度报告及其摘要 f、2 0 0 2 年度经营计划 g、通过公司总经理工作细则 h、通过公司信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）i、同意向股东大会审议提请继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司财务审计服务单位，期限为一年，并授权董事会决定其报酬。j、审议通过关于召开 2 0 0 1 年度股东大会通知的议案 k、同意夏培先生因工作变动原因，辞去公司总经理职务；经董事长提名，聘任李忠义先生为公司总经理。l、同意石文革女士因工作变动原因，辞去公司副总经理职务；经总经理提名，聘任丁谦益先生为公司副总经理。m、选举奚正志先生为公司副董事长。n、审议通过关于更换董事的议案。以上决议公告于 2 0 0 2 年 4 月 1 8 日刊登在中国证券报、上海证券报上。公司第三届第十一次董事会于 2 0 0 2 年 4 月 2 6 日以通讯的方式召开，会议审议通过了 2 0 0 2 年第一季度报告和关于依法运作的自查报告的决议。公司第三届第十二次董事会于 2 0 0 2 年 5 月 1 8 日在春兰集团泰州宾馆召开,会议形成决议如下：a、关于修改公司章程的决议；b、关于修改股东大会议事规则的决议；c、关于修改董事会议事规则的决议；d、关于聘任独立董事的决议；e、关于召开 2 0 0 2 年第一次临时股东大会的通知；该决议公告于 2 0 0 2 年 5 月 2 1 日刊登在中国证券报、上海证券报上。公司第三届第十三次董事会于 2 0 0 2 年 6 月 2 1 日在春兰集团泰州宾馆召开，会议形成了关于建立现代企业制度自查报告的决议。春兰股份二 OO 二年年度报告 第 18 页 共 18 页 公司第三届第十四次董事会于 2 0 0 2 年 8 月 1 5 日以通讯的方式召开，会议形成决议如下：a、公司 2 0 0 2 年半年度报告及其摘要；b、经总经理提名，聘任黄瀚先生为公司总工程师；c、下属子公司江苏春兰机械制造有限公司增资事项及关联交易公告；d、关于召开 2 0 0 2 年第二次临时股东大会的通知。该决议公告于 2 0 0 2 年 8 月 1 7 日刊登在中国证券报、上海证券报上。公司第三届第十五次董事会于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 4 日以通讯的方式召开，会议审议通过了 2 0 0 2 年第三季度报告。2 0 0 2 年第三季度报告于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 6 日刊登在中国证券报、上海证券报上。公司第三届第十六次董事会于 2 0 0 2 年 1 1 月 2 5 日以通讯的方式召开，会议审议通过了关于公司总经理、副总经理任免的议案。同意李忠义先生、张顺强先生因工作变动辞去公司总经理、副总经理职务，同意聘任帅荣俊先生为公司总经理。该决议公告于 2 0 0 2 年 1 1 月 2 6 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（2）董事会对股东大会决议的执行情况 在报告期内公司董事会严格按股东大会决议及授权工作。春兰电子商务有限公司利用增资于 2 0 0 3 年 1 月实施收购星威春兰连锁店有限公司。实施 2 0 0 1年度利润分配方案：经江苏天衡会计师事务所审计，2 0 0 1年公司实现净利润 2 3 0,9 6 7,1 7 7.5 6 元，根据公司章程规定，经审议，同意 2 0 0 1 年利润分配方案为：（1）2 0 0 1 年公司实现净利润 2 3 0,9 6 7,1 7 7.5 6 元，按净利润的 1 0%提取法定公积金 2 3,0 9 6,7 1 7.7 6元，按净利润的 1 0%提取法定公益金 2 3,0 9 6,7 1 7.7 6元。（2）提取任意公积金 2 4,7 1 6,6 8 5.0 7 元。（3）按现行股本 5 1 9,4 5 8,5 3 8 股,向全体股东每 1 0 股派发现金红利 3.0 0 元（含税），计 1 5 5,8 3 7,5 6 1.4 0 元。股权登记日：2 0 0 2 年 7 月 1 2 日；除息日：2 0 0 2 年 7 月 1 5 日；红利发放日：2 0 0 2 年 7 月 1 8 日。6、公司 2 0 0 2 年度利润分配预案：(1)2 0 0 2 年公司实现净利润 1 1 9,3 7 1,7 3 1.0 0元，按净利润的 1 0%提取法定公积金 1 1,9 3 7,1 7 3.1 0 元，按净利润的 1 0%提取法定公益金 1 1,9 3 7,1 7 3.1 0 元。(2)提取任意公积金 1 7,3 5 1,4 8 2.6 7 元。(3)按现行股本 5 1 9,4 5 8,5 3 8 股,向全体股东每 1 0 股派发现金红利 1.0 0 元（含税），计5 1,9 4 5,8 5 3.8 0 元。7、公司 2 0 0 2 年选定的信息披露报纸为中国证券报、上海证券报。春兰股份二 OO 二年年度报告 第 19 页 共 19 页（八）监事会报告 2 0 0 2 年