000717_2003_韶钢松山_韶钢松山2003年年度报告_2004-01-14.pdf

广东韶钢松山股份有限公司广东韶钢松山股份有限公司 2003 年度报告正本年度报告正本 二四年一月二四年一月 广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 1 目 录目 录 重 要 提 示.2 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 五、公司治理结构.12 六、股东大会情况简介.13 七、董事会报告.14 八、监事会报告.25 九、重要事项.28 十、财务报告.30 十一、备查文件目录.74 重 要 提 示.2 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 五、公司治理结构.12 六、股东大会情况简介.13 七、董事会报告.14 八、监事会报告.25 九、重要事项.28 十、财务报告.30 十一、备查文件目录.74 广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 2 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长曾德新先生、总经理黄旭明先生、财务负责人刘树生先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长曾德新先生、总经理黄旭明先生、财务负责人刘树生先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广东韶钢松山股份有限公司 公司法定英文名称：SGIS Songshan Co.,Ltd.（二）公司法定代表人：曾德新（三）公司董事会秘书：余子权 公司授权代表：李华萍 联 系 地 址：广东省韶关市曲江县马坝 联 系 电 话：0751-8787265 传 真：0751-8787676 电 子 信 箱：（四）公司注册地址：广东省韶关市曲江县马坝 公司办公地址：广东省韶关市曲江县马坝 邮 政 编 码：512123 公 司 网 址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报和证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：韶钢松山 股票代码：000717（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 4 月 29 日 公司变更注册登记日期：2003 年 10 月 13 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001000412 税务登记号码：440201231129346 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦十楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的利润总额及其构成(单位：人民币元)广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 4 项 目项 目 金额 金额 利润总额 1,339,011,814.24 净利润 981,728,134.90 扣除非经常性损益后的净利润*905,471,015.68 主营业务利润 1,524,986,449.20 其他业务利润 17,478,069.66 营业利润 1,364,384,986.63 投资收益-补贴收入-营业外收支净额-25,373,172.39 经营活动产生的现金流量净额 1,361,029,132.71 现金及现金等价物净增加额 267,592,799.25 *注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：（金额单位：元）项 目项 目 金额 金额 国产设备投资抵免所得税 101,405,973.91 存货盘盈 163,307.48 处置固定资产净收益 89,063.52 减：处置固定资产净损失 12,582,613.85 减：计提的固定资产减值准备 12,305,679.07 减：捐赠支出 300,000.00 减：其他营业外支出 212,932.77 合 计 76,257,119.22 （二）近三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）项 目项 目 单位单位 2003 年年 2002 年（调整后）年（调整后）2002 年（调整前）年（调整前）主营业务收入 元 7,160,864,275.534,430,833,020.534,430,833,020.53净利润 元 981,728,134.90349,079,804.93349,079,804.93总资产 元 8,048,516,787.375,273,866,221.905,273,866,221.90股东权益 元 4,318,917,631.892,728,900,021.292,728,900,021.29摊薄后每股收益 元 1.17120.78060.7806加权平均每股收益 元 1.58510.78060.7806扣除非经常性损益后的每股收益 元 1.08030.80030.8003每股净资产 元 5.15266.10226.1022调整后的每股净资产 元 5.13756.08266.0826每股经营活动产生的 现金流量净额 元 1.62381.86141.8614净资产收益率%22.73%12.79%12.79%加权净资产收益率%25.24%13.28%13.67%扣除非经常性损益后%23.28%13.61%14.01%广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 5 的加权净资产收益率 项 目项 目 单位单位 2001 年（调整后）年（调整后）2001 年（调整前）年（调整前）主营业务收入 元 3,926,230,410.403,926,230,410.40 净利润 元 258,683,423.64258,683,423.64 总资产 元 3,887,791,715.673,887,791,715.67 股东权益 元 2,558,700,216.362,379,820,216.36 摊薄后每股收益 元 0.57850.5785 加权平均每股收益 元 0.57850.5785 扣除非经常性损益后的每股收益 元 0.57890.5789 每股净资产 元 5.72165.3216 调整后的每股净资产 元 5.70915.3091 每股经营活动产生的 现金流量净额 元 0.29240.2924 净资产收益率%10.11%10.87%加权净资产收益率%10.56%10.76%扣除非经常性损益后的加权净资产收益率%10.57%10.77%注：根据修订后的企业会计准则资产负债表日后事项的有关规定，各年度由董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股利改在资产负债表所有者权益中单独列示，从而影响了公司 2001 年、2002 年的加权平均净资产及相关指标。（三）利润表附表 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元）报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 35.31%39.21%1.82 2.46 营业利润 31.59%35.08%1.63 2.20 净利润 22.73%25.24%1.17 1.59 扣除非经常性损益后的净利润 20.97%23.28%1.08 1.46 （四）报告期内股东权益的变动情况 项 目项 目 股 本股 本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数 447,200,000.00 1,521,739,648.01204,392,411.6468,130,803.87555,567,961.64 2,728,900,021.29本期增加 391,000,000.00 664,329,475.70147,259,220.2449,086,406.75981,728,134.90 2,184,316,830.84本期减少-279,400,000.00-314,899,220.24 594,299,220.24期末数 838,200,000.00 1,906,669,123.71351,651,631.88117,217,210.621,222,396,876.30 4,318,917,631.89变动原因：本年末股东权益余额 4,318,917,631.89 元，比年初增长 58.27%。主要原因是本年度增发新股、资本公积金转增股本及净利润增加、盈余公积转入所致。各项权益的变动情况如下：广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 6 本年末总股本为 83,820 万股，比期初增加 39,100 万股,其中 2003 年 1 月份增发新股 11,160 万股,2003 年 9 月份实施资本公积金转增股本增加 27,940 万股。本年末资本公积余额为1,906,669,123.71元,比年初增长25.30%,其中增发新股增加资本公积 664,329,475.70 元，资本公积金转增股本减少资本公积 279,400,000 元。本年末盈余公积余额为 351,651,631.88 元，比年初增长 72.05%。增加的原因是本年度提取法定盈余公积 98,172,813.49 元，提取法定公益金 49,086,406.75 元。本年末未分配利润余额为 1,222,396,876.30 元，比年初增长 120.03%。原因是本年度实现净利润 981,728,134.90 元，提取法定盈余公积 98,172,813.49 元，提取法定公益金 49,086,406.75 元，分配普通股股利 167,640,000.00.元。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位:万股 本次变动增减（本次变动增减（,）期初数期初数 配股配股 送股公积金转股增发送股公积金转股增发 小计小计 期末数期末数一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 人民币普通股 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 31200 31200 13520 13520 +15600 +15600 +12340 +12340 +11160 +11160 +15600 +15600 +23500 +23500 46800 46800 37020 37020 三、股份总数 44720 +27940+11160+39100 83820 广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 7 2、公司股票发行与上市情况（1）近三年股票发行情况 本公司增发不超过 12,000 万股 A 股方案，经公司 2001 年 7 月 12 日及 2002 年7 月 23 日召开的 2001 年第一次临时股东大会和 2002 年第一次临时股东大会审议通过，获中国证监会证监发行字200229 号文批准。发行日期为 2003 年 1 月 22 日，最终发行价格 7.17 元/股，发行数量 11,160 万股，老股东享有 10：3 的优先认购权，股权登记日为 2003 年 1 月 21 日。新增股份于 2003 年 2 月 17 日上市流通。本次增发完成后，公司总股本由 44,720 万股增加到 55,880 万股，其中国有法人股 31,200万股，占总股本的 55.83%；社会公众股 24,680 万股，占总股本的 44.17%。本公司发行 21 亿元可转换公司债券方案经公司 2003 年 9 月 8 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过，现发行申报材料已报中国证监会，尚待批准。（2）报告期内资本公积金转增股本情况 本公司 2003 年 9 月 8 日召开的 2003 年第一次临时股东大会，审议通过了公司2003 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司 2003 年 6 月 30 日的总股本 55,880 万股为基数，每 10 股派 3 元（含税）并以资本公积金每 10 股转增 5 股。股权登记日为 2003 年 9 月 16 日，除权日为 2003 年 9 月 17 日。转增完成后，公司总股本由 55,880 万股增至 83,820 万股，其中国有法人股 46,800 万股，占总股本的55.83%，社会公众股 37,020 万股，占 44.17%。（二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 69326 户，其中董事、监事、高级管理人员股东 9户，持有本公司股票 42,460 股（冻结），无内部职工股。2、持有本公司股票前 10 名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）序号序号 股东名称股东名称 年度内股份增减变动（年度内股份增减变动（+/-）年末持股数（股）年末持股数（股）所持股份类别所持股份类别 质押或冻结情况质押或冻结情况 年末持股比例（年末持股比例（%）1 广东省韶关钢铁集团有限公司+156,000,000468,000,000国有法人股 未质押或冻结 55.83 2 博时价值增长证券投资基金 未知6,534,615流通股 未知 0.78 3 羊小平 未知5,475,338流通股 未知 0.65 4 兵器财务有限责任公司 未知4,662,450流通股 未知 0.56 5 交通银行科瑞证券投资基金 未知4,295,335流通股 未知 0.51 6 中国银行易方达策略成长证券投资基金 未知3,416,066流通股 未知 0.41 广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 8 7 中国建设银行博时裕富证券投资基金 未知3,187,672流通股 未知 0.38 8 富国动态平衡证券投资基金 未知2,850,000流通股 未知 0.34 9 深圳市海丰源投资股份有限公司 未知2,459,100流通股 未知 0.29 10 上海大正投资有限公司 未知1,976,757流通股 未知 0.24 注：（1）广东省韶关钢铁集团有限公司为本公司的控股股东，其代表国家持有股份，所持股份未上市流通。（2）前 10 名股东中国有法人股股东广东省韶关钢铁集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；流通股股东中博时价值增长证券投资基金和中国建设银行博时裕富证券投资基金同属于博时基金管理有限公司管理，交通银行科瑞证券投资基金和中国银行易方达策略成长证券投资基金同属于易方达基金管理有限公司管理，未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：广东省韶关钢铁集团有限公司 法定代表人：曾德新 成立日期：1966 年 注册资本：88,930 万元 公司类别：国有独资，授权经营。经营范围：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口(按97外经贸政审函第 106 号和 2198 号文经营)。在省政府授权范围内经营国有资产；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，焦炭及煤，化工产品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)；气体供应，汽车维修。钢铁产品质检，大法码计量检定、住宿、饮食；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程（具体按 2001外经贸发展审查函字第 23 号文经营）。注：本报告期内本公司的控股股东未发生变更。4、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。5、公司前 10 名流通股股东情况 广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 9 序号序号 股东名称股东名称 年末持股数量（股）年末持股数量（股）所持股份种类所持股份种类 1 博时价值增长证券投资基金 6,534,615 A 股 2 羊小平 5,475,338 A 股 3 兵器财务有限责任公司 4,662,450 A 股 4 交通银行科瑞证券投资基金 4,295,335 A 股 5 中国银行易方达策略成长证券投资基金 3,416,066 A 股 6 中国建设银行博时裕富证券投资基金 3,187,672 A 股 7 富国动态平衡证券投资基金 2,850,000 A 股 8 深圳市海丰源投资股份有限公司 2,459,100 A 股 9 上海大正投资有限公司 1,976,757 A 股 10 陆桢宇 1,499,099 A 股 前 10 名流通股股东中博时价值增长证券投资基金和中国建设银行博时裕富证券投资基金同属于博时基金管理有限公司管理，交通银行科瑞证券投资基金和中国银行易方达策略成长证券投资基金同属于易方达基金管理有限公司管理，未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名姓名 性别性别 出生出生 年月年月 职务职务 任期任期 起止日期起止日期 年初持股数年初持股数 年末持年末持 股数股数 年度内股份增减年度内股份增减 增减变动原因增减变动原因 曾德新 男 1946.4董事长 2003.42006.4 3380 5070 1690 转增注 黄旭明 男 1946.1董事、总经理2003.42006.4 3380 5070 1690 转增注 周 力 男 1955.11董事 2003.42006.4 3380 5070 1690 转增注 冯炳文 男 1945.3董事 2003.42006.4 3380 5070 1690 转增注 葛弘模 男 1950.1董事 2003.42006.4 3380 5070 1690 转增注 黄 权 男 1948.4董事 2003.42006.4 3380 5070 1690 转增注 许舜梅 女 1949.9董事 2003.42006.4 0 0 林 军 男 1956.10独立董事 2003.42006.4 0 0 胡逢才 男 1965.9独立董事 2003.42006.4 0 0 李俊勤 男 1958.8独立董事 2003.42006.4 0 0 贺世强 男 1963.9独立董事 2003.42006.4 0 0 卢建华 男 1955.8监事长 2003.42006.4 3380 5070 1690 转增注 徐维忠 男 1948.2监事 2003.42006.4 3380 5070 1690 转增注 陈建驹 男 1957.10监事 2003.42006.4 0 0 何平昌 男 1953.10监事 2003.42006.4 0 1900+1900 从二级市场购入 广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 10 张 庆 男 1968.1监事 2003.42006.4 0 0 刘 意 男 1959.1副总经理 2003.42006.4 0 0 余子权 男 1955.1副总经理 董事会秘书 2004.12006.4 0 0 刘树生 男 1958.2财务负责人 2003.42006.4 0 0 庞大春 男 1968 2原 董 事 会 秘书 2003.42003.120 0 注：本公司于 2003 年 9 月 17 日实施了用资本公积金每 10 股转增 5 股的方案，致使股份增加。在股东单位任职情况：姓名 姓名 任职的股东名称 任职的股东名称 在股东单位担任在股东单位担任的职务 的职务 任职期间 任职期间 是否领取报是否领取报酬、津贴 酬、津贴 曾德新 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事长 2000.6 至今 是 周 力 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事、总经理 2000.6 至今 是 黄旭明 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事 2000.6 至今 否 冯炳文 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事、副总经理 2000.6 至今 是 葛弘模 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事、副总经理2000.6 至今 是 徐维忠 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事 2000.6 至今 是 黄 权 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事 2000.6 至今 是 许舜梅 广东省韶关钢铁集团有限公司 总会计师 2001.4 至今 是 卢建华 广东省韶关钢铁集团有限公司 监事 2002.4 至今 是 广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 11（二）年度报酬情况 2003 年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益工资。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）约为 94.43 万元。其中，在本公司领取报酬的董事 1 名（不含独立董事），金额为 20.33 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约为 50 万元。独立董事的津贴为：每年每人 2.8 万元。公司现任董事、监事、高级管理人员共 19 人（含独立董事），在公司领取报酬的 6 人（不含独立董事），其中年度报酬数额在 1112 万元的 1 人；1213 万元的3 人；1617 万元的 1 人；2021 万元的 1 人。董事长曾德新，董事周力、冯炳文、葛弘模、黄权、许舜梅，监事长卢建华、监事徐维忠、张庆不在本公司领取报酬，在控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司领取报酬。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，公司 2003 年 4 月 3 日召开的 2002 年度股东大会进行了董事会、监事会的换届选举。选举了曾德新、黄旭明、周力、冯炳文、葛弘模、黄权、许舜梅、林军（独立董事）、胡逢才（独立董事）为公司第三届董事会董事。选举了卢建华、徐维忠、张庆为公司第三届监事会监事，公司职工民主推选陈建驹、何平昌为公司职工代表监事，共同组成公司第三届监事会。2003 年 4 月 3 日，召开的公司第三届董事会第一次会议选举了曾德新先生为公司董事长，聘任黄旭明先生为公司总经理、刘意先生为公司副总经理、庞大春先生为公司董事会秘书、刘树生先生为公司财务负责人。2003 年 4 月 3 日，召开的公司第三届监事会第一次会议选举了卢建华先生为公司监事长。2003 年 9 月 8 日，本公司召开 2003 年第一次临时股东大会增选了李俊勤先生、贺世强先生为公司第三届董事会独立董事。2004 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司部分高管人员变更的议案，公司原董事会秘书庞大春先生因工作调动，向公司董事会提交了辞呈，董事会同意其辞职申请，并聘任余子权先生为公司副总经理兼董事会秘书。（四）公司员工情况 2003 年12 月31 日，本公司在职员工8544人，按专业构成分类为：广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 12 生产人员7654人，占89.58%；销售人员61人，占0.71%；技术人员194人，占2.27%；财务人员63人，占0.74%；管理及其他人员572人，占6.69%；其中具有本科以上学历的494人；大专学历796人；中专学历495人；中技1938人；高中1632人。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况 本公司严格按公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司制定并实施了公司章程、信息披露管理规定、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列制度。报告期内，公司按上市公司治理准则、股东大会规范意见等的要求，进行了董事会的换届选举，董事的选举采用累积投票制，公司现有独立董事 4 人，超过公司董事会现有董事总人数 11 人的三分之一。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。（二）独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，本公司在 2003 年 4 月 3 日和 2003 年 9 月 8 日召开的 2002 年度股东大会和 2003年第一次临时股东大会共选举了 4 名独立董事，超过了公司董事会现有董事总人数11 人的三分之一。四名独立董事出席了其任期内本公司召开的董事会和股东大会，并对重大关联交易等重大事项发表了独立意见。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。2、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。3、财务方面：本公司设立了财务结算中心，并建立了独立的会计核算体系和财广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 13 务管理制度，独立在银行开户。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。因本公司原没有进出口权，进口材料和出口产品与广东省韶关钢铁集团有限公司发生关联交易。现公司已自行取得进出口权，以后公司与广东省韶关钢铁集团有限公司之间的关联交易数额将大幅降低。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开两次股东大会。（一）2002 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2003 年 3 月 4 日在 中国证券报 和 证券时报 上刊登了 广东韶钢松山股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告暨召开 2002 年度股东大会的通知。2003 年 4 月 3 日，本公司 2002 年度股东大会在韶钢招待所二楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表 37 人，代表股份 32452.29 万股，占股本总额 55,880 万股的 58.07%，广东信扬律师事务所毛献萍律师出席大会见证并出具了法律意见书。2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 会议以投票表决方式审议通过了以下报告及议案：（1）审议通过了2002 年度董事会工作报告。（2）审议通过了2002 年度监事会工作报告。（3）审议通过了2002 年度总经理工作报告。（4）审议通过了2002 年度财务决算报告。（5）审议通过了 2002 年度利润分配方案。（6）审议通过了公司 2002 年年报正本及摘要。（7）审议通过了关于续聘财务审计机构的议案。（8）审议通过了关于董事会换届选举的议案。（9）审议通过了关于监事会换届选举的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 4 月 4 日的 中国证券报 和 证券时报上。3、选举、更换公司董事、监事情况 广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 14 本次股东大会进行了董事会、监事会的换届选举。选举了曾德新先生、黄旭明先生、周力先生、冯炳文先生、葛弘模先生、黄权先生、许舜梅女士、胡逢才先生（独立董事）、林军先生（独立董事）为公司第三届董事会董事。选举了卢建华先生、徐维忠先生、张庆先生为公司第三届监事会监事，公司职工民主推选陈建驹先生、何平昌先生为公司第三届监事会职工代表监事。（二）2003 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2003 年 8 月 6 日在 中国证券报 和 证券时报 上刊登了 广东韶钢松山股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告暨召开 2003 年第一次临时股东大会的通知。2003 年 9 月 8 日，本公司 2003 年第一次临时股东大会在韶钢招待所二楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表 33 人，代表股份 31206.71 万股，占股本总额55,880 万股的 55.84%。广东信扬律师事务所全奋律师出席大会见证并出具了法律意见书。2、股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 大会以投票表决方式审议通过了以下事项：（1）审议通过了公司 2003 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。（2）审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案。（3）逐项审议通过了关于公司发行可转换公司债券的发行方案的议案。（4）逐项审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理可转换公司债券相关事宜的议案。（5）审议通过了关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案。（6）逐项审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案。（7）审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。（8）选举了李俊勤先生、贺世强先生为公司第三届董事会独立董事。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 9 月 9 日的 中国证券报 和 证券时报上。3、选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会增选了李俊勤先生、贺世强先生为公司第三届董事会独立董事。七、董事会报告七、董事会报告 （一）经营情况的讨论与分析 广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 15 1、报告期内经营情况的讨论与分析。2003 年，世界经济开始复苏，市场景气，经济增长速度加快。我国经济在积极的财政政策、稳健的货币政策以及开拓市场、扩大内需等政策的作用下，克服了非典疫情及严重旱涝灾害的冲击，经济发展继续呈现快速发展的态势。在良好的宏观经济背景下，汽车、房地产、制造业、基础设施等产业群高速增长，这些产业旺盛的钢材消费需求，拉动了 2003 年钢材市场行情继续升温，总体价格水平进一步上涨。在公司内部，公司一直集中精力发展主业，募集资金严格按招（配）股说明书承诺的项目投入，并十分注重投资项目的管理，使募集资金项目和公司自筹资金项目均按时或提前峻工投产，并达产达效。报告期内，公司炼钢厂 3#、4#转炉技术改造等募集资金投资项目，以及 2#高炉本体改造等非募集资金投资项目的相继顺利投产，使公司实现产能扩大，增加品种钢的同时，抓住了钢材市场产销两旺的机遇，以及钢材价格持续在相对高位上稳定运行的有利时机，克服了废钢、矿石、焦炭、精煤等原燃材料价格持续上涨带来的不利影响，取得了良好的经济效益。2003 年，公司产钢 287.65 万吨，比上年增长 29.43%；生铁 240.49 万吨，比上年增长 35.41%；钢材 235.03 万吨，比上年增长 11.25%。公司全年实现主营业务收入 71.61 亿元，比上年增长 61.61%，主要原因是钢材价格提高和销量增加所致；主营业务利润 15.25 亿元，比上年增长 129.64%，主要原因是本期销售毛利率比上年同期增长所致；净利润 9.82 亿元，比上年增长 181.23，主要原因是主营业务利润增加及国产设备投资抵免所得税 1.01 亿元；现金及现金等价物净增加 2.30 亿元，比上年增长 608.11，主要原因是本期净利润增加使经营性活动产生的现金流量净额增加 5.29 亿元；本期工程投资支出比上年度增加使投资活动产生的现金净流量净额减少 8.66 亿元；本期募集资金和增加借款使筹资活动产生的现金流量净额增加5.67 亿元。2、公司 2004 年面临的主要形势。据一些主要国际组织预测，世界经济 2004 年可望进一步复苏，全球经济增长可达 3%4%，世界贸易可增长 5%以上。我国经济学家预测年的中国经济将继续保持不低于的增长速度，随着经济持续快速增长，工业化和城市化对钢材需求的拉动作用会不断加强。另外，北京奥运工程和上海世博会等一系列重大工程，再加上西气东输、西电东送、青藏铁路、南水北调等项目的展开，也会进一步拉动对钢材的需求。但在钢材市场形势大好的同时，蕴含的风险也在加速体现。一是资源短缺的风险越来越严重。我国的自产铁矿石资源不足，很大一部分依赖于进口，废钢、炼焦煤、肥煤等资源也存在较大的缺口，对资源的争夺必然增加企业的成本，可能会有部分企业因资源问题无法解决而关闭退出。二是港口接运能力和铁路运输能力的限制越来越突出。三是随着美国取消 201 条款，中国也将相应取消钢铁临保措施，加广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 16 上全球货币的竞相贬值，增加了人民币升值的压力，进口钢材的冲击难以避免等。虽然本公司有一定的优势，但也必须引起高度警觉。（二）报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况 本公司主营业务范围为：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品，技术开发、转让、引进与咨询服务。报告期内公司主营业务收入为销售钢铁产品和焦副产品及其他等的销售收入，收入构成情况如下：主营业务收入、成本分行业、产品情况分项列示：（金额单位：元）分行业 分行业 主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本 毛利率(%)毛利率(%)黑色金属冶炼及压延加工、销售 7,160,864,275.535,596,198,414.6321.85%分产品 分产品 主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本 毛利率(%)毛利率(%)钢铁产品 6,989,424,896.125,442,555,373.4422.13%焦副产品及其他 171,439,379.41153,643,041.1910.38%主营业务收入按地区列示如下：（金额单位：元）地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）广东省 5,792,511,605.3550.42%省外地区 1,368,352,670.18135.90%合计 7,160,864,275.5361.61%（2）公司主要产品有：中板（船板、汽车大梁板）、线材、棒材三大系列。2、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计的采购金额为 227,778.37 万元，占年度采购总额的 39.97%；前五名客户销售额合计为 235,522.11 万元，占公司全年销售总额的 32.89%。3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）问题及困难 2003 年，公司上游产品，特别是原、燃材料价格大幅上涨，且资源紧张，致使公司生产成本大幅攀升。（2）解决方案 积极挖掘生产潜力，努力克服原、燃材料短缺及价格上升的不利影响。以强化系统管理为基础，抓好铁烧、铁钢、坯材的平衡，实现了生产水平的稳步提升，铁、钢、材、烧结矿、焦炭等各项指标全面完成年度预期目标，公司获得了历史最高效益。广东韶钢松山股份有限公司（000717）2003 年度报告正本 17 把握市场脉搏，踩准市场节奏，营销再创新业绩。2003 年，公司改变了传统的销售模式，从以往零售的销售模式转变为工厂式销售，使销售部集中精力做好专业销售，取得了良好的效果，紧紧抓住了 2003 年市场旺销的良好机遇，产销率和资金回笼率均达到 100%。强化投资控制，使各投资项目达到“投资额、质量、进度、安全、达效”五个控制目标。加快科技创新步伐，加大附加值高的新产品开发力度。根据市场的需求，开发试制了 HRB400 钢筋混凝土带肋钢筋、英标 BS460 钢筋混凝土带肋钢筋、SL05A拉丝材、45 号圆钢、H08（A、E）焊条钢盘条、Q345B 和 Q345C 高强度低合金板和 45优质碳素钢板、2036mm 大规格船板、AH32、AH36 高强船板等产品，产品性能符合技术要求。（二）公司投资情况 1、报告期内，公司募集资金使用的情况。经中国证监会证监发行字200229 号文批准，公司