600358_2003_＊ST联合_国旅联合2003年年度报告_2004-04-12.pdf

国旅联合二三年年度报告-1-国旅联合股份有限公司 2003 年度报告 国旅联合股份有限公司 2003 年度报告 国旅联合二三年年度报告-2-目目 录录 第一章 重要提示第一章 重要提示 02 第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介 02 第三章 会计数据和业务数据摘要第三章 会计数据和业务数据摘要 03 第四章 股份变动及股东情况 第四章 股份变动及股东情况 04 第五章 董事、监事、高级管理人员及员工情况第五章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 07 第六章 公司治理结构第六章 公司治理结构 09 第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 10 第八章 董事会报告第八章 董事会报告 11 第九章 监事会报告第九章 监事会报告 16 第十章 重要事项第十章 重要事项 17 第十一章 财务报告第十一章 财务报告 22 第十二章 备查文件目录第十二章 备查文件目录 22 国旅联合二三年年度报告-3-第一章第一章 重要提示重要提示 一、董事会及董事承诺 本公司董事会及所有董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事出席情况 出席公司本次董事会会议的董事应到 9 人，实到 8 人，独立董事金立佐先生、涂建先生因公务无法参加本次会议，书面委托独立董事范卿午先生代为表决有关事项。三、公司本年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。四、主要负责人声明 公司董事长李禄安先生、总经理金岩先生及财务负责人王文溪先生保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司中文名称：国旅联合股份有限公司 公司英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO.,LTD.缩 写：CUTC 2、公司法定代表人：李禄安 3、公司董事会秘书：程 晓 联系地址：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 邮政编码：210029 电话：（025）84711172 传真：（025）84711192 电子信箱： 证券事务代表：阎晨光 联系地址：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 邮政编码：210029 电话：(025)84700026；84700028-662 传真：(025)84702099 电子信箱： 4、公司注册地址及办公地址：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼A 座 邮政编码：210029 国际互联网网址： 电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 国旅联合二三年年度报告-4-公司年报登载互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：国旅联合股份有限公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：国旅联合 股票代码：600358 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 28 日 首次注册登记地点：中国南京市汉中路 180 号星汉大厦 25 楼 D 座 变更注册登记日期：2001 年 8 月 31 日 注册登记地点：中国南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 18 楼 A 座 企业法人营业执照注册号：3200001104351 税务登记号码：320106249707722 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 会计师事务所的办公地址：北京市东城区朝阳门北大街富华大厦 C 座11-12 层 第三章 会计数据和业务数据摘要 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据（单位：人民币元）项目 金额 利润总额 34,848,341.25 净利润 9,445,287.01 扣除非经常性损益后的净利润 8,393,142.95 主营业务利润 117,338,765.16 其他业务利润 1,432,196.82 营业利润 35,428,413.85 投资收益-715,815.82 补贴收入 983,656.65 营业外收支净额-847,913.43 经营活动产生的现金流量净额-229,995,486.37 现金及现金等价物净增减额 139,571,100.08 按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）和 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益 的要求计算利润数据：（单位：人民币元）扣除的非经常性损益项目 金额 股权转让收益 549,937.97 财务费用-264,627.15 补贴收入 583,400.00 营业外收入 298,394.23 营业外支出 613,807.66 所得税影响额 30,407.63 非经常性损益净额 1,052,144.06 国旅联合二三年年度报告-5-二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）项目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 237,466,397.9575,300,423.47108,374,975.88净利润 9,445,287.019,896,681.2110,480,829.09总资产 2,369,172,316.24575,709,238.31571,533,973.62股东权益 427,096,171.05416,459,181.01409,465,094.30每股收益 0.040.050.08每股净资产 2.031.982.92调整后每股净资产 1.631.932.82每股经营活动产生的现金流量净额-1.09-0.160.13净资产收益率(%)2.212.382.562、主要财务指标 净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.47%27.86%0.559 0.559 营业利润 8.30%8.41%0.169 0.169 净利润 2.21%2.24%0.045 0.045 扣除非经常性损益后的净利润 1.97%1.99%0.040 0.040 3、股东权益变动情况表 项目 期初数本期增加本期减少 期末数股本 210,000,000.00 210,000,000.00资本公积 204,410,456.493,556,719.30 207,967,175.79 盈余公积 124,624.761,410,521.64 1,535,146.40 未分配利润 8,337,938.108,034,765.37 16,372,703.47未确认投资损失-6,413,838.34-2,365,016.27-8,778,854.61合计 416,459,181.0110,636,990.04 427,096,171.05变动原因如下：（1）资本公积本期增加系根据控股子公司资本公积增加数确认的股权投资准备。（2）盈余公积本期增加系本年度进行了利润分配。（3）未分配利润增加系本年度公司实现的净利润进行利润分配后的余额。（4）未确认投资损失增加系净资产为负数的控股子公司本年度的亏损。第四章 股份变动及股东情况 第四章 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 国旅联合二三年年度报告-6-单位:万股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股送股公积金转增 增发其他小 计 一、未上市流通股份13,500 13,5001、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份13,500 13,500境外法人持有股份 其他：2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计13,500 13,500二、已上市流通股份7,500 7,5001、人民币普通股 7,500 7,5002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计7,500 7,500三、股份总数 21,000 21,000 2、股票发行及上市情况 本公司股票于 2000 年 9 月 6 日在上海证券交易所上网定价发行，并于同年 9月 22 日挂牌上市。二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 7,271 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况 序号 股东名称 持有 股数（股）占总股本 比例 股权性质 1 中国国际旅行社总社 49,351,35023.50 国有法人股2 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 30,246,00014.40 国有法人股3 浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,45012.23 法人股 4 深圳市思强实业发展有限公司 12,000,000 5.71 法人股 5 上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.83 国有法人股6 华龙证券有限责任公司 8,188,834 3.90 社会流通股7 杭州市之江发展总公司 7,589,700 3.61 国有法人股8 尚华 1,233,950 0.59 社会流通股9 王涛 404,544 0.19 社会流通股10 袁文翠 373,900 0.18 社会流通股 国旅联合二三年年度报告-7-1）公司前 10 名股东中，前 5 名及第 7 名均为法人股股东，所持股份也均为未上市流通股份，相互之间也不存在关联关系。2）第 6 名及 810 名为流通股股东，本公司未知其关联关系。3）持有本公司 5以上（含 5）股份的股东情况 中国国际旅行社总社（以下简称国旅总社），共持有本公司 4,935.135 万股国有法人股，占总股本 23.5。国旅总社位于北京市西城区复兴门内大街 103号，注册资本 10,044 万元，成立于 1954 年，法定代表人李禄安，为国有企业。主营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅游；组织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中国公民境内游；承办国际、国内会议；为旅游者提供交通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、航空客货运输代理；旅游市场开发。报告期内，其所持本公司股份未发生变化。南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司（以下简称国资公司）持有本公司 3,024.6 万股国有法人股，占本公司总股本的 14.4，为公司第二大股东。国资公司位于南京市江宁区东山镇大街西路 277 号，注册资本 4 亿元人民币，法定代表人王加法，经营范围：对授权范围内国有资产经营、运作、行使国有资产投资主体权利承担保值、增值。报告期内，其所持本公司股份未发生变化。浙江富春江旅游股份有限公司，持有本公司 2,568.045 万股法人股，占总股本的 12.23，为第三大股东。该公司位于浙江桐庐县桐庐镇富春路 179 号，注册资本 6000 万元.成立于 1993 年，法定代表人朱保良。为定向募集的股份制企业，浙江金都实业有限公司为其控股股东，持有该公司 49.6%的股份。主营旅游业的开发、管理和经营。报告期内，其所持本公司股份未发生变化。2003 年 6 月 25 日，富春江公司与中国光大银行杭州分行再次签订了股票质押贷款协议，分别以富春江公司持有的本公司法人股 11,820,000 股为其质押贷款人民币 2,000 万元、以富春江持有的本公司法人股 13,860,045 股为其第一大股东浙江红楼旅游集团有限公司质押贷款人民币 2350 万元。上述两项股票质押期限均为 5 年，自 2003 年 6 月 25 日起至 2008 年 6 月 24 日止，质押的贷款期限为 1年，自 2003 年 6 月 25 日起至 2004 年 6 月 24 日止。本次质押公司已于 2003 年 7 月 8 日在上海证券报披露。深圳市思强实业发展有限公司，持有本公司 1,200 万股法人股,占本公司总股本的 5.71,为第四大股东。该公司位于深圳市南山区怡海广场东座 901，注册资本 3,200 万元，成立于 2001 年 4 月 20 日，法定代表人潘金强，为有限责任公司，主营业务主要包括经济信息咨询、计算机软硬件技术开发销售、网络系统的技术开发。2003 年 7 月，该公司将其合法持有的本公司法人股 1200 万股做质押向广东发展银行深圳分行春风支行申请 1400 万元的综合授信额度，并于 2003 年 7 月31 日与该行签订了综合授信合同，自 2003 年 7 月 31 日起至 2004 年 7 月 30 日止，期限一年。上述质押已于 2003 年 8 月 7 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续，质押期三年。本次质押公司已于 2003 年 8 月 14 日在上海证券报披露。3、报告期末公司前十名流通股股东情况 国旅联合二三年年度报告-8-序号 股东名称 持有股数（股）占总股股本比例 1 华龙证券有限责任公司 8,188,8343.90 2 尚华 1,233,9500.59 3 王涛 404,5440.19 4 袁文翠 373,9000.18 5 孙洪强 372,800 0.178 6 金杰民 334,702 0.159 7 宋景兰 300,000 0.143 8 彭建仓 297,244 0.142 9 刘小琼 281,300 0.134 10 阳雪冬 271,000 0.129 前十名流通股股东与本公司无关联关系，公司未知其关联关系。第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 职 期 限 持股情况李禄安 男 61 岁 董事长 2002 年 04 月 25 日2005 年 04 月 24 日 无 金 岩 男 40 岁 副董事长、总经理2002 年 04 月 25 日2005 年 04 月 24 日 无 徐斯平 男 46 岁 董 事 2002 年 04 月 25 日2005 年 04 月 24 日 无 黄春旺 男 52 岁 董 事 2002 年 04 月 25 日2005 年 04 月 24 日 无 杨继才 男 46 岁 董 事 2002 年 04 月 25 日2005 年 04 月 24 日 无 胡长顺 男 40 岁 董 事 2002 年 04 月 25 日2005 年 04 月 24 日 无 涂 建 男 44 岁 独立董事 2002 年 04 月 25 日2005 年 04 月 24 日 无 金立佐 男 46 岁 独立董事 2002 年 04 月 25 日2005 年 04 月 24 日 无 范卿午 男 40 岁 独立董事 2002 年 04 月 25 日2005 年 04 月 24 日 无 赵义奎 男 61 岁 监事会召集人 2002 年 04 月 25 日2005 年 04 月 24 日 无 周新宏 男 33 岁 监 事 2002 年 04 月 25 日2005 年 04 月 24 日 无 潘保昌 男 55 岁 监 事 2002 年 04 月 25 日2005 年 04 月 24 日 无 李 鲤 男 41 岁 副总经理 2002 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日 无 邹家锐 男 51 岁 副总经理 2002 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日 无 程 晓 男 45 岁 副总、董事会秘书2002 年 12 月 31 日2005 年 04 月 24 日 无 王文溪 男 56 岁 财务负责人 2003 年 10 月 26 日2004 年 12 月 31 日 无 2、高管人员在股东单位任职情况 姓名 本公司职务 任职单位 职务 李禄安 董事长 中国国际旅行社总社 总经理 赵义奎 监事会召集人 中国国际旅行社总社 总办主任黄春旺 董事 中国国际旅行社总社 总助、投资部总监杨继才 董事 上海大世界（集团）公司 董事长 胡长顺 董事 江宁国有资产经营（控股）有限公司 总经理 周新宏 监事 杭州之江发展总公司 总经理 国旅联合二三年年度报告-9-3、年度报酬情况 决策程序、报酬确定依据：公司董事会 2002 年第五次会议审议通过了风险激励与约束计划及高级 管 理 人 员 薪 酬 标 准 （详 细 内 容 请 参 见 上 海 证 券 交 易 所 指 定 网 站http:/）。另外，公司经营班子根据公司业务发展需要，设定不同的岗位、职级和薪酬标准。公司财务部和人力资源部根据每一个岗职的考核情况逐月发放薪酬。董事、监事及高级管理人员领取报酬情况 报告期内在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 8 名。年度报酬总额为 98.1 万元。其中，董事 4 人,报酬总额为 37.5 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 50.7 万元。董事、监事、高级管理人员的报酬区间情况：5 万元到 10 万元的 3 人，10 万元到 18 万元的 1 人；18 万元以上的 4 人。独立董事津贴及其他待遇：按照本公司 风险激励与约束计划 规定，本公司 3 位独立董事金立佐先生、涂建先生及范卿午先生在本公司每年领取 6 万元独立董事津贴，公司还为其提供每次会议城市间交通费、会议期间的调研、考察、食宿费用。未在公司领取报酬的董事监事情况：姓 名 职务 领取报酬的股东单位 李禄安 董事长 中国国际旅行社总社 徐斯平 董事 深圳市思乐数据技术有限公司 黄春旺 董事 中国国际旅行社总社 杨继才 董事 上海大世界（集团）公司 胡长顺 董事 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 赵义奎 监事会召集人 中国国际旅行社总社 周新宏 监事 杭州之江发展总公司 潘保昌 监事 深圳市思乐数据技术有限公司 4、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况及其原因 2003 年 10 月，公司原财务负责人单翔先生因个人原因辞去公司财务负责人一职，由公司原总经理助理王文溪先生继任公司财务负责人。本次人事变动已经公司董事会 2003 年第三次会议审议通过，并于 2003 年 10 月 28 日在上海证券报披露。二、报告期内公司员工情况 截止 2003 年末，公司共有员工 500 名，其构成情况如下：1、按专业构成分类 人数 比例（%）生产服务人员 84 16.8 管理人员 51 10.2 技术人员 301 60.2 财务人员 25 5.0 行政管理人员 39 7.8 2、按教育程度构成分类 人数 比例（%）大专学历 122 24.4 大学学历 97 19.4 研究生及以上学历 27 5.4 国旅联合二三年年度报告-10-3、按专业技术构成分类 初级职称 111 22.2 中级职称 73 14.6 高级职称 20 4.0 4、按年龄结构分类 25 岁以下 93 18.6 25-45 岁 326 65.2 45 岁以上 81 16.2 报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理结构的完善情况 1、公司严格按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，并按照中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求修改了公司章程，使公司法人治理结构日趋完善。2、强化内审机制、信息披露及时、准确、完整，使公司的管理与经营更加透明。3、统一了公司会计政策，使公司会计制度更加完善。二、独立董事履行职责情况 报告期内，涂建先生、范卿午先生和金立佐先生作为公司独立董事，做到了勤勉、尽责，积极出席公司董事会及股东大会会议，参与公司重大经营活动的调研、审查和决策，认真履行公司章程赋予的权力，并实时监督公司管理层的工作，维护了公司和广大投资者的合法权益。三、公司与控股股东的分开情况 公司自成立以来，始终严格按照监管部门的有关规定，与本公司控股股东实施“三分开原则”。首先，在人员管理方面，公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高管人员没有在控股本公司的股东单位兼职；公司的管理与经营机构的设立也完全同控股本公司的股东单位分离，没有重叠、重合部门；公司也具有完全独立完整的业务及自主经营能力。其次，在财务管理方面，公司设立了完全独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系及财务管理制度，独立在银行开户并独立依法纳税。第三，在资产管理与经营方面，公司建立了完全独立于控股本公司的股东单位之外的资产管理与经营制度，资产产权边界明晰，与控股本公司的股东单位无任何产权纠葛。四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司董事会下属的薪酬委员会于 2002 年公司董事会第五次会议制定了风险激励与约束计划。按照该计划的有关规定：董事会以净资产增值率作为对管理层考核及奖励的标准，即：国旅联合二三年年度报告-11-1、在保证股东权益增长的前提下,以公司净资产增值为基准,以年终会计师事务所审计报告为依据,对管理层的经营业绩进行考核。2、公司将提取净资产增值的一部分作为对管理层的激励和风险责任基金。增值部分以剔除三年期银行定期存款利率计算。详情请参见上海证券交易所指定网站 http:/ 本计划已于 2002 年 1 月 1 日起实施。第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，分别为于 2003 年 4 月 24 日召开的公司 2002 年年度股东大会及 2002 年 9 月 16 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会。一、2002 年年度股东大会 2003 年 3 月 22 日至 23 日，公司董事会在南京国际会议大酒店召开 2003 年第一次会议。在本次会议上，与会董事审议通过了提请召开公司 2002 年度股东大会的决议。并于 2002 年 3 月 25 日在上海证券报刊登了公司 2003 年第一次董事会会议决议暨召开 2002 年年度股东大会的公告。2003 年 4 月 24 日，公司 2002 年年度股东大会在南京国际会议大酒店如期举行。出席会议的股东及股东代表 11 人，持有公司股份 118,989,053 股，占公司有表决权股份的 56.66。公司董事会 9 名董事、监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京嘉源律师事务所徐莹律师出席了会议并出具了法律意见书，认为国旅联合股份有限公司 2002 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合公司法、股东大会规范意见及国旅联合股份有限公司公司章程的有关规定，通过的决议合法有效。与会股东及股东代表审议并通过了如下议案：1、通过国旅联合吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的预案并授权董事会在吸并工作进行中办理以下有关事宜：包括但不限于签署吸收合并协议、修改存续公司的公司章程、办理有关股权登记手续和工商变更手续等。详细内容请参阅上海证券交易所网站：http:/ 及 2003 年 3 月25 日的上海证券报。2、同意公司投资 8000 万元收购改制后的西城区城市建设开发公司 41%的股权。3、通过国旅联合股份有限公司 2002 年年度报告 4、通过国旅联合股份有限公司 2002 年董事会报告 5、通过国旅联合股份有限公司 2002 年监事会报告。6、通过公司 2002 年利润分配方案。鉴于公司经营需要及2002年半年度实施了每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，公司本年度不再进行利润分配。7、通过国旅联合股份有限公司 2003 年年度预算。2003 年度公司预计实现主营业务收入 21734 万元，主营业务成本 15545 万元，预计发生营业费用 1,114 万元，发生管理费用 2823 万元，实现净利润 1498万元.8、关于聘请信永中和会计师事务所为公司提供审计业务服务的议案 国旅联合二三年年度报告-12-同意公司与信永中和会计师事务所签订审计业务服务约定书，由信永中和会计师事务所为公司提供 2003 年度审计业务服务，年审计服务费用为人民币25 万元。9、通过 公司章程修正案。本次股东大会决议公告于 2003 年 4 月 25 日在上海证券报披露。二、2002 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2003 年 8 月 13 日召开了 2003 年第二次会议，审议通过了提请于 2003 年 9 月 16 日召开公司 2003 年第一次临时股东大会的决议，并于 2003年 8 月 14 日在上海证券报刊登了公司董事会二三年第二次会议决议暨召开公司 2003 年第一次临时股东大会的公告。2003 年 9 月 16 日，公司 2003 年第一次临时股东大会在南京国际会议大酒店如期举行。出席会议的股东及股东代表 5 人，持有公司股份 109,139,550 股，占公司有表决权股份的 52.06。公司董事会 5 名董事、3 名监事及高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京嘉源律师事务所孙涛律师出席了会议并出具了法律意见书，认为国旅联合股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合公司法、股东大会规范意见及国旅联合股份有限公司公司章程的有关规定，通过的决议合法有效。与会股东及股东代表审议并通过了如下议案：1、同意本公司为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 5000 万元贷款提供担保。南京国旅联合汤山温泉开发有限公司为保障其开发的汤山国际温泉度假村项目的顺利进行，向工商银行南京市分行宁海路支行申请的 5 年期 5000 万元人民币贷款已获批准，应该行要求，本公司将为此项贷款提供信用担保，担保期 5年。2、同意公司为西都地产发展有限公司贷款提供担保。北京西都地产发展有限公司由于经营需要，拟于 2003 年贷款 6 亿元人民币，本公司为其中 2 亿元担保，其余担保事项由该公司其他股东承担。本公司提供担保后，西都地产用非配套公建项目作抵押对本公司提供反担保。本次股东大会决议公告于 2003 年 9 月 17 日在上海证券报披露。第八章第八章 董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析 2003 年度是本公司确立以“泛旅游综合开发”为中心的主营业务后奠定基础、蓄势待发的一年。报告期内，围绕董事会 2001 年制定的“以泛旅游综合开发为中心，整合不可替代的资源性资产和具有竞争优势的经营性业务，集中形成本公司可持续发展的主营业务架构，并逐步形成公司的核心竞争能力”的发展战略，本公司在报告期初以 405.2 万元出售了所持杭州之江旅游汽车有限公司 51股权后，基本完成了历时两年的资产调整，并逐步形成并着力发展以汤山温泉度假区、北京新街口商业休闲步行街的综合开发为主的休闲地产开发业务、彩票设备及运营服务业务和长江高速船客运业务为主的主营业务架构，呈现出清晰的业务格局、明确的发展方向，为公司的进一步发展奠定了坚实的基础。正是由于上述主营业务结构的调整并导致公司财务报表合并范围的改变，形 国旅联合二三年年度报告-13-成公司的财务状况与上年度相比发生了巨大变化。至报告期末，公司总资产为 236,917 万元、较上年度增加 311.52，实现主营业务收入 23,747 万元，较上年度增加了 215.36，主营业务利润 11734 万元，较上年度增加了 189.42。由于公司休闲地产开发业务多处于拆迁、建设阶段，经营性投入增加幅度较大，导致了报告期内经营活动产生的现金流量金额为22999 万元。报告期内，公司实现净利润 945 万元，较上年度减少了 4.56，未完成预算指标。造成这种情况的原因主要以下几个方面：1、公司休闲地产开发业务时间短，项目开发多处于拆迁、建设阶段，短期内难以取得较大收益。2、报告期内，国内福利彩票市场处于周期性的设备及技术更新期，本公司的彩票业务也处在由以往单纯的设备供应商向集彩票设备销售、维护和技术支持及彩票运营服务为一体的综合彩票服务商转变的转型期，使彩票业务营业收入出现较大幅度下降，较上年度减少了 3279 万元。3、受 2003 年 4 月6 月“非典”及 7 月份长江三峡二次截流所造成的断航影响，公司客运服务业务较上年度损失营业收入 362 万元。二、报告期内经营情况（一）主营业务的范围及经营状况 1、主营业务范围 公司主营业务范围为休闲地产开发、彩票设备及运营服务及长江三峡客运服务。2、经营状况 1）报告期内，公司休闲地产开发业务尚处于起步期，随着项目转让和招商引资工作的不断开展，已呈现良好的发展趋势，共实现营业收入 16868 万元，主营业务利润 8312 万元，净利润 3613 万元。2）彩票技术及市场咨询和运营服务业务处于经营模式转型期，在完成全国11 省全热线的升级工作的同时，公司抓住国内福利彩票经营市场改革的历史机遇，积极参与福利彩票发行业务，协助海南省彩票中心开通了“双色球”、“幸运玩法”等新的福利彩票玩法，在短短两个月时间，销售业绩呈明显的上升趋势，为本公司涉足国内福利彩票发行领域提供了宝贵的经验。另外，本公司还加强与各省市彩票中心、北大彩票研究中心等彩票市场管理机构和研究机构的沟通，积极参与福利彩票培训业务，获得了有关方面的好评，取得了一定的社会效益和经济效益，共实现营业收入 3895 万元，主营业务利润 2921 万元，净利润 635 万元。3）长江三峡客运业务经受了“非典”及“停航”考验，实现营业收入 2982万元，主营业务利润 501 万元，净利润 93 万元。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、北京西都地产发展有限公司，注册资本 5000 万元，本公司持股 41，因其另一股东北京富博投资有限公司将持有的 10%股权委托本公司管理，其主要经营管理人员由本公司委派，本公司实际上对其构成控制。该公司改制运营后，管理层一手抓改制，一手抓效益，各项工作较改制前都有较大幅度提升，全年开工面积 296,679 平方米，新开工 209,657 平方米，土地项目转让 68,668 平方米，拆迁户数 2,269 户，实现净利润 3684 万元，较好的完成了经营指标，初步实现 国旅联合二三年年度报告-14-了本公司“低成本、高起点”进入北京房地产开发市场的目标。2、南京国旅联合汤山温泉开发有限公司，注册资本人民币 14000 万元，本公司持股 99%，主要从事旅游休闲度假区开发及相关旅游服务业务，报告期末资产总额 25667 万元。2003 年 7 月，该公司投资开发的南京汤山温泉会馆主体建筑及水乐园项目已顺利开工，11 月，温泉会馆主体建筑封顶并进入装修阶段，预计于 2004 年 6 月开始运营。与此同时，汤山公司依据土地资源优势开展的招商引资工作也取得了一定进展，为汤山温泉度假区的总体发展开创了良好前景。因一期工程尚在建设中，本年度亏损 70 万元。3、海南国旅联合旅游实业公司，注册资本人民币 2710 万元，本公司持股73.80%，报告期末资产总额 7318 万元，主要从事与酒店相关的旅游服务业。2003年 2 月，该公司投资兴建的海口金海湾度假村开始营业，并在较短时间内提高了知名度，取得了一定的经济效益。报告期末，该度假村二期工程的开发也进入了筹建期，并积极与一些国内知名企业接洽，于 2003 年底与上海史丹福地产经纪公司签订了合作开发协议，不仅盘活了存量资产，还为海南国旅带来 350 万元的投资收益，使该度假村在盘活现有资产的基础上实现质的飞跃。扣除了本公司本着稳健性原则于以前年度对位于海口的土地计提的减值准备 1350 万元，本年度亏损 3 万元。4、深圳市思乐数据技术有限公司，注册资本人民币 3200 万元，报告期末资产总额 11798 万元，主要从事彩票机的生产、销售及其他有关业务，本公司持股40%，由于在董事会中占有多数，所以对该公司构成实际控制。该公司立足于彩票投注机硬件设备的升级及技术服务这一核心主业，完成了与江苏省、山东省等九省的全热线升级改造系统的协议的签订工作，为深圳思乐的可持续发展提供了保障，本年度实现净利润 635 万元。5、宜昌三峡金山船务有限公司，注册资本美金 319 万元，报告期末资产总额 7005 万元，本公司持股 75%。该公司投资近千万元兴建了坝上维修基地和专用车队，建立了永久性翻坝水陆联运系统，保障了长江三峡高速水运通道的畅通无阻。另投资了 208 万元美金购买了两艘时速达 90 公里的燕子 M 型高速水翼船，投入使用后，将大大提高该公司的营运能力，进一步增强其核心竞争力，确保其中国内河高速船的龙头地位，本年度实现净利润 93 万元。6、北京八达岭野生动物世界有限公司，注册资本人民币 2980 万元，本公司持股 12%，主要从事野生动物的饲养、观赏等业务。报告期末资产总额 21480万元，本年度实现净利润 695 万元。（三）在经营中出现的困难、问题及解决方案 本公司在经营中面临的主要问题是主营业务转型导致的资产规模、主营业务收入增加而净利润却未相应增长，其次是公司自有资金对休闲地产开发项目的经营性和资本性投入较大而导致的经营活动产生的现金流量金额负数。公司将通过加快开发项目建设进度、加强招商引资力度、强化成本核算等措施加以解决。三、报告期内公司投资情况 1、报告期内募集资金的使用情况：公司于2001年底投入13,860万元募集资金设立南京国旅联合汤山温泉开发有限公司。截止报告期，该公司已累计实现投资 11632 万元。目前，该项目尚处于建设期,预计 2004 年完成一期工程。国旅联合二三年年度报告-15-2、报告期内非募集资金的使用情况 报告期内，公司以 8,000 万元人民币收购了西都地产 41的股权，目前，按照协议已支付 4,993 万元。四、报告期内公司财务状况（单位：万元）项目 2003 年 2002 年增减 主要原因 总资产 236,917 57,571311.52%合并范围变化所致 股东权益 42,710 41,6462.55%本年度实现净利润导致股东权益增加 主营业务利润 11,734 4,054189.44%增加了主营毛利较高的合并单位 净利润 945 990-4.55%受客观环境影响所致(“非典”等)现金及现金等价物净增加额 13,957-6368-合并范围变化所致 五、新年度经营计划 2004 年将是本公司平稳度过资产调整磨合期后快速发展的一年，也是公司积累能量后释放的一年。公司将把增加营业收入，增加利润作为中心工作放在首位，采取各种切实有效的措施，进一步整合盘活现有资源，大幅度扩大公司经营规模、增加营业收入和提高收益水平，使公司资产规模和经营规模上一个新台阶，为股东创造更大的公司价值和利益回报。2004 年公司预计实现合并主营业务收入128,162 万元，发生合并主营业务成本 105,775 万元，预计发生营业费用 2,539万元，发生管理费用 6,640 万元，实现净利润 2,610 万元。为完成 2004 年的经营计划，公司将从以下几个方面着手：1、突出主营业务，争取更大收益 1）休闲地产开发 将通过加大拆迁力度、加快规划工作进程、加强招商引资力度、强化成本核算等措施，进一步盘活存量资产，为公司的可持续发展开创有利条件。2）彩票设备及运营服务业务 树立“以精湛的技术和诚挚的服务取信于客户”的服务理念，为客户做好各项技术支持与服务工作；将参与彩票发行市场运营列为公司 2004 年工作重点，争取更大的经济效益，并尽快完成从“产品供应商服务商运营商”的跨越性转变。3）旅游客运服务 尽快整合资源，完成经营方向的结构性调整，实现“提速”引进时速 90公里的超高速水翼船，开通宜（宜昌）渝（重庆）8 小时直通航线；“上档”提高现有水翼船档次；和“调向”将公司业务由单纯的高速客运逐步转向以高速旅游交通为主、实施以游艇会所为核心的高档水上综合旅游服务，实现多元化发展，把集三峡旅游客运、旅游观光为一体的新型企业做好、做大、做强。2、加强经营管理力度，实现各所属企业经营和管理资源的共享，寻找新的利润增长点。在新的一年里，本公司将围绕公司主营业务和公司发展总体目标，进一步完善和规范企业管理，实现管理的标准化、规范化、制度化。强化财务预算管理，加强成本核算，开源节流。总之，在经历了 2003 年公司资产整合磨合期后，2004 年公司将在经营和管理上发挥更大的效益，为股东争取最大的回报。国旅联合二三年年度报告-16-六、报告期内公司董事会日常工作情况 1、报告期内，公司董事会共召开 4 次董事会会议、4 次临时会议，共计