600790_2002_轻纺城_轻纺城2002年年度报告_2003-04-14.pdf

1浙江中国轻纺城集团股份有限公司ZheJiang China Light&Textile Industrial City Group Co.,Ltd2 0 0 2年年度报告2浙江中国轻纺城集团股份有限公司2002 年年度报告重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司独立董事沈玉平先生、公司董事方朝阳先生因出差未出席本次董事会会议，分别委托公司独立董事陈建勇先生、公司董事傅祖康先生代为行使表决权。公司董事长金良顺、副总经理兼财务总监傅祖康、计划财务部经理沈志余声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长：金良顺二 00三年四月十五日3目 录一、公司基本情况简介4二、会计数据和业务数据摘要5三、股本变动及股东情况7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10五、公司治理结构13六、股东大会情况简介15七、董事会报告19八、监事会报告29九、重要事项31十、财务报告32十一、备查文件目录734一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：浙江中国轻纺城集团股份有限公司公司中文名称缩写：轻纺城公司法定英文名称：ZheJiang China Light&Textile Industrial City Group Co.,Ltd公司英文名称缩写：L&T City（二）公司法定代表人：金良顺（三）公司董事会秘书：俞吉伟证券事务代表：张伟夫联系地址：浙江省绍兴县柯桥镇鉴湖路 1号中轻大厦联系电话：05754116158 传 真：05754116045电子信箱：（四）公司注册地址：浙江省绍兴县柯桥镇鉴湖路 1号中轻大厦公司办公地址：浙江省绍兴县柯桥镇鉴湖路 1 号中轻大厦邮 政 编 码：312030公司国际互联网网址：http:/（五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：轻纺城股票代码：600790（七）其它有关资料变更注册登记日期：2002年 12月 26日变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：3300001001318税务登记号码：330621146037578公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388号钱江科技大厦 15-20层5二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度的主要会计数据和财务指标单位：元项 目2002 年度金额利润总额54,971,406.68净利润8,590,083.94扣除非经常性损益后的净利润8,343,004.22主营业务利润240,672,637.78其它业务利润19,578,462.97营业利润52,177,875.07投资收益3,461,121.62补贴收入3,138,440.09营业外收支净额-3,806,030.10经营活动产生的现金流量净额105,914,648.94现金及现金等价物净增加额-119,104,810.67注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额项 目金 额会计估计变更698,128.29补贴收入1,756,574.61各项非经常性营业外收入5,035,056.46各项非经常性营业外支出-6,996,341.03长期股权投资差额摊销1,269,315.78处置被投资单位损益-406,101.27资金占用费净收益1,627,001.69流动资产盘盈盘亏-383,659.24小计2,599,975.29所得税影响2,352,895.57非经常性损益合计247,079.72（二）截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标单位：元2001年度2000年度会计数据和财务指标2002年度调整后调整前调整后调整前主营业务收入1,384,761,083.781,040,709,717.561,040,709,717.56984,676,067.96984,676,067.96净利润8,590,083.94-47,160,621.17-46,764,119.3279,957,313.2786,953,850.34每股收益0.023-0.127-0.1260.3440.374加权平均每股收益-0.145-0.1440.4080.4446扣除非经常性损益后的每股收益0.022-0.159-0.1580.3160.346每股经营活动产生的现金流量净额0.2850.5460.5460.2820.282净资产收益率（%）0.89-4.867.898.34扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）0.85-6.13-6.097.947.72扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.85-5.98-5.9411.7913.072001年末2000年末会计资料和财务指标2002年末调整后调整前调整后调整前总资产2,792,775,553.132,707,972,480.442,708,568,208.732,646,020,513.522,678,111,395.04股东权益（不含少数股东权益）969,738,028.98961,794,019.88962,347,369.921,013,131,260.661,042,009,133.37每股净资产2.6082.5862.5884.364.48调整后的每股净资产2.3832.4832.4854.104.22（三）股东权益变动情况单位：元项 目股 本资本公积盈余公积公益金未分配利润股东权益期初数371,860,686.00572,879,945.9660,368,074.9620,122,691.64-43,314,687.04961,794,019.88本期增加0105,835.21008,590,083.948,695,919.15本期减少0000751,910.05751,910.05期末数371,860,686.00572,985,781.1760,368,074.9620,122,691.64-35,476,513.15969,738,028.98变动原因债务减免转入净利润增加、职工奖福基金提取7三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况公司股份变动情况表数量单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后配股送股公积金转股增发其 他小 计一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计565073295650732963120077119627406252233280252233280-33679358-3367935833679358-33679358-3367935833679358228279712282797196799435119627406252233280252233280三、股份总数371860686371860686报告期内股本变动的原因：绍兴县彩虹实业公司进行改制,包括本公司股权(其中,发起人股 33,679,358 股,募集法人股 14,056,522 股)在内的部分资产转让给精功集团有限公司及方朝阳等四位自然人。上述受让方于 2002 年 9 月设立绍兴县彩虹实业有限公司。截至 2002 年 12 月 31 日止，绍兴县彩虹实业有限公司持有本公司的股份数 47,735，910股，占股本总额的 12.84%,系本公司的第一大股东。（二）股票发行与上市情况1、到报告期末前三年股票发行情况：2000 年度公司实施 1999 年度配股方案。经中国证监会杭州特派办“杭证特派办2000154 号”文初审同意，并经中国证监会“证监公司字2000193 号”文核准，配股方案为：以本公司 1999年 12月 31 日总股本 19603.3129 万股为基数，按每 10股配售 3 股的比例向全体股东配售，每股配股价 11.50 元。股权登记日为2000年 12月 13 日，除权基准日为 2000 年 12 月 14 日。本次配股共计可配售股份为 5880.99 万股。公司法人股股东全部放弃本次配股，社会公众股东可配售股份为 3637.98万股，实际配售股份为 3637.98万股。获配的社会公众股 3637.98 万股于 2001 年 1 月 8 日上市流通，其中高管人员配股新增流通股份 38976 股与原有股份暂时锁定。公司的总股本由年初的 19603.98万股增加到 23241.2929万股。2、2001年度公司实施 2000年度分配方案：以 2000年度未总股本 232412929 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含个人所得税）、派送红股 2 股，并以资本公积金每 10 股转增 4 股。股权登记日为 2001 年 4 月 17 日，除权日为 4 月 18 日。实施该方案后，公司总股本从 232412929股增加到 371860686股，股权结构不变。83、报告期内，公司股份总数未发生变动，股本结构变动详见公司股份变动情况表。（三）股东情况介绍1、报告期末股东总数：77752户2、前十名股东持股表股 东 名 称 期初持股数 期内增减 期末持股数 占总股本 股份类别 （股）（股）（股）（%）法人股绍兴县彩虹实业有限公司 47735910 47735910 12.84 法人股 浙江省国际信托投资有限 29206406 29206406 7.85 法人股 责任公司绍兴县国有资产投资经营有限公司 13275639 13275639 3.57 法人股浙江省财务开发公司 9136768 9136768 2.46 法人股绍兴县柯桥红建村委 5154072 5154072 1.39 法人股金泰证券投资基金 0 +5079173 5079173 1.37 流通股 绍兴市越通房地产公司 4295061 4295061 1.16 法人股 绍兴县银翔经济实业有限公司 3092443 3092443 0.83 法人股裕元证券投资基金 0 +2701436 2701436 0.73 流通股长江经济联合发展（集团）2577037 2577037 0.69 法人股股份有限公司 注：（1）前二名股东持股超过 5%，本年度所持股份无增减变动。绍兴县彩虹实业有限公司所持本公司法人股中的 2000 万股已质押给交通银行绍兴分行大江桥支行，质押期限为 2002 年 12 月 27 日至 2004 年 12 月 26 日。其它持股 5%以上的法人股股东所持股份无质押、冻结情况。（2）前十名股东中没有代表国家持有股份的单位和外资股东。（3）本公司法人股东绍兴县国有资产投资经营有限公司、绍兴市越通房地产公司、长江经济联合发展（集团）股份有限公司、绍兴县银丰纺织信息咨询有限公司合计持有本公司法人股 21,856,761股，占总股本的 5.88%,他们已分别与本公司第一大股东绍兴县彩虹实业有限公司签订了股权转让协议。上述股权转让尚需有关部门审批后方可办理过户手续，一旦股权转让完成后，公司第一大股东绍兴县彩虹实业有限公司的股份将增加至 69，601，671 股，占总股本的 18.72%。公告刊登于 2002年 12月 4日的中国证券报、上海证券报。（四）控股股东及实际控制人情况介绍1、控股股东公司第一大股东绍兴县彩虹实业有限公司是原公司第一大股东绍兴县彩虹实业公司改制后设立的，于 2002 年 9 月 24 日办理了工商变更登记手续。（公告刊登于 2002年 9月 25日的中国证券报、上海证券报）。绍兴县彩虹实业有限公司的法定代表人为方朝阳先生，注册资本 16613.32 万元，经营范围：纺织品、轻纺原料、建筑材料。2、实际控制人（1）绍兴县彩虹实业有限公司的控股股东为精功集团有限公司，占有股份55%，成为公司的实际控制人。浙江精工集团有限公司于 2002年 12月 26 日改名9为精功集团有限公司，公司成立于 1996年 1 月 23 日，法定代表人金良顺先生，注册资本 2亿元，生产经营：轻质材料，针纺织品，建筑安装施工、房地产开发、汽车维修，经销：建筑、金属、轻纺原料等。精功集团有限公司的第一大股东为金良顺先生，其占有精功集团有限公司总股本的 41.5%。（2）精功集团有限公司第一大股东金良顺先生金良顺先生为中国藉，无其他国家和地区居留权，最近五年来，历任浙江华能精工集团有限公司董事长兼总经理，浙江精工集团有限公司董事长兼总经理，现任精功集团有限公司董事长、绍兴县彩虹实业有限公司董事、浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事长、总经理。10四、董事、监事和高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况1、基本情况（1）基本情况表姓 名职 务性别年龄任期期限年初持股数（股）年末持股数（股）变动(+，-)变动原因金良顺董事长、总经理男482002.12.292005.12.2900江翠斐副董事长女502002.12.292005.12.292433624336王其荣副董事长男412002.12.292005.12.2901000010000二级市场买入方朝阳董事男352002.12.292005.12.2900傅祖康董事、副总经理、财务总监男392002.12.292005.12.2900方 锦董 事女472002.12.292005.12.2900沈玉平独立董事男452002.12.292005.12.2900陈建勇独立董事男442002.12.292005.12.2900王松年独立董事男732002.12.292005.12.2900马寒萍监事会主席女372002.12.292005.12.2900徐宝泉监事男392002.12.292005.12.293556835568吴及微监事男392002.12.292005.12.2900虞建妙监事男392002.12.292005.12.2939312418122500二级市场买入马仕森监事男622002.12.292005.12.291414414144王来根副总经理男392002.12.292005.12.296177661776孙卫江副总经理男342002.12.292005.12.2900俞吉伟董事会秘书男312002.12.292005.12.290011（2）在股东单位任职的董事监事情况姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间是否领取报酬、津贴（是或否）金良顺绍兴县彩虹实业有限公司董事2002 年 9 月至今否王其荣绍兴县国有资产投资经营有限公司投资经理2001 年 7 月至今否方朝阳绍兴县彩虹实业有限公司董事长、总经理2002 年 9 月至今否傅祖康绍兴县彩虹实业有限公司董事2002 年 9 月至今否虞建妙绍兴县柯桥红建村委村支书1995 年 1 月至今否2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：根据公司的规模、效益和年度经济指标计划在年初确定董事、监事和高级管理人员的岗位责任制，年度末公司董事会根据企业经营实绩确定和调整董事、监事和高级管理人员年度报酬。（2）现任董、监事、高级管理人员在本公司领取报酬的有董事 3 名、监事 2 名、高级管理人员 3 名，年度报酬总额为 72.9 万元。三名董事的年度报酬总额为 33.3万元，三名高级管理人员的年度报酬金额为 24.4万元。（3）本公司聘请的独立董事年津贴为 4 万元(含税),除差旅费报销外无其他待遇。（4）公司董事、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数：报酬区间（万元）人数 5 7 万元 2人 8 10 万元 3人 10 万元以上 3人（5）未在本公司领取报酬的董事、监事情况：职务 姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴副董事长 沈祖卫 是 副董事长林益森 是 董事王嘉贤 是 董事姚张清 是 董事江翠斐 是 董事 方 锦 是监事会主席邵学生 是监事杨孟土 是 监事 虞建妙 是3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员报告期内，原公司董事会秘书唐国灿先生因工作变动离任。报告期内，因公司第一大股东绍兴县彩虹实业公司改制，原公司董事长、总经理谢方员先生，董事、副总经理俞志达先生，董事、副总经理王水荣先生，公司监事会主席邵学生先生离任。报告期内，因三届董事会任期届满，董事沈祖卫先生、王嘉贤先生、姚张清12先生离任。报告期内，因三届监事会任期届满，监事杨孟土先生离任。4、在报告期内出任的董事、监事及聘任的高级管理人员报告期内，聘任俞吉伟先生为公司三届董事会秘书。报告期内，2001 年年度股东大会选举陈建勇先生、沈玉平先生为公司三届董事会独立董事。报告期内，因公司第一大股东绍兴县彩虹实业公司改制，2002 年公司第一次临时股东大会选举金良顺先生、方朝阳先生、傅祖康先生为公司董事、马寒萍女士为公司监事。公司三届董事会第十九次会议选举金良顺先生为董事长，聘任金良顺先生为公司总经理、傅祖康先生为公司副总经理、财务总监。公司三届监事会第九次会议选举马寒萍女士为监事会主席。报告期内，公司三届董事会、三届监事会任期届满，2002 年第二次临时股东大会选举金良顺先生、方朝阳先生、傅祖康先生、江翠斐女士、王其荣先生、方锦女士为公司四届董事会董事，王松年先生、陈建勇先生、沈玉平先生为公司四届董事会独立董事；马寒萍女士、吴及微先生、虞建妙先生、徐宝泉先生、马仕森先生为公司四届监事会监事（其中徐宝泉先生、马仕森先生为公司职工代表出任的监事）。报告期内，公司四届董事会第一次会议选举金良顺先生为公司第四届董事会董事长、江翠斐女士、王其荣先生为公司董事会副董事长；聘任金良顺先生为公司总经理、王来根先生、傅祖康先生、孙卫江先生为公司副总经理，傅祖康先生为公司财务总监（兼），俞吉伟先生为公司第四届董事会秘书。报告期内，公司四届监事会第一次会议选举马寒萍女士为第四届监事会主席。（二）公司员工情况：1、在职员工数量和构成 在职员工总数 5552 人 其中：生产人员 4445人 销售人员 254人 技术人员 298人 财务人员 118人 行政人员 437人 2、公司员工教育程度 大专及以上 251人，占员工总数的 4.5%。中专高中以上 946人，占员工总数的 17%。3、公司需承担费用的离退休职工人数：公司离退休职工人数为 137人，全部已进入社保。13五、公司治理结构（一）公司治理结构现状公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法规、规章和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，已制订了公司章程、公司治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理暂行办法等规章制度。报告期内，公司已按照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则的要求，对公司章程、董事会议事规则等相关文件进行了修改。公司当前的治理情况主要表现为：1、关于股东和股东大会:公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利；公司申请了专用电子信箱，保持与股东的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况。公司制订了股东大会议事规则，按照中国证监会公布的股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则的要求召集召开股东大会，使尽可能多的股东参加股东大会，行使股东的权利。在请有证券资格的律师出席见证的同时，能主动邀请新闻记者参加，接受舆论监督。2、关于第一大股东和上市公司：第一大股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其它方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事，制订了董事会议事规则，公司董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律、法规，参加业务培训,了解作为董事的权利和义务，忠实、诚信和勤勉地履行董事的职责；根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司已按照有关规定修改了 公司章程，增加了有关独立董事的内容，公司已建立了独立董事制度,公司 2001 年度股东大会已选举产生了二名独立董事，一名为技术专家，一名为财务与审计专家。公司四届董事会成员中已有独立董事三人，使独立董事在董事会中的比例达到了证监会规定的三分之一。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会已制订了监事会议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、供货商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程，真实、准确、完整、及时地披露信息，公司制订了信息披露制度，使信息披露更加规范，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘书、证券事务代表负责14信息披露、接待股东来访和咨询；公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东的详细资料和股份的变化情况；公司向提出需要的股东、投资者免费寄送年度报告全文的印刷文本。（二）独立董事履行职责情况公司的独立董事自上任以来，严格按照公司独立董事工作制度的有关规定，认真参加董事会和股东大会，积极履行工作职责，对董事及高管人员选聘、关联交易、资产收购及出售等事项出具了独立意见书，较好地体现了工作的独立性，有力地维护了广大投资者的合法权益，从而使公司的治理和决策更加规范化、透明化、专业化，对公司的良性发展起到了积极的推动作用。（三）公司与第一大股东“五分开”情况1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于第一大股东，产、供、销、投资等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与第一大股东职能部门之间的从属关系。5、在财务方面，公司设立了独立的计划财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司正在探索和建立对高级管理人员的考评及薪酬激励机制，以适应现代企业制度的要求。15六、股东大会情况简介报告期内公司召开了三次股东大会。（一）2001 年年度股东大会。2002 年 4 月 7 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开 2001 年年度股东大会的通知，股东大会于 5月 17日上午召开。出席会议的股东及股东授权代表 35 人，代表股份数 124，106，935股，占公司有表决权股份总数的 33.37%。大会审议通过如下决议：1、审议通过了公司 2001年度董事会工作报告；同意 124,106,935 股，占出席会议股份总数的 100；反对 0 股，占出席会议股份总数的 0；弃权 0股，占出席会议股份总数的 0。2、审议通过了公司 2001年度监事会工作报告；同意 124,106,935 股，占出席会议股份总数的 100；反对 0 股，占出席会议股份总数的 0；弃权 0股，占出席会议股份总数的 0。3、审议通过了公司 2001年度财务决算报告；同意 124,106,935 股，占出席会议股份总数的 100；反对 0 股，占出席会议股份总数的 0；弃权 0股，占出席会议股份总数的 0。4、审议通过了公司 2001年度利润分配预案；同意 124,106,935 股，占出席会议股份总数的 100；反对 0 股，占出席会议股份总数的 0；弃权 0股，占出席会议股份总数的 0。5、审议通过了公司 2001年度报告及公司 2001年年报摘要；同意 124,106,935 股，占出席会议股份总数的 100；反对 0 股，占出席会议股份总数的 0；弃权 0股，占出席会议股份总数的 0。6、审议通过了关于公司独立董事制度；同意 124,106,935 股，占出席会议股份总数的 100；反对 0 股，占出席会议股份总数的 0；弃权 0股，占出席会议股份总数的 0。7、选举陈建勇、沈玉平为公司独立董事；陈建勇得票 124,106,935票，反对票 0票，弃权票 0票；沈玉平得票 124,106,935票，反对票 0票，弃权票 0票；8、审议通过了关于独立董事津贴标准的议案；同意 121,529,898 股，占出席会议股份总数的 97.93；反对 0 股，占出席会议股份总数的 0；弃权 2577037股，占出席会议股份总数的 2.07。9、审议通过了公司章程（修订稿）；同意 124,106,935 股，占出席会议股份总数的 100；反对 0 股，占出席会议股份总数的 0；弃权 0股，占出席会议股份总数的 0。10、审议通过了公司治理纲要；同意 124,106,935 股，占出席会议股份总数的 100；反对 0 股，占出席会议股份总数的 0；弃权 0股，占出席会议股份总数的 0。11、审议通过了关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；同意 124,106,935 股，占出席会议股份总数的 100；反对 0 股，占出席会议股份总数的 0；弃权 0股，占出席会议股份总数的 0。本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所沈田丰律师见证并出具了法律意见书，律师认为：浙江中国轻纺城集团股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司章程的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。16本次股东大会决议公告刊登在 2002年 5 月 18 日的上海证券报和中国证券报上。（二）2002 年第一次临时股东大会。2002 年 9 月 28 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开 2002 年第一次临时股东大会的通知，股东大会于 10 月 28 日下午召开。出席会议的股东及股东授权代表 29 人，代表股份数 115，221，663股，占公司有表决权股份总数的 30.99%。大会审议通过如下决议：1、换公司部分董事：（1）选举金良顺先生为公司董事；同意 115221663 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。（2）选举方朝阳先生为公司董事；同意 115221663 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。（3）选举傅祖康先生为公司董事；同意 115221663 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。2、更换公司部分监事：选举马寒萍女士为公司监事；同意 110028279 股，占出席会议总数的 94.97%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 5193384股，占出席会议总数的 5.03%。本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所沈田丰律师见证并出具了法律意见书，律师认为：浙江中国轻纺城集团股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议资格和表决程序等事宜，均符合法律法规及公司章程的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 10 月 29 日的上海证券报和中国证券报上。（三）2002年第二次临时股东大会。2002年 11月 29日，公司董事会在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开 2002 年第二次临时股东大会的通知，股东大会于 12 月 29 日下午召开。出席会议的股东及股东授权代表 18 人，代表股份数 109，097，492 股，占公司有表决权股份总数的 29.34%。大会审议通过如下决议：1、审议通过了公司第三届董事会工作报告；同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。2、审议通过了公司第三届监事会工作报告；同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。3、审议通过了关于公司董事会换届选举的提案；公司第四届董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人。经本次股东大会逐项审议，表决结果如下：（1）选举金良顺先生为公司董事同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。17（2）选举方朝阳先生为公司董事同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。（3）选举傅祖康先生为公司董事同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。（4）选举江翠斐女士为公司董事同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。（5）选举王其荣先生为公司董事同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。（6）选举方锦女士为公司董事同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。（7）选举王松年先生为公司独立董事同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。（8）选举陈建勇先生为公司独立董事同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。（9）选举沈玉平先生为公司独立董事同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。4、审议通过了关于公司监事会换届选举的提案；公司第四届监事会由 5 人组成，其中职工监事代表为徐宝泉先生和马仕森先生。本次股东大会对股东代表监事的选举逐项表决结果如下：（1）选举马寒萍女士为公司监事同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。（2）选举吴及微先生为公司监事同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。（3）选举虞建妙先生为公司监事同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。5、审议通过了关于修改公司章程以及公司治理纲要部分条款的议案；（1）表决通过了将公司章程第一百三十一条“董事会由十一名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一人，副董事长两人”改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长两人”。同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。（2）表决通过了将公司治理纲要第四十七条“本届董事会由 11 名董事18组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人”改为“董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人，副董事长 2人”。同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。（3）表决通过了将公司治理纲要第九十六条“公司董事会成员中含独立董事，独立董事为 2 人，其中 1 名为具有注册税务师的经济学博士”改为“公司董事会成员中含独立董事，独立董事为 3人，其中包括 1名会计专业人士”。同意 109,097,492 股，占出席会议总数的 100%，反对 0 股，占出席会议股数总数的 0%；弃权 0股，占出席会议总数的 0%。本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所沈田丰律师见证并出具了法律意见书，律师认为：浙江中国轻纺城集团股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议资格和表决程序等事宜，均符合法律法规及公司章程的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。本次股东大会决议公告刊登在 2002 年 12 月 31 日的上海证券报和中国证券报上。19七、董事会报告（一）报告期内公司主要经营情况1、公司主营业务的范围及其经营情况本公司是一家以大型纺织品专业市场为主体，集市场、织造、印染、酿酒、建材、外贸、房产、软件、网络、数码纺织技术开发等行业于一体的综合性股份制企业。公司的主营范围是：市场开发建设、市场租赁、市场物业管理、仓储运输服务、劳动服务、纺织原料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器组件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售、室内外装潢、停车服务、咨询服务、纺织品生产。公司主要从事中国轻纺城“东、西、北”三大交易区营业用房的租赁和物业管理，中国轻纺城是国内首屈一指的超大型纺织面料交易市场；公司同时生产和销售各类纺织品、新型建材、黄酒等，并从事房地产开发和物流公司的建设。（1）报告期内，公司主营业务收入和利润构成情况如下：1）按行业分 单位:元项 目主营业务收入主营业务成本主营业务利润毛利率%纺织品销售及加工723,559,989.79661,931,389.6261,441,725.428.52市场租赁72,939,501.0026,078,770.8942,885,527.2964.25酒类销售158,535,738.1496,423,311.7055,078,502.2139.18建材销售265,023,341.86236,507,765.4828,286,605.5410.76网络信息技术服务3,801,268.032,124,185.721,846,879.5444.12商品房销售172,872,939.90112,431,648.0250,846,843.7134.96其 他37,281,973.5934,852,227.372,109,381.846.52小 计1,434,014,752.311,170,349,298.80242,495,465.5518.39抵 销49,253,668.5347,430,840.761,822,827.773.70合 计1,384,761,083.781