600296_2003_S兰铝_兰州铝业2003年年度报告_2004-04-15.pdf

兰州铝业股份有限公司兰州铝业股份有限公司 二三年年度报告 二三年年度报告（股票代码：600296）（股票代码：600296）兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-1目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事、高级管理人员情况.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.21 十一、财务报告.24 十二、备查文件.52 一、重要提示.2 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事、高级管理人员情况.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.21 十一、财务报告.24 十二、备查文件.52 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-2 一、重要提示 一、重要提示 1、董事会及董事声明 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司副董事长严平因公出差未出席董事会，委托董事李宁出席并全权表决。2、公司董事长冯诗伟先生、总经理李宁先生、副总经理兼财务负责人杨民平先生及财务部经理丁波先生声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。3、公司本年度财务报告已经五联联合会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-3 二、公司基本情况简介 （一）二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：兰州铝业股份有限公司 公司法定英文名称：Lanzhou Aluminium Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写：LAC（二）（二）公司法定代表人：冯诗伟（三）（三）公司董事会秘书：钦义发 联系地址：甘肃省兰州市西固区山丹街 375 号 联系电话：0931-7549414 传 真：0931-7558888 电子信箱：（四）（四）公司注册地址：兰州市城关区东岗西路 316 号 公司办公地址：兰州市西固区山丹街 375 号 邮政编码：730060 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：LZLC（五）（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：甘肃省兰州市西固区山丹街 375 号 兰州铝业股份有限公司公司办公室（六）（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兰州铝业 股票代码：600296（七）（七）公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 14 日 公司首次注册登记地点：兰州市城关区东岗西路 316 号 企业法人营业执照注册号：6200001050577 税务登记号码：620101710375480 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：甘肃省兰州市民主东路 249 号甘肃移动 通信大厦五楼 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-4 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）项 目 财务数据 利润总额 188,395,556.53 净利润 168,356,231.61 扣除非经常性损益后的净利润 172,037,787.00 主营业务利润 462,706,468.52 其他业务利润 10,548,397.34 营业利润 192,743,053.16 期货损益-353,424.16 补贴收入 25,365.00 营业外收支净额-4,019,437.47 经营活动产生的现金流量净额 61,374,615.71 现金及现金等价物净增减额-72,903,155.95*注:扣除的非经常性损益项目和金额 项 目 2003 年 金额（元）1、补贴收入 25,365.00 2、其他收入 753,348.28 3、罚款收入 4,807.00 4、固定资产清理净损失 -1,164,630.02 5、其他支出 -3,536,032.99 6、捐赠支出 -60,674.74 7、期货损益 -353,424.16 8、非经常性损益项目所得税影响数 -649,686.24 合 计 -3,681,555.39 （二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2002 年 2001 年 项 目 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 2,561,858,591.90 1,829,312,581.901,829,312,581.901,289,764,134.42 1,289,764,134.42净利润 168,356,231.61 166,764,524.90166,764,524.9089,258,510.46 89,258,510.46每股收益 摊薄 0.571 0.5650.5650.303 0.303兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-5 加权 0.571 0.5650.5650.303 0.303每股收益 摊薄 0.310-摊薄 10.16%12.60%12.19%7.44%7.26%净资产收益率 加权 11.83%13.00%12.84%7.57%7.53%2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 项 目 2003 年 12 月 31 日 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 3,302,819,596.21 3,224,280,863.273,224,280,863.272,503,529,450.62 2,503,529,450.62股东权益(不含少数股东权益)1,657,674,544.76 1,323,744,600.591,367,995,272.591,199,487,419.07 1,228,987,867.07每股净资产 5.619 4.4874.6374.066 4.166调整后的每股净资产 5.595 4.4504.6004.050 4.156每股经营活动产生的现金流量净额 0.208 0.0370.0370.351 0.351*注：根据财政部财会200312 号 关于印发的通知规定，各年度由董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股利改在资产负债表股东权益中单独列示，公司已采用追溯调整法比较会计报表相关指标。（三）利润表附表（单位：人民币元）（三）利润表附表（单位：人民币元）净资产收益率(%)每股收益(元/股)项 目 金 额 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 462,706,468.5227.9132.521.568 1.568营业利润 192,743,053.1611.6313.550.653 0.653净利润 168,356,231.6110.1611.830.571 0.571扣除非经常性损益后的净利润 172,037,787.0010.3812.090.583 0.583（四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）（四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 295,004,480.00 769,400,615.39104,352,254.7634,784,084.92199,237,922.44 1,367,995,272.59本期增加-165,573,712.5650,506,869.4816,835,623.16168,356,231.61 384,436,813.65本期减少-94,757,541.48 94,757,541.48期末数 295,004,480.00 934,974,327.95154,859,124.2451,619,708.08272,836,612.57 1,657,674,544.76变动原因：1、资本公积较去年同期增加16557万元，主要系转入国债贴息资金12420万元、国家项目拨款1800 万元及排污费返还2337万元所致；2、盈余公积较去年同期增加5051万元，主要系本年度提取的“三金”；3、未分配利润较去年同期增加7360万元，主要系本年度实现净利润及派发2002年现金股利所致。兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-6 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 配股送股公积金转股增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 185004480 185004480境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 185004480 185004480二、已上市流通股份 1、人民币普通股 110000000 1100000002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 110000000 110000000三、股份总数 295004480 295004480（二）股票发行与上市情况 （二）股票发行与上市情况 1、首发情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200080 号文件核准，公司于 2000 年 6 月23 日利用上海证券交易所系统，采用网下向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 11000 万股，发行价格为 7.68 元/股。经上海证券交易所上证上字200049 号文件批准，上网定价发行的 5500 万股“兰州铝业”人民币普通股股票于 2000 年 7 月 19 日在上海证券交易所挂牌上市交易，向战略投资者配售的2000 万股人民币普通股股票于 2001 年 7 月 13 日上市交易，向一般法人投资者配售的3500 万股人民币普通股股票于 2001 年 1 月 19 日上市交易。兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-72、增发情况 2003 年 2 月 11 日召开的公司 2002 年度股东大会决议增发不超过 15000 万股 A 股。经中国证券监督管理委员会证监发行字2003145 号文件核准，公司于 2003 年 12 月 30日在中国证券报、上海证券报上刊登了兰州铝业股份有限公司增发招股意向书摘要，招股意向书全文刊载于上海证券交易所网站 http:/。本次增发采用在询价区间内网上、网下同时累计投标询价的方式进行，股权登记日登记在册的原社会公众股股东享有 10:3 的优先认购权。本次增发的发行价格为 8.48 元/股，共发行12216.9811 万股。扣除承销费、发行费、审计费、验资费、律师费等费用，公司实际募集资金 10 亿元人民币。本次增发后，公司股本结构如下：股本类别 数量（万股）比例 国有法人股 18465.13344.26%法人股 35.3150.09%社会公众股 23216.981155.65%总股本 41717.4291100%有关本次增发的详细情况，请参阅 2003 年 12 月 30 日、2004 年 1 月 2 日、2004 年1 月 8 日、2004 年 1 月 14 日中国证券报、上海证券报。3、报告期内，公司以增发之后的总股本 41717.4291 万股为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 3 股。（三）股东情况介绍（三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为 65105 户。2、报告期末公司前 10 名股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例（）年度内 增减(股)股份类别 质押或冻结情况1 兰州铝厂 17688203059.96%0 非流通股 0 2 山西铝厂 8000000 2.71%0 流通股 未知 3 兰州经济信息咨询公司 7063000 2.39%0 非流通股 0 4 甘肃省电力公司 3810000 1.29%0 流通股 未知 5 青岛国信实业有限公司 1000000 0.34%0 流通股 未知 6 兰州兴铝商贸部 353150 0.12%0 非流通股 0 7 兰州铝加工厂 353150 0.12%0 非流通股 0 8 兰州永达工贸有限公司 353150 0.12%0 非流通股 0 9 启东市银洲建筑安装工程有限公司 330000 0.11%330000 流通股 未知 10 江苏弘业国际集团有限公司 325000 0.11%325000 流通股 未知 注：1、发起人股东兰州铝厂与兰州兴铝商贸部、兰州铝加工厂、兰州永达工贸有兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-8限公司有关联关系，但无一致行动人情况，公司无法获知流通股股东之间是否有关联关系或一致行动人情况。2、报告期内，持股 5%以上（含 5%）的股东仅为兰州铝厂，持股比例为 59.96%。增发后兰州铝厂持股比例为 42.4%。（四）控股股东情况（四）控股股东情况 控股股东名称：兰州铝厂 法定代表人：焦振东 成立日期：1958 年 主营业务范围：资产管理、物业管理 注册资本：20267 万元 企业类别：国有经济（五）公司前 10 名流通股东情况介绍（五）公司前 10 名流通股东情况介绍 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）山西铝厂 8000000 A 甘肃省电力公司 3810000 A 青岛国信实业有限公司 1000000 A 启东市银洲建筑安装工程有限公司 330000 A 江苏弘业国际集团有限公司 325000 A 韩必欢 302200 A 甘肃宝信电力投资担保有限公司 250000 A 史颖 219820 A 北京中关村通信网络发展有限责任公司 203400 A 张允广 199061 A 前十名流通股股东关联关系的说明 公司无法获知流通股股东之间是否有关联关系或一致行动人情况。五、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 五、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初 持股数 持股增减变动（+，-）年末 持股数冯诗伟 男 57 董事长 2002.4-2005.4 0 0 0 严 平 男 52 副董事长兼西北铝加工分公司总经理 2002.4-2005.4 0 0 0 李 宁 男 42 董事兼总经理 2002.4-2005.4 0 0 0 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-9罗则中 男 57 董事 2002.4-2005.4 0 0 0 纪清和 男 55 董事 2002.4-2005.4 0 0 0 王江敏 女 37 董事 2003.8-2005.4 0 0 0 康 义 男 64 独立董事 2003.8-2005.4 0 0 0 李佩毅 男 41 独立董事 2002.4-2005.4 0 0 0 杨 军 男 38 独立董事 2002.4-2005.4 0 0 0 焦振东 男 57 监事长 2002.4-2005.4 0 0 0 褚贵国 男 58 监事 2002.4-2005.4 0 0 0 李发俊 男 41 监事 2003.7-2005.4 0 0 0 刘光式 男 52 副总经理 2002.4-2005.4 0 0 0 毕玉喜 男 53 副总经理 2002.4-2005.4 0 0 0 郇建林 男 52 副总经理 2002.4-2005.4 0 0 0 杨家骍 男 38 副总经理兼西北铝加工分公司副总经理 2002.4-2005.4 0 0 0 杨民平 男 39 副总经理兼财务负责人 2002.4-2005.4 0 0 0 肖伟峰 男 41 副总经理 2002.4-2005.4 0 0 0 王 洪 男 38 副总经理 2002.4-2005.4 0 0 0 钦义发 男 36 董事会秘书 2002.10-2005.40 0 0 （二）年度报酬情况 （二）年度报酬情况 1、公司董事、监事的报酬根据公司 2001 年度股东大会审议通过的关于董事、监事薪酬的议案，其年度报酬实行由基本年薪、效益年薪两部分构成的收入分配办法。2、公司总经理、副总经理的报酬确定依据是 2001 年 3 月 26 日第一届董事会第九次会议审议通过的关于对经理层实行绩效年薪收入制的议案以及 2002 年 1 月 27 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过的 关于对经理层实行经营目标责任制的议案、关于调整经理层年薪标准的议案。董事会秘书报酬确定依据为兰州铝业股份有限公司工资管理标准。3、现任公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 217.84 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 65.47 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为53.53 万元。4、独立董事的津贴及其它待遇：2002 年 4 月 19 日公司 2001 年度股东大会审议通过了 关于独立董事津贴的议案：独立董事津贴为每人每年 2 万元人民币，出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。5、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬在 20 万元以上的 1 人，1020 万元兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-10之间的有 11 人，510 万元之间的有 1 人。6、焦振东、罗则中、纪清和未在公司领取报酬，均在兰州铝厂领取报酬。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、报告期内，公司无离任董事。2、报告期内，公司监事王江敏女士因工作变动辞去职工代表监事职务。2003 年 7月 7 日经公司职工民主选举，李发俊先生任公司职工代表监事。3、报告期内公司无聘任、离任高级管理人员。（四）公司员工数量、专业构成、教育程度及公司需负担的离退休职工人数情况（四）公司员工数量、专业构成、教育程度及公司需负担的离退休职工人数情况 公司共有员工 8442 人，其中大专以上学历 1180 人，中专 336 人，技校 721 人，高中 2227 人。专业构成：财务人员 67 人，销售人员 123 人，技术人员 497 人，行政人员 204人，生产管理人员 206 人。公司无离退休人员。六、公司治理结构 （一）公司治理情况 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司认真学习上市公司治理准则，在规范运作中充分发挥股东大会、董事会、监事会的作用，做到三权分离与相互监督，经理层充分发挥其经营权，实现科学管理，规范运作，公司重点加强了以下几方面的工作：1、加强与股东的有效沟通 公司为确保投资者能尽可能全面客观地了解公司生产经营状况，认真做好每次定期报告和各种临时报告的披露工作，同时，公司认识到必须充分利用互联网、电话、来信等多种途径，加强与广大投资者的沟通，为此，公司进一步完善了网站建设、来电、来信、来访等工作规范，做好投资者咨询工作，同时通过投资者座谈会、增发网上路演等多种形式，与投资者进行了积极有效的沟通，树立了良好的公司形象。2、严格关联交易管理 公司关联交易管理严格遵循平等、自愿、有偿、等价的原则，报告期内公司与控股股东兰州铝厂重新签订了关于土地租赁、综合服务、房屋租赁及专利技术转让共六个协议，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司就此项关联交易进行了专项公告，公司独立董事并就此关联交易事项发表了独立意见，认为此项关联交易遵循了国家有关规兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-11定，交易价格确定合理，符合关联交易规则，体现了诚信、公平、公允的原则。3、完善董事会构成 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，公司在年内增选了独立董事和董事，并相应修改了公司章程，使公司独立董事人数达到董事会人数的三分之一，进一步加强了独立董事在董事会中的作用。4、充分发挥董事会专业委员会作用 公司于 2002 年设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，2003 年以来，四个专业委员会积极献计献策，为董事会和公司的科学决策、高效运作奠定了基础。董事会战略委员会广泛调研和论证公司下一步发展目标和思路；审计委员会对公司环境治理及节能降耗技改工程建设情况进行了专项审计，并进行了公司内部审计，完善了内部审计制度和程序；提名委员会根据公司治理及中国证监会的有关规定，推荐了一名董事和一名独立董事候选人，经公司 2003 年临时股东大会选举通过，现已较好地发挥作用；薪酬与考核委员会按照公司关于董事、监事及高管人员薪酬考核细则，加强考核，起到了很好的激励作用。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 2003 年以来，公司独立董事认真参加董事会会议、董事会专业委员会会议，特别就公司关联交易、董事、独立董事聘任事项发表了独立意见。在日常工作中，独立董事认真阅读总经理工作报告、每月会计报表等文件资料，并及时与其他董事、公司高管、董事会秘书进行沟通，力求全面了解公司生产经营状况，以诚信勤勉的工作态度，注重维护中小股东的权益，积极参与董事会决策。（三）公司与控股股东“五分开”情况（三）公司与控股股东“五分开”情况 1、业务方面：公司的主营业务为：铝冶炼、铝材加工。控股股东兰州铝厂的主营业务为：资产管理、物业管理，不存在从事相同或相近业务的情况。2、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司人员独立于控股股东。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，权属清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理，公司拥有控股股东兰州铝厂及西北铝加工厂无偿转让的“兰铝”牌、“LL”牌、“兰 LL 铝”牌、“奔马”牌注册商标，以及有关的技术成果，并办理了相关的权属变更手续。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-125、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。（四）公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立及实施情况（四）公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立及实施情况 报告期内，公司无新建或修改对高级管理人员的考评及激励制度的情况。公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于 2002 年度公司董、监事及高管人员薪酬考核结果的议案；公司 2002 年度股东大会审议通过了关于 2002 年度公司董、监事薪酬考核结果的议案。以上两项议案的审议都严格执行了公司董事、监事薪酬标准、经理层考核办法及相关薪酬分配标准。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 本年度共召开了两次股东大会。（一）2002 年度股东大会（一）2002 年度股东大会 公司于 2003 年 1 月 11 日在中国证券报、上海证券报上刊登了兰州铝业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议暨召开公司 2002 年度股东大会通知的公告。2002 年度股东大会于 2003 年 2 月 11 日在公司办公楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 7 人，代表股份 19682.448 万股，占公司股份总数 29500.448 万股的66.72%，公司董事、监事出席了会议，会议由公司董事长冯诗伟先生主持,审议通过了如下决议：1、2002 年度董事会工作报告；2、2002 年度监事会工作报告；3、2002 年年度报告及摘要；4、关于 2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算的报告；5、关于 2002 年度利润分配预案的议案；6、关于续聘会计师事务所的议案；7、关于前次募集资金使用情况说明的议案；8、关于增加公司营业范围及修改公司章程的议案；9、关于公司关联交易协议的议案；10、关于 2002 年度公司董、监事薪酬考核结果的议案；兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-1311、关于公司符合增发新股（A 股）条件的议案；12、关于申请增发新股（A 股）的议案；13、关于本次增发新股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案；14、关于本次增发新股（A 股）决议有效期的议案；15、关于本次增发新股（A 股）完成前未分配利润由增发后全体股东享有的议案；16、关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股（A 股）相关事宜的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 2 月 12 日的中国证券报、上海证券报上。（二）2003 年第一次（临时）股东大会（二）2003 年第一次（临时）股东大会 公司于 2003 年 7 月 16 日在中国证券报上刊登了关于召开 2003 年第一次（临时）股东大会的通知。2003 年第一次（临时）股东大会于 2003 年 8 月 18 日在公司办公楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人 7 人，代表股份 19681.448 万股，占公司股份总数 29500.448万股的 66.72%，公司部分董事、监事出席了会议，会议由公司副董事长严平先生主持,审议通过了如下决议：1、关于对短期投资事项重新授权的议案；2、关于修改公司章程的议案；3、关于增选独立董事的议案；4、关于增选董事的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2003 年 8 月 19 日的中国证券报上。（三）选举和更换公司董事、监事情况（三）选举和更换公司董事、监事情况 公司 2003 年第一次（临时）股东大会聘任康义先生为公司第二届董事会独立董事、王江敏女士为公司第二届董事会董事。八、董事会报告 （一）董事会报告 八、董事会报告 （一）董事会报告 2003 年公司董事会按照公司法和公司章程的规定，规范运作，正确决策，稳健经营，15 万吨电解铝技改项目获国家批准，股票增发顺利实施，后续项目方案基本确定，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。1、公司以提高经济效益为中心，不断提高公司的核心竞争力，在氧化铝大幅涨价、兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-14电力供应紧张、电解铝市场低迷、“非典”影响等不利条件下，通过强化管理，降低成本，实现了良好的经营业绩。2、加大企业基础管理力度，制定了公司经营目标责任体系表和公司经济责任制考核方案，加强了预算系统考核管理，积极推进公司信息化建设。公司加大职工培训力度，开展职业技能鉴定，完成职业技能鉴定站(所)的建设和试点工作。加强产品质量管理，在原 94 版质量体系基础上，重新建立了质量管理体系，健全了以三大标准为主体的规章制度，保证质量体系有效运行。3、公司规模效益显现，业绩良好，得到社会各界的广泛关注和广大投资者的好评。被甘肃省政府授予“甘肃省优秀企业”称号。（二）报告期内经营情况介绍（二）报告期内经营情况介绍 报告期内，公司主要原材料氧化铝价格大幅上涨且居高不下，直接造成公司产品成本上升，对此，公司采取多种有效措施，降低产品成本，同时充分把握现货、期货市场时机，深挖内部潜力，做好进出口工作，使公司取得了较好的业绩。但公司铝加工分公司业绩并未因产量上升而上升，其原因是由于分公司进行技术改造，致使产品结构不合理。1、报告期内公司主营业务收入构成情况如下：1.1 按产品列示 单位：人民币元 产品名称 本期数 上期数 铝 锭 1,957,701,154.24 1,529,494,286.08 铝加工材 604,157,437.66 299,818,295.82 合计 2,561,858,591.90 1,829,312,581.90 1.2 按行业及地区列示 单位：人民币元 铝冶炼行业 铝加工行业 项 目 本期数 上期数 本期数 上期数 境内:1,780,395,698.201,525,501,161.11725,363,807.17 609,817,045.07省内 482,956.13318,847,085.52228,551,821.47 56,237,601.91省外 1,779,912,742.071,206,654,075.59496,811,985.70 553,579,443.16境外:553,665,958.10204,196,293.54-小 计 2,334,061,656.301,729,697,454.65725,363,807.17 609,817,045.07本公司内各业务分部间相互抵销 376,360,502.06200,203,168.57121,206,369.51 309,998,749.25合计 1,957,701,154.241,529,494,286.08604,157,437.66 299,818,295.82兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-151.3 本期主营业务收入较上年增长 40%，主要系公司主要产品产量及销售量较上年有大幅度增长所致。1.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比未发生重大变化。2、报告期内公司主营业务成本构成情况如下：2.1 按产品列示 单位：人民币元 产品名称 本期数 上期数 铝 锭 1,576,042,507.70 1,239,833,082.63铝加工材 516,066,915.61 246,871,123.83合 计 2,092,109,423.311,486,704,206.462.2 按地区列示 单位：人民币元 铝冶炼行业 铝加工行业 项 目 本期数 上期数 本期数 上期数 境内:1,477,481,280.281,270,035,385.27649,181,614.98552,112,274.16省内 378,947.10265,451,834.07198,497,256.9545,608,695.15省外 1,477,102,333.181,004,583,551.20450,684,358.03506,503,579.01境外 458,336,212.96170,000,865.93-小 计 1,935,817,493.241,440,036,251.20649,181,614.98552,112,274.16本公司内各业务分部间相互抵销 359,774,985.54200,203,168.57133,114,699.37305,241,150.33合 计 1,576,042,507.701,239,833,082.63516,066,915.61246,871,123.834、采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计 1,833,942,663.05占采购总额比重 84.33%前五名销售客户销售金额合计 594,814,349.34占销售总额比重 23.22%注：前五名采购供应商主要由兰州供电局大用户分局和中国铝业股份有限公司构成。3、公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10以上的情况。（三）报告期内投资情况（三）报告期内投资情况 1、公司第二届董事会第十二次（临时）会议决议与法国铝业公司组建兰州普基项目咨询有限公司，目前相关合作事宜正在进行之中。（详细内容请查阅 2003 年 9 月 11日中国证券报）2、报告期内非募集资金投资的重大项目 增加铝箔生产配套设备及扩建厂房的项目目前已通过验收，交付使用。因为兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-16属于配套项目，无法单独核算其经济效益。铸造铝合金项目已建成投产，截止报告期末，该项目投资收益为 754 万元。（四）报告期内公司的财务状况、经营成果（四）报告期内公司的财务状况、经营成果 单位：人民币元 项 目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 增 减（%）总资产 3,302,819,596.21 3,224,280,863.27 2.44 股东权益 1,657,674,544.76 1,367,995,272.59 21.18 2003 年 2002 年 增 减（%）主营业务利润 462,706,468.52 337,733,297.34 37.00 净利润 168,356,231.61 166,764,524.90 0.95 现金及现金等价物净增加额-72,903,155.95-113,480,282.36 35.76 变动原因：1、股东权益增加主要系本年度资本公积中转入国债贴息资金12420万元、国家项目拨款1800 万元及排污费返还2337万元及净利润增加所致；2、主营业务利润增加系公司产量及销量大幅增加；3、净利润增加系主营业务利润增加所致；4、现金及现金等价物净增加额增加系经营活动产生的现金流入增加所致。（五）董事会关于会计政策、会计估计变更及会计差错更正的情况说明（五）董事会关于会计政策、会计估计变更及会计差错更正的情况说明 根据财政部财会200312 号 关于印发的通知规定，各年度由董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股利改在资产负债表股东权益中单独列示，因此，将比较资产负债表中 2002 年 12 月 31 日“应付股利”中的 44,250,672.00 元相应调整到股东权益未分配利润中的“拟分配现金股利”中列示。（六）生产经营环境以及宏观政策（六）生产经营环境以及宏观政策 2003 年，公司主要原材料氧化铝价格居高不下，2004 年氧化铝价格仍然有可能继续上涨，且公司已接到电价上涨的通知（有关电价上涨的公告详见 2004 年 3 月 24 日 中国证券报），2004 年公司生产成本将会大幅上升。根据国家对电解铝、钢铁、水泥等行业进行宏观调控的政策，国内电解铝行业将进行整顿，有利于公司在良性竞争的环境中进一步发展。在内部管理上，公司将优化人力资源配置，降低人工成本；进一步加大具有高附加值产品如合金、铝加工产品的开发、生产和销售工作力度；充分利用期货、现货市场，把握市场时机，降低生产成本，最大限度地减少电力及原材料涨价对公司的影响。兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告 兰州铝业股份有限公司 2003 年年度报告-17（七）董事会日常工作情况（七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。报告期内共召开六次董事会，具体如下：（1）、第二届董事会第八次会议于 2003 年 1 月 10 日上午 9:00 在公司办公楼会议室召开，参加本次会议应到董事七人，实到董事七人，公司监事会成员列席了会议，符合公司法和公司章程等有关规定，会议由公司董事长冯诗伟先生主持，审议通过了：a、2002 年度董事会工作报告；b、2002 年度总经理工作报告；c、2002 年度报告及摘要；d、关于 2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告的议案；e、关于 2002 年度利润分配预案的议案；f、关于续聘会计师事务所的议案；g、关于公司 2003 年度预算的议案；h、关于公司关联交易协议的议案；i、关于 2002 年度公司董、监事及高管人员薪酬考核结果的议案；j、关于公司资产盘盈、固定资产报废及坏账处理的议案；k、关于设立公司分支机构的议案；l、关于增加公司营业范围及修改公司章程的议案；m、关于前次募集资金使用情况说明的议案；n、关于公司符合增发新股（A 股）条件的议案；o、关于公司申请增发新股（A 股）的议案；p、关于本次申请增发新股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的