600886_2002_国投电力_国投电力2002年年度报告_2003-03-06.pdf

国投华靖电力控股股份有限公司 2 0 0 2 年度报告 二 0 0 三年三月 国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 2 页 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，潘坤华、刘伟、李冰三位董事因故未出席会议，均书面委托卜繁森董事代为出席并行使表决权。公司董事长卜繁森先生、财务负责人金为民先生、会计机构负责人牛月香女士保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 3 页 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：（一）中国证监会：指中国证券监督管理委员会（二）国投电力、湖北兴化、公司、本公司：指国投华靖电力控股股份有限公司（三）国投公司：指国家开发投资公司（四）中国石化：中国石油化工股份有限公司（五）股份转让协议：指中国石油化工股份有限公司与国家开发投资公司于2 0 0 2年 4月 2 8日签订的股份转让协议，根据该协议，中国石油化工股份有限公司将其持有的本公司 1 6,2 2 3.4 4万股国有法人股（占总股本的 5 7.5 8%）转让给国家开发投资公司。（六）资产置换、重大资产置换：指本公司以拥有的整体资产（含全部资产和全部负债）与国家开发投资公司合法持有的甘肃小三峡水电开发有限责任公司、靖远第二发电有限公司和徐州华润电力有限公司的权益性资产进行整体置换的行为。（七）资产置换协议：指本公司与国家开发投资公司为资产置换于 2 0 0 2年 4月 2 8 日签订的资产置换协议。（八）小三峡：指甘肃小三峡水电开发有限责任公司。（九）靖远：指靖远第二发电有限公司。（十）徐州华润：指徐州华润电力有限公司。国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 4 页 目 录 一、公司基本情况简介.5 二、会计数据和业务数据摘要.6 三、股本变动及股东情况.8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.1 0 五、公司治理结构.1 3 六 股东大会情况简介.1 5 七、董事会报告.1 8 八、监事会报告.2 7 九、重要事项.3 0 十、财务报告.3 3 合并利润表附表.7 2 备考合并利润表.7 6 十一、备查文件目录.7 7 国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 5 页 一、公司基本情况简介 1、公司法定名称：中文名称：国投华靖电力控股股份有限公司 英文名称：S D I C H u a j i n g P o w e r H o l d i n g s C O.,L T D 2、公司法定代表人：卜繁森 3、公司董事会秘书：魏琼 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 9 2 0 室 联系电话：（0 1 0）6 8 0 0 3 5 9 5 传真：（0 1 0）6 8 0 9 6 1 2 7 电子信箱：w e i q i o n g s d i c p o w e r.c o m 4、公司注册地址：甘肃省兰州市城关区曹家巷 5 8 号 邮政编码：7 3 0 0 3 0 电子信箱：g t d l j y s p c.c o m 公司日常办公地址：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 9 2 0 室 邮政编码：1 0 0 0 3 7 电子邮箱：g t d l s d i c p o w e r.c o m 5、公司信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 年度报告备置地点：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 9 1 9 室公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：国投电力 股票代码：6 0 0 8 8 6 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 8 9 年 2 月 2 3 日 地点：湖北省荆门市 最近一次变更注册登记日期：2 0 0 2 年 1 1 月 2 8 日 地点：甘肃省兰州市 企业法人营业执照注册号：6 2 0 0 0 0 1 0 5 1 9 5 3 税务登记证：6 2 0 1 0 1 2 7 1 7 5 1 9 8 1 公司聘请的会计师事务所：华证会计师事务所有限公司 办公地址：北京市金融街 2 7 号投资广场 A 座 1 2 层 国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 6 页 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标 单位：人民币元 利润总额 1 1,8 5 9,8 5 4.3 7 净利润-3 4,0 9 1,2 8 2.0 9 扣除非经常性损益后的净利润*-1 2,3 9 7,4 5 5.2 7 主营业务利润 9 8,2 1 1,9 5 4.4 1 其他业务利润 1,4 3 6,6 8 8.6 2 营业利润-1 2,9 9 6,1 2 0.7 3 投资收益 2 0,1 6 8,4 7 4.1 9 补贴收入 0 营业外收支净额 4,6 8 7,5 0 0.9 1 经营活动产生的现金流量净额 2 2 9,6 0 2,8 7 2.4 9 现金及现金等价物净增加额 1 0 3,1 0 9,1 4 1.9 4 *注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：2 1,6 9 3,8 2 6.8 2 元 1、营业外收入 3,9 9 7,3 5 7.5 2 元 其中：不需支付的质保金 3,6 0 4,0 6 4.5 2 元 2、营业外支出 1 0,5 1 1.5 0 元 3、停工损失 1 9,6 1 2,0 9 1.7 6 元 4、存货盘亏 6,0 6 8,5 8 1.0 8 元（二）公司近三年主要会计数据及财务指标 项目单位2002年度2001年度2000年度主营业务收入元2,536,380,521.761,9 0 6,4 0 9,3 2 2.8 0 1,8 5 9,0 7 4,0 5 3.9 0 净利润元-34,091,282.09-3 9,6 2 8,3 9 7.7 4 5,9 2 3,6 8 9.0 8 全面摊薄每股收益元/股-0.1 2 1-0.1 4 10.0 2 1扣除非经常性损益后的每股收益元/股-0.0 4 4-0.1 7 90.0 2 5每股经营活动产生的现金流量净额元/股0.8 1 5-0.1 3 90.6 9 5全面摊薄净资产收益率-4.1 3 6-4.6 0 40.6 5 8扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-1.4 6 9-5.7 2 90.6 62 0 0 2 年1 2 月3 1 日2 0 0 1 年1 2 月3 1 日2 0 0 0 年1 2 月3 1 日总资产元4,6 8 8,7 5 2,6 3 6.3 4 9 1 0,6 8 4,1 0 1.2 1 1,1 1 3,4 5 1,1 9 5.3 3 股东权益（不含少数股东权益）元8 2 4,1 6 4,5 4 5.3 4 8 6 0,7 0 8,9 1 9.2 2 9 0 0,2 1 0,6 1 6.9 6 调整后的每股净资产元/股2.9 2 53.0 4 23.1 9 5 国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 7 页 （三）报告期利润表附表 每股收益（元）全面摊薄加权平均全面摊薄主营业务利润1 1.9 2-0.3 5营业利润-1.5 8-0.0 5净利润-4.1 4-0.1 2扣除非经常性损益后的净利润-1.5 0-1.4 7-0.0 42002年度利润净资产收益率（）(四)报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2 8 1,7 4 5,8 2 6.0 0 5 0 6,0 5 2,4 2 1.4 87 0,6 5 9,3 5 5.0 14 1,8 7 9,7 1 4.4 7-3 9,6 2 8,3 9 7.7 4 8 6 0,7 0 8,9 1 9.2 2本期增加 3,4 8 4,6 7 7.0 05 1 5,7 9 2.6 2本期减少 4 0,5 4 4,8 4 3.5 03 6,5 4 4,3 7 3.8 8期末数 2 8 1,7 4 5,8 2 6.0 0 5 0 6,0 5 2,4 2 1.4 87 4,1 4 4,0 3 2.0 14 2,3 9 5,5 0 7.0 9-8 0,1 7 3,2 4 1.2 4 8 2 4,1 6 4,5 4 5.3 4变动原因*当年经营亏损数转入*本公司合并报表按权益性比例，调增控股子公司已计提的法定盈余公积金和法定公益金。国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 8 页 三、股本变动及股东情况（一）、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 1 6 2 2 3 4 4 2 3 0 0 0 0 0 0 1 6 2 2 3 4 4 2 3 其中：国家持有股份 1 6 2 2 3 4 4 2 3 0 0 0 0 0 0 1 6 2 2 3 4 4 2 3 境内法人持有股份 1 2 1 9 4 4 1 8 1 2 1 9 4 4 1 8 2、募集法人股 1 2 1 9 4 4 1 8 0 0 0 0 0 0 1 2 1 9 4 4 1 8 尚未上市流通股份合计 1 7 4 4 2 8 8 4 1 0 0 0 0 0 0 1 7 4 4 2 8 8 4 1 二、已上市流通股份 人民币普通股 1 0 7 3 1 6 9 8 5 0 0 0 0 0 0 1 0 7 3 1 6 9 8 5 已上市流通股份合计 1 0 7 3 1 6 9 8 5 0 0 0 0 0 0 1 0 7 3 1 6 9 8 5 三、股份总数 2 8 1 7 4 5 8 2 6 0 0 0 0 0 0 2 8 1 7 4 5 8 2 6 2、股票发行与上市情况：（1）最近三年公司未发行过股票或其衍生证券。（2）报告期内公司股份总额及结构未发生变化。（3）本公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 1、本报告期末股东总数为 4 7 2 6 2 户。2、前十名股东持股情况（截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日）数量单位：股 股东名称 年度内 增减 期末 持股数 比例（%）股份 类别 质押或冻结 股份数量 股份性质 国家开发投资公司 1 6 2 2 3 4 4 0 0 1 6 2 2 3 4 4 0 0 5 7.5 8 未流通 0 国家股 湖北省石油总公司 0 5 8 1 0 4 0 0 2.0 6 未流通 0 法人股 上海浦东实华经济发展公司 0 3 4 4 4 0 0 0 1.2 2 未流通 0 法人股 中国石化销售中南公司 0 2 1 0 0 0 0 0 0.7 5 未流通 0 法人股 武汉京昌商贸发展中心 0 8 4 0 0 0 0 0.3 0 未流通 0 法人股 天华证券投资基金 6 5 0 0 0 0 6 5 0 0 0 0 0.2 3 流通 0 流通股 通宝证券投资基金 6 3 1 5 0 0 6 3 1 5 0 0 0.2 2 流通 0 流通股 华夏证券有限公司 6 1 6 3 0 0 6 1 6 3 0 0 0.2 1 流通 0 流通股 陈虹 2 9 4 9 9 1 2 9 4 9 9 1 0.1 0 流通 0 流通股 梁小琼 2 7 9 0 0 0 2 7 9 0 0 0 0.0 9 流通 0 流通股 注：（1）公司第一大股东国投公司与其余 9名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司第二、国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 9 页 四大股东是中国石油化工集团公司的子公司；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，未知其他流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；（2）公司未发现前 1 0 名股东所持股份在报告期内发生质押或冻结情况。3、公司控股股东情况介绍（1）实际控制人发生变化 公司原控股股东为中国石化，报告期内，中国石化将其持有的全部公司股份转让给国投公司。相关内容详见“重大事项”。（2）国家开发投资公司基本情况 国投公司成立于 1 9 9 5 年 4 月，法定代表人为王文泽，注册资本 58 亿元人民币。国投公司系经国务院批准成立的国有独资投资机构。公司下设国投电力公司、国投交通公司、国投创业投资公司、国投资产管理公司、国投物业有限公司五家子公司。经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；来料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。目前。国投公司在电力、煤炭、化肥、电子、汽车零部件、高科技医药等方面形成了一定的规模，并取得较好的经济效益。2 0 0 3 年 1 月，国投公司法定代表人变更为王会生。（4）其他持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东情况 截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司除国投公司外，没有其他持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东。国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 10 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、现任董事、监事、高级管理人员基本情况简介 1.现任董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 起止日期 卜繁森 董事长 男 4 6 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 黄炎勋 副董事长 男 3 9 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 费圣英 独立董事 男 4 4 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 庄来佑 独立董事 男 5 7 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 李德标 独立董事 男 3 9 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 潘坤华 董事 男 3 9 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 张伟明 董事 男 3 2 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 李 冰 董事 男 3 4 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 刘 伟 董事 男 3 3 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 高淑玲 监事 女 4 3 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 崔宏琴 监事 女 3 0 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 邓星斌 监事 男 3 3 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 张林涛 监事 男 3 5 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 王凯达 监事 男 4 9 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 杨林 监事 男 3 0 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 胡刚 总经理 男 4 0 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 金为民 副 总 经 理 兼财务负责人 男 4 9 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 魏琼 董事会秘书 女 4 4 2 0 0 2.9 2 0 0 4.6 说明：以上董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股票。3、公司现任董事、监事中，在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 卜繁森 国投电力公司 总经理 2 0 0 1 年 4 月至今 黄炎勋 国家开发投资公司汽零投资部 副总经理 2 0 0 2 年 1 0 月至今 潘坤华 国投电力公司 副总经理 2 0 0 0 年 7 月至今 张伟明 国家开发投资公司计划财务部 副处长 2 0 0 0 年 1 0 月至今 高淑玲 国家开发投资公司监察审计部 资深高级主管 2 0 0 2 年 1 0 月至今 崔宏琴 国家开发投资公司计划财务部 业务主管 1 9 9 8 年至今 邓星斌 国投电力公司 部门经理 2 0 0 1 年 5 月至今 张林涛 国家开发投资公司监察审计部 处长 2 0 0 2 年 1 0 月至今 （二）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、现任董事、监事、高级管理人员报酬决策程序和报酬确定依据 国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 11 页 根据公司章程的规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，公司高级管理人员的报酬由董事会决定，现任董事（独立董事除外）、监事在任职期内（0 9月至 1 2 月）未领取任何津贴和报酬，现任高级管理人员在任职期内（0 9 月至 1 2月）的工资、福利待遇暂按国投公司系统有关工资管理的等级标准的规定按月发放。关于董事、监事薪酬的方案待 2 0 0 2年度股东大会审议通过后执行，关于高级管理人员薪酬的方案待 2 0 0 3 年董事会审议通过后执行。根据公司 2 0 0 2 年第二次临时股东大会决议，公司三名独立董事的年度津贴分别人民币 3 万元。不在公司领取报酬的董事、监事由派出的股东方支付。2、现任公司独立董事、高级管理人员在任职期内的报酬情况（0 9 月-1 2 月）单位：万元 年度报酬总额 6.5 6 金额最高的前三名董事的报酬总额 无 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 4.8 7 独立董事津贴 3（税后），本报告期尚未支付独立董事津贴 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 卜繁森、黄炎勋、潘坤华、张伟明、李冰、刘伟、高淑玲、崔宏琴、邓星斌、张林涛 报酬区间 人数 报酬数额在 1-2 万元之间 4 报酬数额在 1 万元以下 1 3、资产重组前（即报告期内 1 9 月）公司第五届董事会、监事会的董事、监事、高级管理人员的年度报酬比照中国石化系统有关工资管理的等级标准的规定按月发放。4、资产重组前董事、监事、高级管理人员任职期内报酬情况（1 月-9 月）单位：万元 报酬总额 1 5.0 4 金额最高的前三名董事的报酬总额 5.5 4 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 5.5 8 独立董事津贴 1 0 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 郑国华、朱德启、江寿林、张纯杰、杨勇刚、张江、王玉霖、李少平、赵国平、张昌木、周明吾、刘汉亮、蔡宏大、彭毅风 报酬区间 人数 报酬数额在 2 万元以下 7 报酬数额在 2-3 万元之间 1 国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 12 页 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司董事、监事变动情况 报告期内公司 2 0 0 1年度股东大会，同意张纯杰、王玉霖、刘辉、温兴文先生辞去董事职务，并选举潘欣荣先生、徐素芝女士为公司董事，选举廖洪先生、陈小君女士为公司独立董事。公司 2 0 0 2年第二次临时股东大会同意郑国华、朱德启、江寿林、张江、杨勇刚、李少平、潘欣荣、赵国平、颜泽彬、张昌木、周明吾、闵敏先生及徐素芝女士十三位董事辞去董事职务；并选举卜繁森、黄炎勋、潘坤华、张伟明、李冰、刘伟先生为公司董事；同意廖洪先生、陈小君女士辞去独立董事职务，选举庄来佑、费圣英、李德标先生为公司独立董事，同意刘汉亮、蔡宏大、彭毅风、张明焕、郭明浩先生辞去监事职务，选举高淑玲、崔宏琴女士和邓星斌、张林涛先生为公司监事。2 0 0 2 年 9 月 2 3 日，经公司职工民主选举，决定由王凯达、杨林先生作为职工代表，担任公司监事。2、公司高级管理人员变动情况 公司第五届董事会第十四次会议，同意颜泽彬先生辞去总经理职务，同意张太龙、胡志安先生辞去公司副总经理职务，同意刘彦辞去董事会秘书职务，聘任胡刚先生担任公司总经理，聘任金为民先生担任公司副总经理并兼任公司财务负责人，聘任魏琼女士担任公司董事会秘书。（四）公司人员构成情况 截止2 0 0 2 年1 2 月3 1 日，公司总部在册员工1 6 名，本科及以上学历占6 8.8%，其中，项目管理人员 5 人，财务人员 3 人，证券管理人员 2 人，行政人员 3 人。公司无离退休人员。国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 13 页 五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司严格按照国家现行法律法规的有关规定以及自身运作的实际要求，不断完善法人治理结构，规范运作，加强信息披露工作，具体表现在：1、公司严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律法规建立股东大会、董事会和监事会等“三会”制度，严格按照法定职责分别履行决策、执行和监督职能，实行董事长与总经理分设制度，权限划分明确，有利于公司决策更加科学合理，提高经营决策水平，从而最大限度维护公司和广大股东的合法利益。2、公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规以及中国证监会的有关规定，两次修改公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理办法等制度，确保董事会、经理班子和监事会分别在各自的权限范围内履行职责，实现了公司投资决策、生产经营和监督管理的制度化和规范化。3、报告期内，公司根据中国证监会和国家经贸委联合下发的关于开展上市公司建立现代企业制度检查通知（证监发 2 0 0 2 3 2 号）要求，本公司及控股股东以积极姿态进行自查，完成了关于上市公司建立现代企业制度自查报告。从总体上来看，公司的运作和管理符合上市公司治理准则的要求。4、企业内部实行全员聘用劳动合同制。（二）公司独立董事履职情况 1、独立董事选举情况：2 0 0 2年 6月 3 0日，公司 2 0 0 1年度股东大会，聘请廖洪先生、陈小君女士为公司独立董事。2 0 0 2年 9月 2 4日，公司 2 0 0 2年第二次临时股东大会同意廖洪先生、陈小君女士辞去独立董事职务，同时选举庄来佑、李德标、费圣英先生为公司独立董事，。2、独立董事履职情况 报告期内独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议，认真审议会议的各项议案，积极发表意见，参与公司决策，履行章程赋予的特别权利，为董事会规范运作提供了保障，维护了公司和全体股东的合法权益。公司独立董事廖洪先生、陈小君女士在公司第五届董事会第十三次会议就关于更换董事的议案进行讨论时，认为由被提名人组成的新董事会结构单一，不利于保护中小投资者利益，对该议案投了弃权票。公司现有的董事会结构是由公司的股权结构决定的。公司将充分考虑独立董事的意见，在适当的时候通过适当的方式改善董事会的组成结构。（三）公司与控股股东在资产、人员、业务、机构、财务上的“五分开”情况：1、资产独立。公司与控股股东产权关系明确，公司对资产拥有完整的所有权 2、人员独立。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司高级管理人员未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 14 页 3、业务独立。本公司在业务方面独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。4、机构独立。公司的办公机构与控股股东完全分开，劳动、人事及工资关系等行政管理与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司主要办公场所向国投公司的下属公司国投物业有限责任公司北京分公司租赁，双方签署了正式的租赁协议，租赁价格依照市场行情合理确定。5、财务独立。公司财务与控股股东严格分开，保证了独立运作。公司拥有独立的财务负责人、财务会计工作人员和独立的银行帐号，依法独立纳税，实行独立的财务管理和会计核算，公司对资金使用依照公司章程及相关规定严格执行，财务决策由公司独立作主，不存在控股股东干预资金使用的情况。（四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 公司已委托一管理咨询公司为本公司设计薪酬考核方案，该方案确定后将交由公司董事会审议通过。国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 15 页 六 股东大会情况简介（一）报告期内股东大会基本情况 报告期内公司共召开五次股东大会，有关情况简介如下：1、2 0 0 1 年度股东大会 公司 2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年 5 月 3 0 日在中国证券报、上海证券报、证券时报发布会议通知，并于 6 月 3 0 日在荆门市白庙路 6 3 号会议室召开，参加会议的股东及代理人共计 8 人，代表股份 1 7 4 4 9 6 6 9 1 股，占公司总股份的 6 1.9 3%，经与会股东按照公司法和公司章程的有关规定表决，逐项通过了如下决议：（1）2 0 0 1 年度董事会工作报告；（2）2 0 0 1 年度监事会工作报告；（3）2 0 0 1 年度财务决算及 2 0 0 2 年度财务预算报告；（4）公司 2 0 0 1 年度利润分配议案；（5）用任意公积金弥补 2 0 0 1 年年初未分配利润的议案；（6）聘请独立董事议案；（7）调整董事议案；（8）公司章程修改议案；（9）聘请毕马威华振会计师事务所的议案；（1 0）公司股东大会议事规则；（1 1）公司董事会议事规则；（1 2）公司独立董事议事规则；（1 3）公司监事会议事规则；该次股东大会决议于 2 0 0 2 年 7 月 2 日刊登在 中国证券报、上海证券报、证券时报。2、2 0 0 2 年第一次临时股东大会 公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会于 2 0 0 1 年 1 2 月 1 3 日在中国证券报、上海证券报 证券时报发布会议通知，并于 2 0 0 2 年 1 月 1 2 日在荆门市白庙路 6 3号公司会议室召开。参加会议的股东及代理人共计 8 名，代表股份1 7 2,3 9 6,6 9 1 股，占公司总股份的 6 1.1 9%，经与会股东按照公司法和公司章程的有关规定表决，审议通过了聘请湖北大信会计师事务所为公司 2 0 0 1年度财务审计中介机构，报酬 5 0 万元。该次股东大会决议于2 0 0 2 年1 月1 5 日刊登在 中国证券报、上海证券报、证券时报。3、2 0 0 2 年第二次临时股东大会 公司 2 0 0 2 年第二次临时股东大会于 2 0 0 2 年 8 月 2 4 日在 中国证券报、上海证券报上发布会议通知，并于 9 月 2 4 日在荆门市白庙路 6 3 号公司会议室召开。参加会议的股东及代理人共计 9 人，代表股份 1 7 6,5 3 4,3 5 6 股，占公司总股 国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 16 页 份的 6 2.6 6%，经与会股东按照公司法和公司章程的有关规定表决，逐项通过了如下决议（根据中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字2 0 0 1 1 0 5号）的规定，中国石化、湖北省石油总公司、中国石化中南销售公司、上海浦东实华经济发展公司为公司本次重大资产置换的关联股东，因此，在表决与资产置换相关的 1 至 5 项议案时予以了回避，此 5 项议案的有效表决权为 2,9 4 5,5 2 4 0 票。）：（1）、审议通过了公司重大资产置换方案；（2）、审议通过了公司与国投公司签署的资产置换协议、资产置换协议的补充协议及备忘录；（3）、审议通过了公司重大资产置换报告书；（4）、审议通过了公司关于本次重大资产置换后公司与实际控制人之间同业竞争及关联交易情况的说明；（5）、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案；（6）、审议通过了关于更换董事的议案；（7）、审议通过了关于更换独立董事的议案；（8）、审议通过了关于更换监事的议案。该次股东大会决议于2 0 0 2 年9 月2 6 日刊登在 中国证券报、上海证券报。4、2 0 0 2 年第三次临时股东大会 公司 2 0 0 2 年第三次临时股东大会于 2 0 0 2 年9 月 2 6 日在 中国证券报、上海证券报发布会议通知，并于 1 0 月 2 6 日在北京市西城区阜外大街 7 号国投大厦会议室召开。参加会议的股东及代理人共计 5 名，代表股份 1 7 1,0 1 1,7 0 0 股，占公司总股份的 6 0.7 0%，经与会股东按照公司法和公司章程的有关规定表决，逐项通过了如下决议：（1）、审议通过了关于改聘会计师事务所，决定会计师事务所报酬的议案；（2）、审议通过了关于变更公司名称的议案；（3）、审议通过了关于变更公司经营范围的议案；（4）、审议通过了关于变更公司住所的议案；（5）、审议通过了关于修改公司章程的议案。该次股东大会决议于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 9 日刊登在中国证券报、上海证券报。5、2 0 0 2 年第四次临时股东大会 公司 2 0 0 2 年第四次临时股东大会于 2 0 0 2 年 1 0 月 3 0 日在中国证券报、上海证券报发布会议通知，并于 1 1月 2 9日在甘肃省兰州市城关区曹家巷5 8号长青大厦八层会议室召开。参加会议的股东及代理人共计 3名，代表股份1 7 0,7 7 6,3 0 0 股，占公司总股份的 6 0.6 1%，经与会股东按照公司法和公司 章程的有关规定表决，逐项通过了如下决议：（1）、审议通过了关于对甘肃小三峡水电开发有限责任公司增资的议案；（2）、审议通过了关于国投华靖电力控股股份有限公司会计政策的议案；（3）、审议通过了关于国投华靖电力控股股份有限公司独立董事津贴的议案；国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 17 页 该次股东大会决议于 2 0 0 2 年 1 1 月 3 0 日刊登在中国证券报、上海证券报。(二)报告期内董事、监事变更情况 详见”报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况”国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 18 页 七、董事会报告（一）公司经营情况的讨论与分析 1、主营业务的范围及其经营情况 2002 年是公司生产经营发生重大转折的一年。国家开发投资公司通过受让中国石油化工股份有限公司持有的股权成为本公司的控股股东。同时国投公司与本公司之间进行了重大资产置换：国投公司以其持有的小三峡、靖远和徐州华润三个电厂的部分权益性资产与公司整体资产（含全部的资产和负债）进行整体资产置换。公司的主营业务由石油化工产品生产及销售转为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。通过注入优质的电力资产，公司的经营状况有了彻底改观。2002 年 19 月资产置换完成前，公司石化产品由于生产成本与销售价格倒挂，在主营业务收入大幅提高的情况下，亏损额大幅上升，达到 8,818.46 万元，较去年同期增长 112.49；资产置换实施后，公司 2002 年 1012 月当期即实现盈利 5409.33 万元，从而扭转了公司效益连年下滑的局面。由于资产置换实施的时间较晚，新注入的电力资产最后一个季度的盈利还难以弥补公司前三季度的累计亏损，因而公司2002年度仍然出现了一定幅度的亏损。但是，亏损幅度已较资产置换前大幅减少。如果以公司现有的电力资产同口径模拟计算，2002 年度公司实现的利润达到16487.55 万元。因此，公司经过重大资产置换后，现有资产已具备了良好的盈利能力。2002 年 19 月公司资产置换前石化产品经营情况：单位：万元 项目 2002 年 1-9 月累计 2001 年 1-9 月累计 增加或减少（/）%主营业务收入 220,393.35 131,382.14 67.75 主营业务利润-3,277.07 899.61-364.28 净利润-8,818.46-4,150.13 112.49 2002 年 1012 月公司资产置换后电力生产经营情况：单位：万元 项 目 2002 年 10-12 月累计 主营业务收入 33,244.70 其中：发电收入：33,244.70 主营业务利润 13,098.26 净利润 5,409.33 公司现有电力资产 2002 年度全年模拟经营情况 单位：万元 项目 2002 年 1-12 月累计 2001 年 1-12 月累计 增加或减少（/）%主营业务收入 1 2 5,3 9 5.5 0 1 1 9,4 6 3.7 7 4.97 国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 19 页 其中：发电收入：1 2 5,3 9 5.5 0 1 1 9,4 6 3.7 7 4.97 主营业务利润 5 1,1 7 0.8 6 4 5,6 6 1.9 3 12.06 净利润 1 6,4 8 7.5 5 1 6,9 9 1.3 2 -2.96 公司所处的电力工业（特别是水电和大机组火电）属于国家积极鼓励和扶持发展的产业。随着我国经济的高速发展，对电力的需求将稳定增长，从而为公司的长远发展提供了较大空间。目前，公司拥有的电力资产主要为小三峡 50的权益资产、靖远 50的权益资产和徐州华润 30的权益资产。截至 2002 年底，公司的总装机容量为 150 万千瓦，权益装机容量为 63 万千瓦。公司所属电厂全年完成发电量 473947 万千瓦时，较上年增加 13.11；上网电量 457327.93 千瓦时，较上年增加 13.41；实现销售收入 125395 万元，较上年增加 4.97；实现主营业务利润 51170.86 万元，较上年增加 13.38。由于整体资产置换工作的交割日为 2002 年 9 月 30 日 24 时，因此，其中1012 月的业绩计入公司本年度收益。公司现控股 50%的小三峡和靖远均位于甘肃省境内，生产的电能全部向甘肃电网销售 2、主要控股公司及参股公司经营情况 名称 业务 性质 主要 产品 装机容量（万千瓦）注册资本（万元）持股比例（）总资产（万元）净利润（万元）小三峡 发电 电力 47.5 24544 50 237162.03 4032.12 靖远 发电 电力 230 70000 50 203436.52 16649.33 徐州华润 发电 电力 230 45831 30 206853.02 20669.00（1）甘肃小三峡水电开发有限责任公司 甘肃小三峡水电开发有限责任公司为本公司控股子公司，本公司持有其 50%的权益。该公司主要开发、建设并经营黄河流域的大峡、小峡和乌金峡等及其他电力项目，并根据有关合同向甘肃电网生产、销售电力。目前，公司在大峡装备了 4 台 7.5 万千瓦的水电机组。截止至 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 237162.03 万元，净资产 34946.48 万元，2002 年度共计发电 131696 万千瓦时，上网电量130559万千瓦时，实现主营业务收入34356.15万元，实现净利润4032.12万元。（2）靖远第二发电有限公司 靖远第二发电有限公司为本公司控股的中外合资企业，本公司持有其 50%权益。该公司主要以火电项目的开发、建设和经营为主。目前，公司建设有 230 万千瓦的大型火电机组。截止至 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 203436.52万元，净资产 83965.93 万元；2002 年度共计发电 342251 万千瓦时，上网电量326768 万千瓦时，实现主营业务收入 91039.35 万元，实现净利润 16649.33 万元。（3）徐州华润电力有限公司 徐州华润电力有限公司是本公司参股的中外合资企业。本公司持有其 30%权益。该公司主要以火电项目的开发、建设和经营为主。目前，公司建设有 230 万千瓦的大型火电机组。截止至 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 206853.02万元，净资产 72323.10 万元；2002 年度共计发电 315000 万千瓦时，上网电量297675 万千瓦时，实现主营业务收入 90662.76 万元，实现净利润 20669 万元。国投华靖电力控股股份有限公司 2002 年度报告 第 20 页 3、主要供应商和客户情况 实施资产置换前，本公司的主要业务收入来源于石化产品的生产和销售。2002 年 19 月，公司石化产品前 5 名客户的销售额合计占公司销售总额的 96.06；向前 5 名供应商合计采购金额占公司当期采购总额的 98.56。实施资产置换后，本公司的主要业务收入来自电力