900935_2002_阳晨Ｂ股_阳晨Ｂ股2002年年度报告_2003-03-20.pdf

0上海阳晨投资股份有限公司SHANGHAI YOUNG SUN INVESTMENT COM.,LTD.2002 年年度报告1重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司负责人董事长祝世寅先生、总经理沈扬华先生、财务总监及会计机构负责人曲霞女士郑重声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。2目 录一、公司基本情况简介3二、会计数据和业务数据摘要3三、股本变动及股东情况5四、董事、监事、高级管理人员和员工情况7五、公司治理结构8六、股东大会情况简介9七、董事会报告10八、监事会报告14九、重要事项15十、财务报告17十一、备查文件目录173一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：上海阳晨投资股份有限公司公司英文名称：SHANGHAI YOUNG SUN INVESTMENT COM.,LTD.公司英文名缩写：SYSI（二）公司法定代表人：祝世寅（三）公司董事会秘书：仲辉联系地址：上海市徐家汇路 555号 10楼董事会秘书室联系电话：63901001传 真：63901001电子信箱：（四）公司注册地址：上海市桂箐路 2 号公司注册地址：上海市徐家汇路 555号 10楼邮政编码：200023电子信箱：young_sun_（五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报、香港文汇报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/年度报告备置地点：公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：阳晨 B股股票代码：900935（七）其他有关资料公司首次注册登记日期、地点：1995年 7月 31日、上海市企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 020353号税务登记号码：310041607313126公司聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 12楼二、会计数据和业务数据摘要（一）公司年度主要会计数据 单位：人民币元 项目金额1、利润总额6,494,4712、净利润5,401,0373、扣除非经常性损益后的净利润3,266,2934、主营业务利润40,071,1125、其他业务利润1,739,9226、营业利润4,414,9277、投资收益84,5888、补贴收入09、营业外收支净额1,994,95610、经营活动产生的现金流量净额20,504,10211、现金及现金等价物净增加额139,864,9964注：按照 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益 的要求，计算 2002年度非经常性损益如下：（1）处置子公司收益（含原向母公司购置固定资产产生的收益）1,057,205 元（2）处置长期投资的收益 257,635 元（3）处置原有业务资产及负债的收益 819,904 元合计 2,134,744 元国内外会计准则差异说明：净利润 净资产按国际会计准则 7,435,052285,812,187其他应收款坏账冲销及其他调整(2,034,015)-按企业会计制度 5,401,037 285,812,187（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标1、主要财务数据 单位：人民币元2002 年2001 年本年比上年增减（）2000 年主营业务收入163,887,006155,852,5305.16%153,850,408利润总额6,494,4716,223,3804.36%1,880,327净利润5,401,0375,331,2691.3%1,867,445扣除非经常性损益的净利润3,266,2934,946,004-34%-1,812,2492002 年末2001 年末本年末比上年末增减（）2000 年末总资产358,695,177398,520,948-10%407,756,031股东权益（不含少数股东权益）285,812,187280,411,1501.93%275,079,881经营活动产生的现金流量净额20,504,10217,542,71916.88%26,341,0642、主要财务指标 单位：人民币元2002 年2001 年本年比上年增减（）2000 年每股收益0.030.0300.01净资产收益率189%190%-0.5%0.63扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率1.14%1.76%-35%-0.63每股经营活动产生的现金流量净额0.110.09515.79%0.1422002 年末2001 年末本年末比上年末增减（）2000 年末每股净资产1.541.511.99%1.48调整后的每股净资产1.541.493.36%1.46注：以下净资产收益率和每股收益乃按中国证监会于 2001 年 1 月 19 日发布之公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号所载之计算公式计算。5报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元/股）集团 公司 集团 公司 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润0.140.140.140.140.220.220.220.22营业利润0.020.020.020.020.020.020.030.03净利润0.020.010.020.010.030.020.020.01扣除非经常性损益后的净利润0.010.010.010.020.020.010.020.02（三）报告期内股东权益变动情况4、报告期内股东权益变动情况及原因（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 185,300,000 182,878,715 2,687,049 895,683 -90,454,614 280,411,150本期增加 0 0 0 0 5,401,037 5,401,037本期减少 0 0 0 0 0 0期末数 185,300,000 182,878,715 2,687,049 895,683 -85,053,577 285,812,187注：股东权益变动原因1、报告期内本公司股本未发生变动；2、报告期内本公司资本公积金未发生变动；3、报告期内盈余公积金未发生变动4、报告期内法定公益金未发生变动5、报告期内未分配利润增加为本年新增净利润三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股本变动情况表 单位：万股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股10530105301053010530105301053062、境内上市的外资股1、境外上市的外资股2、其他已上市流通股份合计8000800080008000三、股份总数1853018530 注：报告期内公司股份总额没有发生变化，总股本 18530 万股，其中国家股10530 万股，占总股本的 56.83%；境内上市外资股 8000 万股，占总股本的43.17%。2、股票发行与上市情况本公司 1995 年 6 月 21 日经上海市经济委员会沪经企(1995)321 号文批准以募集方式设立；在上海工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司注册资本 18530万元。1995年 6月 28 日，经上海证券管理办公室批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 8000万股，于 1995年 7月 22日并在上海证券交易所挂牌上市。（二）股东情况介绍1、报告期末公司股东总数为：10545户2、报告期末公司前十名股东持股情况：股东名称（全称）年度内增减年 末 持 股数量比例（）股份类别（已流通或 未 流通）质押或冻结的股份数量股东性质（国有股东或 外 资 股东）上海国有资产经营有限公司010530 万股56.83未流通0国有股东CBNY S/A PNC/SKANDIA SELECTFUND/CHINA EQUITY AC+2223888 股2223888 股1.20已流通0外资股东华夏证券有限公司上海业务部-494892股1826300 股0.99已流通0外资股东SHENYIN WANGUONOMINEES(H.K.)LTD.-525900股1656158 股0.89已流通0外资股东CHIN,Wai Chung+580 股1444920 股0.78已流通0外资股东王漪+111675 股986968 股0.53已流通0外资股东孙亚军+379900 股962680 股0.52已流通0外资股东ORE BURNS(AUSTRALIA)PTY.LIMITED0700000 股0.38已流通0外资股东李国万+578018 股578018 股0.31已流通0外资股东郁玉生0454000 股0.25已流通0外资股东前十名股东关联关系或一致行动的说明公司前十大股东未知有关联关系。（1）报告期内持有 5%以上股份的股东所持有的股份无质押、冻结情况。（2）公司前十大股东未知有关联关系。3、控股股东情况介绍上海市国有资产经营有限公司成立于 1999 年 10 月 15 日，注册资本 50 亿元。公司是上海市政府批准成立的一家市管综合性国有资产经营公司，其主要任务是通过市场手段，盘活市政府授权经营的国有资产。公司通过资产经营，参与国有资产的买卖，包括证券化和非证券化的企业资产收购、包装和出让，资产及上市公司重组，产权经纪，房地产中介等，为国有企业强强联合，及国有资产退出一般性竞争领域服务。公司接受资产托管，对银行、企业的质押物进行管理、处置提供服务。公司受政府委托对本市国有企业不实资产核销中相7关资产进行处置，最大限度地追索、保全国有资产。公司还根据市政府指示，参与市级大公司改制和重大项目投资。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数祝世寅董事长男522002/12/31-2005/12/3100沈扬华副董事长、总经理男542002/12/31-2005/12/3100曲霞董事、副总经理、财务总监女312002/12/31-2005/12/3100仲辉董事、董事会秘书男432002/12/31-2005/12/3100蔡敬伟董事男352002/12/31-2005/12/3100黄明达董事男382002/12/31-2005/12/3100沈依云独立董事男452002/12/31-2005/12/3100马贤明独立董事男352002/12/31-2005/12/3100颜学海独立董事男322002/12/31-2005/12/3100李柏龄监事长男482002/12/31-2005/12/3100沈嘉荣监事男392002/12/31-2005/12/3100说明：在股东单位任职的董事、监事情况姓名任职的股东名称在股东单位担任的职务任职期间是否领取报酬、津贴（是或否）祝世寅上海市国有资产经营有限公司总裁1999/08-至 今否蔡敬伟上海市国有资产经营有限公司重组部副总经理2003/01-至 今否黄明达上海市国有资产经营有限公司资金管理部总经理2001/01-至 今否李柏龄上海市国有资产经营有限公司财务融资部总经理2000/12-至 今否沈嘉荣上海市国有资产经营有限公司法律事务部总经理2002/01-至 今否（二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况现任董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的人数为 3 人，年度报酬总额约为 14.56 万元，金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 14.56 万元。其中年度报酬总额在 4万至 6.5万元的有 3人。有 6 名董事（包括独立董事）祝世寅、蔡敬伟、黄明达、沈依云、马贤明、颜学海未在公司领取报酬，另有 2 名监事李柏龄、沈嘉荣未在公司领取报酬。（三）报告期内董事、监事和高级管理人员离任、聘任情况2002年 4月 8日公司召开 2001 年度股东大会，因控股股东变更的原因，对公司部分董、监进行调整，董事虞网法先生、林坚先生、蒋明先生、金培华先生、监事杨志超先生、朱燕阳先生、王琴忠先生辞去职务。选举祝世寅先生、沈扬华先生、陈刚先生、蔡敬伟先生为公司董事，马贤明先生、颜学海先生为公司独立董事。选举李柏龄先生、黄明达先生、沈嘉荣8先生为监事。公司第二届董事会第十七次会议，选举祝世寅先生为董事长、沈扬华先生为副董事长，免去总经理林坚先生，副总经理张齐仁先生、龚秀刚先生、陆鸣九先生，董事会秘书兼财务部长陈雪英女士职务，聘任沈扬华先生为公司总经理，林坚先生为公司常务副总经理、曲霞女士为公司副总经理兼财务总监，仲辉先生为董事会秘书。2002年 4月 8日公司召开 2002 年第一次临时股东大会，公司董、监事会进行换届选举，董事陈刚先生、过振华先生、张鸿庆先生、黄宗益先生、监事秋毫先生、袁杰先生辞去职务。选举祝世寅先生、沈扬华先生、蔡敬伟先生、黄明达先生、曲霞女士、仲辉先生为董事，沈依云先生、马贤明先生、颜学海先生为独立董事。公司第三届董事会第一次会议，选举祝世寅先生为董事长、沈扬华先生为副董事长，聘任沈扬华先生为公司总经理，曲霞女士为公司副总经理兼财务总监，仲辉先生为董事会秘书。免去林坚先生为公司常务副总经理职务。（四）公司员工情况 截止 2002年 12月 31 日，公司在册员工 1673 人，其中，销售人员 71 人，技术人员 157 人，财务人员 37 人，行政管理人员 90 人，公司员工大中专及大中专以上 174人，占公司在职员工 11%。五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司自成立以来，严格按照公司法、证券法以及中国证监会颁发的有关法规文件的要求，制定并执行公司内部的运行规则和管理制度，不断完善法人治理结构，强化公司规范运作，对照上市公司治理准则的要求，公司治理情况基本符合该准则的规定和要求。现对主要内容陈述如下：第一，关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程的规定，确保所有股东，特别是中小股东所应享有的平等地位，使所有股东都能充分行使自己的权利；公司制定了股东大会议事规则，公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，通过各种方式和途径扩大股东大会的比例，在股东大会召开时间和地点的选择上，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东权利；公司关联交易遵循商业原则，关联交易的价格公平、合理，并对定价依据预以充分披露，公司没有为股东及其关联方提供担保。第二，关于控股股东与公司的关系：公司控股股东行为规范，主要表现在以下几方面：公司在深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗等方面得到了控股股东的大力支持；控股股东没有利用其特殊地位谋取额外利益；控股股东对公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的各项决策和经营活动。公司做到了人员、资产、财务、机构、业务五分开，公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书都没有在控股股东单位担任职务；公司董事会、监事会和内部机构都能独立地行使职权；公司拥有独立的生产、供销、财务系统，各机构功能齐全，公司的业务完全独立于控股股东；公司有健全的财务、会计管理制度及内控制度，独立核算，独立进行纳税申报和缴纳。第三，关于董事和董事会：在公司董事的选聘程序上，公司严格按照公司章程的规定选举董事，公司将进一步完善董事的选聘程序，积极推行累计投票制9度；公司各位董事能够以认真负责的态度，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，董事会能够认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；公司董事会制定了董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策；公司正在根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定建立独立董事制度。第四，关于监事与监事会：公司监事会按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司监事会人数及人员构成能够保证监事会独立有效地行使职责，公司监事会会议能够按照公司章程中规定的监事会议事规则程序进行。第五，关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极探讨建立公正透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准和程序；公司对经理人员的聘任严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，通过中介机构在人才市场选聘经理人员。第六，关于利益相关者：公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，以求推动公司健康、持续地发展，尽到公司应尽的社会责任。第七，关于信息披露与透明度：公司由董事会秘书负责信息披露事项，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，能够持续履行信息披露的责任，保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够及时披露大股东或实际控制人的详细资料及公司控制权发生变化的情况。公司按照公司法等有关法规的要求规范动作,并将一如既往地按照有关议事规则和 2002年 1月 7日发布的上市公司治准则等要求规范动作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责 公司董事会根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，公司董事按照有关规定正在建立了独立董事制度。截至报告期末公司共有独立董事三名。报告期内公司各位独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行职责，对公司的重大事项能客观、公正的发表自己的独立意见，特别是在公司第二届董事会第二十次会议上对公司的关联交易出具了独立董事意见书，切实地维护了广大股东尤其是中小股东的利益。六、股东大会情况简介（一）、报告期内公司召开年度股东大会的情况公司 2002年 3 月 5 日在上海证券报及香港南华早报上刊登公告通知 2001 年度股东大会召开日期、地点、会议议题、登记办法等具体事宜。会议于 2002年 4 月 8 日如期召开，出席本次股东大会的股东及股东授权代表 60 人，代表股份数 1 1 1 0 0.1 5 6 万股，占公司总股份 1 8 5 3 0 万股的 5 9.9 0 （其中 B股股东所持有表决权的股份数为 5 7 0.1 5 6 万股，占公司总股份 1 8 5 3 0 万股的 3.0 8），符合公司法和公司章程的规定。会议经过记名投票表决，审议通过了报告2001年度董事会工作报告、2001年度监事会工作报告、2001年度总经理工作报告、2001 年度公司财务决算和 2002 年财务预算的报告、2001年度利润分配预案、部分董事、监事辞去职务的议案、新董事、监事候选人提名的议案、独立董事候选人提名的议案等议案。本次股东大会由上海市金茂律师事务所提供法律见证。10 （二）、报告期内公司召开临时股东大会的情况公司 2002 年 11 月 30 日在上海证券报及香港南华早报上刊登公告通知 2001 年临时股东大会召开日期、地点、会议议题、登记办法等具体事宜。会议于 2002年 12 月 31 日如期召开，出席本次临时股东大会的股东及股东授权代表共 38 人，代表股份 113771619股，占公司总股份 185300000股的 61.3986%,占公司登记股份的比例为:99.0600%,符合公司法和公司章程的规定。会议经过记名投票表决，审议通过了公司重大资产重组的议案、上海金泰工程机械有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议及补充协议、上海国有资产经营有限公司与上海金泰股份有限公司的资产转让协议及补充协议、上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的资产转让协议及补充协议、上海金泰股份有限公司与上海市城市排水有限公司的污水处理服务协议及补充协议、上海金泰股份有限公司与上海市城市排水市南运营有限公司签订的合作协议、上海金泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的报告书、变更公司募集资金用途的议案、终止扩大公司经营范围并变更经营范围的议案、公司更名的议案、变更公司注册地址的议案、公司董事会换届选举的议案、公司监事会换届选举的议案、修改公司章程的议案、股东大会议事规则的议案、公司董事会议事规则的议案、提请股东大会授权董事会办理公司重大资产重组相关事宜的议案等议案。本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所提供法律见证。七、董事会报告（一）、公司报告期内经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况1）、公司主营业务范围：从事设计、制造、销售地基施工机械、地质钻机、路面机械和有关配件以及与上述有关的技术输出和输入及咨询服务。服务领域主要是工程基础和路面建设，包括大楼、桥梁、公路、码头等工程的基础加固。公司是国内主要工程建设机械制造企业之一，属机械制造行业。公司的经营走过了近十年的低迷期，2002年的销售业绩虽然没有较大幅度的攀升，较上年仅增长 804万元，但从市场反馈的信息来看，工程钻机市场在四季度已有所启动，12月份工程钻机出现了旺销势头，月销售额 1000万元；公司上年开发的新产品本年也有了较好的市场表现，多功能钻机实现销售 4台、多轴钻机实现销售 10台、DH558 三点履带式打桩机实现销售 3台；大吨位柴油锤较上年有了明显的增量。2002年公司继续围绕市场做好了以下工作：落实产品质量责任制，对存在严重质量问题的产品重点整改，同时加强了产品出厂前的检验，确保产品质量；大幅调整传统产品的售价，以应对竞争对手的价格战；建立客户信用管理系统，严格控制赊销，通过加强银企合作，加速资金回笼。公司围绕年度预算，加强了对部门的考核，使各项经济指标得到了有效地控制。通过以上措施，公司 2002年在销售价格大幅下调的情况下，使经营业绩略微好于上年，报告期内公司完成主营业务收入 16389万元，较上年增长5%；主营业务利润 4007万元，较上年减少 9%；税后利润 540万元，较上年增长 1.3%。11 2）、公司生产经营的主要产品 单位：人民币元产品种类 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 占主营业务 占主营业务收入的比例 利润的比例 打桩机 29,106,764 17,008,843 41.56%17.76%30.19%工程钻机 70,288,534 48,145,858 31.50%42.89%55.25%压实机 18,353,928 19,217,984 -4.71%11.20%-2.16%其它 46,137,780 39,374,487 14.66%28.15%21.82%3）、报告期内，公司在近年开发的新产品的基础上又开发了衍生产品如YZ14B、YZ16B、YZ18B等型号的压路机、JB128桩架、D128柴油锤、潜孔锤、ZKD85-3三轴钻机等一系列新产品，为公司的可持续发展奠定了基础。2、公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩 截止 2002 年九月公司控股及参股的子公司共计五家，其中上海劲泰基础工程有限公司、上海宝峨金泰工程机械有限公司、上海环境科技装备有限公司尚处于持续经营阶段，上海东机广告有限公司、云南东风工程机械有限公司因经营不善处于停业整顿阶段。上述三家持续经营的公司因股份公司资产重组的需要，于 2002 年 9 月出让给上海金泰工程机械有限公司，其余两家公司因停业整顿，安永会计师事务所已全额计提“长期投资减值准备”。3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 2031 万元，占公司年度采购总额的 20%。报告期内，公司向前五名客户销售的金额合计为 2985 万元，占公司年度销售总额的 18%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 经营中主要存在的问题是公司主营业务过分依赖市场，抗风险能力较差。公司改制上市后并未完全脱离国企运作模式，造成企业缺乏技术核心竞争能力以及人员负担过重。此外，由于公司所处行业不是市府重点扶持的产业，公司所享有的政策和机制不利于企业长远发展。针对以上问题，报告期内公司实施了重大资产重组，对公司所属行业进行了调整，彻底解决了公司存在的问题。（二）、公司投资情况 报告期内公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到本期内的情况。报告期内公司没有使用非募集资金投资的情况。（三）、公司财务状况 报告期内公司于 2002 年 12 月 31 日完成了重大资产重组的资产置换工作，即公司原所有资产及所有负债除剩余募集资金 450 万美元和等额负债留上市公司外，其余由上海国有资产经营有限公司和上海金泰工程机械有限公司收购。公司用货币资金收购排水公司的固定资产。以上资产置换行为不影响股东权益。重组后的 2002年 12 月 31 日资产负债表反映了公司资产置换后资产及负债的情况。因资产置换所涉及的详细数据已在重组方案中经董事会和股东大会审议批准，在此就不做具体说明。安永会计师事务所为本公司重组前和重组后的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：12 重组前重组后增减额增减率（%）一、总资产3 9,8 5 2 3 8,8 3 7 3 5,8 6 9 -1,0 1 5 -2.5 5 1、流动资产2 4,5 9 7 2 5,1 5 9 1 8,0 4 8 5 6 2 2.2 8 其中：应收帐款3,6 2 2 2,2 2 6 -1,3 9 6 -3 8.5 4 存货1 0,3 1 3 1 1,5 7 5 -1,2 6 2 1 2.2 4 2、长期投资1,2 0 5 0.2 -1,2 0 5 -9 9.9 8 3、固定资产1 3,1 6 2 1 2,9 0 8 1 7,8 2 1 -2 5 4 -1.9 3 4、无形及其他资产888 769 -1 1 9 -1 3.4 0 二、总负债1 1,8 1 1 1 0,3 3 7 7,2 8 8 -1,4 7 4 -1 2.4 8 1、流动负债9,3 8 8 8,9 1 5 7,2 8 8 -4 7 3 -5.0 4 2、长期负债2,4 2 3 1,4 2 2 -1,0 0 1 -4 1.3 1 三、股东权益2 8,0 4 1 2 8,4 9 9 2 8,5 8 1 4 5 8 1.6 3 1、股本1 8,5 3 0 1 8,5 3 0 1 8,5 3 0 -2、资本公积1 8,2 8 8 1 8,2 8 8 1 8,2 8 8 -3、盈余公积2 6 9 2 6 9 2 6 9 -4、未弥补亏损-9,0 4 5 -8,5 8 7 -8,5 0 5 4 5 8 -5.0 6 四、主营业务利润4,4 1 94,0 0 74,0 0 7-4 1 2 -9.3 2 五、净利润5 3 34 5 85 4 0-7 5 -1 4.0 7 增减情况分析重组前与去年比较项目2001年实际2002年实际说明：1、重组后的流动资产为留在上市公司的募集资金和出让部份资产负债得到的货币资金。2、重组后的固定资产为收购三个污水厂的固定资产。3、重组后负债其中 3725万元为留在上市公司与募集资金相对等的流动负债，3090万元为土地使用权出让金。4、重组后比重组前增加的净利润为出让资产和负债的收益。（四）、环境、政策发生变化对公司产生的影响2002 年公司根据市场竞争激烈，企业经营效益逐年下降情况，为调整产业结构，改善经营业绩，确保长远发展。通过积极努力和扎实工作，终于在报告期内顺利完成了公司重大资产重组工作，成功地由传统机械制造变为城市污水处理等市政项目投资、建设、管理、咨询的主业转型，公司步入了具有稳定增长、较大潜力的现代化环保经营行业,为提升公司核心经营能力和长远发展奠定了基础、拓展了空间。（五）、2003年度工作计划2003 年是公司完成重大资产重组后管理新资产、经营新业务的第一年，公司将紧紧抓住上海市新一轮城市大发展的有利时机，着力加强内部管理，夯实主营业务，进一步理顺各方面关系，积极拓展发展空间，努力提高公司经营业绩，争取给广大投资者以较好的回报。1、巩固重组成果，理顺和完善被收购的三家水质净化厂的物资、财务管理工作，以改革为动力，认真履行有关协议，妥善做好三个水质净化厂人员的接收、管理、运作及相关工作。充分依靠这支水务行业的主力军，提高企业的行业核心竞争力。132、着力落实主业，严格按照所签订的 污水处理服务协议、合作协议，提高污水处理效率和管理水平，降低运营成本。抓住上海大力发展污水处理、增加环保投入的有利时机，依靠上市公司的优势和逐步积累的水务管理运营经验，积极参与市场竞争。3、加强资金管理，提高资金运作的质量和效益。在安全、可靠、有效的前提下，增强企业的对外投资能力，在充分发展主业的前提下，通过对外投资拓展发展空间，寻找新的经济增长点，改善企业收益，提高企业抵抗单一经营风险的能力。4、提高管理水平，强化目标管理，加强制度建设，实施人才战略，积极引进优秀人才，努力建立人才培养和选拔机制，营造良好的企业内部环境，造就一支具有现代企业的管理者和复合型、绩效型、创新型的员工队伍，树立良好的企业形象。5、规范运作，认真准备,精心组织,积极配合券商做好上市辅导工作，为完成上市辅导的验收工作创造条件，为今后的筹融资工作奠定基础。（六）、董事会的日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 1）、2002年 3月3日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了2001年度董事会工作报告2001年度总经理工作报告2001年度审计报告2001年度公司财务决算和 2002 年财务预算的报告公司 2001 年年度报告及其摘要2001 年度利润分配预案2002 年利润分配政策部分董事、监事辞去职务的议案新董事、监事候选人提名的议案独立董事候选人提名的议案召开 2001年度股东大会的议案。2）、2002 年 3 月 25 日召开第二届董事会第十六次会议,会议审议通过了支付安永华明会计师事务所及安永会计师事务所的财务境内、外审计费用。3）、2002 年 4 月 8 日召开第二届董事会第十七次会议,会议审议通过了选举祝世寅先生任公司第二届董事会董事长；选举沈扬华先生任公司第二届董事会副董事长免去林坚先生公司总经理职务，聘任沈扬华先生任公司总经理聘任曲霞女士任公司财务总监免去陈雪英女士公司董事会秘书，聘任仲辉先生任公司董事会秘书免去张奇仁先生、龚秀刚先生、陆鸣九先生公司副总经理职务，聘任林坚先生任公司常务副总经理、曲霞女士任公司副总经理。4）、2002年 4月 29 日召开第二届董事会第十八次会议,会议审议通过了公司2002年第一季度季报。5）、2002年 6月 10 日召开第二届董事会第十九次会议（通讯表决）,会议审议通过了上市公司建立现代企业制度自查报告。6）、2002年 8月 22 日召开第二届董事会第二十次会议,会议审议通过了公司 2002 年半度报告及其摘要出售公司部分应收账款的议案出售公司部分股权投资的议案公司出售资产暨关联交易报告书。7）、2002年 9月 27 日召开第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过了公司重大资产重组方案的议案公司与上海金泰工程机械有限公司之资产转让协议公司与上海国有资产经营有限公司之资产转让协议公司与上海市城市排水有限公司之资产转让协议公司与上海市城市排水有限公司污水处理服务协议公司与上海市城市排水市南运营有限公司合作协议公司重大资产重组暨关联交易的报告书（草案）公司变更募集资金用途的议案终止“扩大公司经营范围”决议并变更公司经营范围的议案公司更名的议案公司董事会14换届选举的议案修改公司章程的议案公司股东大会议事规则的议案公司董事会议事规则的议案提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案关于召开公司 2002 年第一次临时股东大会有关事宜的议案。8）、2002年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十二次会议,会议审议通过了公司 2002年第三季度季报。9）、2002年 11 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议,会议审议通过了公司与上海金泰工程机械有限公司资产转让协议之补充协议公司与上海国有资产经营有限公司之资产转让协议之补充协议公司与上海市城市排水有限公司资产转让协议之补充协议公司与上海市城市排水有限公司污水处理服务协议之补充协议终止扩大公司经营范围并变更经营范围的议案公司更名的议案变更公司注册地址的议案。10）、2002 年 12 月 31 日召开第三届董事会第一次会议,会议审议通过了选举祝世寅先生任公司第三届董事会董事长；选举沈扬华先生任公司第三届董事会副董事长聘任沈扬华先生任公司总经理聘任仲辉先生任公司董事会秘书聘任曲霞女士任公司副总经理聘任曲霞女士任公司财务总监免去林坚先生公司常务副总经理。2、董事会对股东大会决议的执行情况1）、2002 年 4 月 8 日，公司 2001 年度股东大会审议通过了公司 2001 年度利润分配预案：经安永华明会计师事务所审计，2001 年度合并会计报表后公司实现净利润（按国内会计制度计算）为 5,331,269元人民币，年末未弥补亏损为90,454,614 元人民币。因此，公司 2001 年度不分红、不送股及不用资本公积转增股本。公司董事会执行了该决议。2）、2002年 12月 31 日，董事会按照 2001 年度第一次临时股东大会决议完成了公司重大资产重组出售和收购资产的产权交割手续。2003年 2月 25日，完成了公司名称、注册地址和经营范围的变更手续。2003年 2月 28日，完成了公司证券简称的变更手续。（七）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案公司 2003 年 3 月 20 日召开了第三届董事会第二次会议，会议通过了 2002年度利润分配预案：经安永华明会计师事务所审计，2002 年度合并会计报表后公司实现净利润（按国内会计制度计算）为 5,401,037 元人民币，年末未弥补亏损为 85,053,577元人民币。因此，2002年度不分红、不送股及不用资本公积转增股本。八、监事会报告（一）、监事会会议情况1、报告期内监事会的会议情况及决议内容1）、2002 年 3 月 3 日召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了有关公司 2001 年经营情况的议案部分监事辞去职务的议案新监事候选人提名的议案。2）、2002 年 4 月 8 日召开第二届监事会第六次会议，会议审议选举李柏龄为公司监事会监事长。3）、2002年 8月 22日召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了公司 2002 年度报告及摘要公司出售部分应收账款的议案公司出售部分股权投15资的议案公司出售资产暨关联交易报告书。4）、2002年 9月 27日召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了公司重大资产重组方案的议案公司变更募集资金用途的议案监事会换届选举的议案。5）、2002 年 12 月 31 日召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了选举李柏龄先生为公司第三届监事会监事长。（二）、监事会对公司 2002年度有关事项发表独立意见2002 年，监事会认真履行了公司法和公司章程所赋予的职权，对公司决策程序、依法运作、公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。监事会认为：1、公司经营目标明确，运作规范。重大事项的决策程序合法。股东大会的各项决议得到了切实履行。2、公司按照上市公司治理准则的要求，逐步建立与完善内部控制制度。公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程及损害股东利益的行为。3、公司 2002 年财务核算规范，安永华明会计师事务所出具的审计报告全面、真实、客观地反映了公司 2002 年 12 月 31 日财务状况和 2002 年度的经营成果。4、因公司进行重大资产重组，调整产业结构、变更主营业务，变更募集资金用途的程序合法，对公司的长远发展有利。5、公司实施重大资产重组，出售、收购资产公平合理，关联交易公平、公正，未损害上市公司的利益。九、重要事项（一）、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）、报告期内出售、收购资产事项的简要情况及进程公司在报告期内进行了重大资产重组。1、出售资产1）、根据 2002年 8月 22日召开的第二届董事会第二十会议做出的决议，本公司将部分应收账款和长期投资转让给上海国有资产经营有限公司和金泰工程机械有限公