600751_2002_海航科技_天津海运2002年年度报告_2003-06-26.pdf

0 天津市海运股份有限公司 二零零二年度报告 二零零三年六月二十七日 1 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。北京京都会计师事务所为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司法定代表人宋兴庭、总经理方明及财务总监王志英声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。目录 第一节 公司基本情况简介2 第二节 会计数据和业务数据摘要3 第三节 股本变动及股东情况5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第五节 公司治理结构9 第六节 股东大会情况简介1 0 第七节 董事会报告1 1 第八节 监事会报告1 4 第九节 重要事项1 5 第十节 财务报告1 6 第十一节 备查文件5 5 2 第一节 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称：天津市海运股份有限公司 公司法定英文名称：T I A N J I N M A R I N E S H I P P I N G C O.，L T D.公司中文名称缩写：天津海运 公司英文名称缩写：T M S C 2 公司法定代表人：宋兴庭 3 公司董事会秘书：姜 涛 联系地址：天津市河西区马场道 2 0 7 号 电 话：8 6-2 2-2 3 2 8 1 7 8 0 传 真：8 6-2 2-2 3 2 8 6 1 1 5 电子信箱：t m s c 6 0 0 7 5 1 1 6 3.c o m.c n 4 公司注册地址：天津市河西区马场道 2 0 7 号 公司办公地址：天津市河西区马场道 2 0 7 号 邮政编码：3 0 0 2 0 4 公司国际互联网址：h t t p/w w w.t m s c-t j.c o m.c n 公司电子信箱：t m s c 6 0 0 7 5 1 1 6 3.c o m.c n 5 公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：h t t p/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6 股票上市交易所名称：上海证券交易所 公司 A 股股票名称及交易代码：天津海运 6 0 0 7 5 1 公司 B 股股票名称及交易代码：天海 B 股 9 0 0 9 3 8 7其他有关资料 公司首次注册登记日期和地点：1992 年 12 月 1 日 天津市和平区河沿路金泉里 13 门 公司最新注册登记日期和地点；2002 年 2 月 25 日 天津市河西区马场道 207 号 企业法人营业执照注册号：010467 税务登记号码：120101103062175 公司的流通股票的托管机构为中国证券登记结算有限公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称和地址：北京京都会计师事务所有限责任公司 北京建国门外大街 22 号赛特广场 邮编 100004 普华永道中国有限公司 广州市建设六马路 33 号宜安广场 18 楼 邮编 510060 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度利润总额及构成 单位：人民币元 利润总额 -7 0,3 5 6,0 9 6.8 6 净利润 -7 2,5 8 3,2 4 4.4 7 扣除非经常性损益后的净利润 -7 3,4 3 2,1 9 1.4 3 主营业务利润 3 2,3 6 7,2 7 3.7 8 其他业务利润 2 5,1 7 3,7 4 3.1 4 营业利润 -7 3,8 6 0,3 8 0.8 7 投资收益 2,7 8 6,2 2 4.2 5 补贴收入 0 营业外收支净额 7 1 8,0 5 9.7 6 经营活动产生的现金流量净额 -9 8,0 8 7,0 8 1.3 0 现金及现金等价物净增加额 -5 4,7 7 8,0 3 4.5 7 注：非经常性损益金额为 2,9 7 7,3 8 2.6 7 元，其内容包括：A、营业外收支净额 7 1 8,0 5 9.7 6 B、所得税影响数 1 3 0,8 8 7.2 0 2.利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 3.0 3 2 8 2.9 2 9 5 0.0 6 5 7 0.0 6 5 7 营业利润 -6.9 2 0 7 -6.6 8 4 9 -0.1 4 9 9 -0.1 4 9 9 净利润 -6.8 0 1 0 -6.5 6 9 3 -0.1 4 7 3 -0.1 4 7 3 扣除非经常性 -6.8 5 6 0 -6.6 2 2 4 -0.1 4 8 5 -0.1 4 8 5 损益后的净利润 3.国内外会计准则差异 根据北京京都会计师事务所审计，公司净利润为-7 2，5 8 3 千元，经普华永道中国有限公司按照国际会计准则进行调整后，公司的净利润为-7 3，1 7 3 千元。两种审计结果的差异如下：（单位：千元）2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 按中国会计准则编制(7 2,5 8 3)2 4,7 7 5 调整坏账准备-1 0,4 9 8 冲回重估增值多提折旧 3,8 2 5 3,8 2 5 冲回股权投资差额摊销(2,8 1 8)(2,8 1 8)以前年度已冲回多预提工资的影响-(5,5 6 2)冲回未确认投资损失(1,3 5 2)(9 4 2)其他(2 4 5)(2,3 9 2)按国际会计准则编制(7 3,1 7 3)2 7,3 8 4 根据北京京都会计师事务所审计，公司净资产为 1，0 6 7，2 4 3千元，经普华永道中国有限公司按照国际会计准则进行调整后，公司的净资产为 1，0 6 7，1 9 8 千元。两种审计结果的差异如下：4 （单位：千元）2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 按中国会计准则编制 1,0 6 7,2 4 3 1,1 4 1,1 7 8 冲回重估增值多提折旧(1 7,3 4 8)(2 1,1 7 3)冲回股权投资差额摊销 2 0,2 0 0 2 3,0 1 8 其他(2,8 9 7)(2,6 5 2)按国际会计准则编制 1,0 6 7,1 9 8 1,1 4 0,3 7 1 4 本年度及前两年会计数据及财务指标 单位：人民币元 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 7 8 2,1 4 0,8 3 5.4 1 8 5 5,6 4 4,6 4 2.9 6 8 5 5,6 4 4,6 4 2.9 6 8 4 6,7 5 7,7 1 7.9 4 8 4 6,7 5 7,7 1 7.9 4 净利润 -7 2,5 8 3,2 4 4.4 7 2 4,7 7 4,7 8 6.7 0 2 4,7 7 4,7 8 6.7 0 8 2,2 6 6,9 8 1.4 2 8 3,3 8 0,8 9 1.0 9 总资产 2,0 9 8,0 9 2,0 8 7.4 7 2,0 0 1,1 0 1,5 4 6.7 5 2,0 0 1,1 0 1,5 4 6.7 5 1,6 2 9,4 5 5,0 0 3.2 5 1,6 0 5,8 6 7,8 5 4.2 2 股东权益 1,0 6 7,2 4 3,4 8 8.1 7 1,1 4 1,1 7 8,3 4 5.5 1 1,1 4 1,1 7 8,3 4 5.5 1 8 5 5,9 8 9,7 2 9.3 0 8 2 8,9 1 7,6 5 8.2 1 （不含少数股东权益）每股收益 -0.1 4 7 3 0.0 5 0.0 5 0.1 8 0.1 8 扣除非经常性损 -0.1 4 9 0 0.0 5 0.0 5 0.1 8 0.1 8 益后的每股收益 每股净资产 2.1 7 2.3 2 2.3 2 1.8 4 1.7 8 调整后的每股净资产 2.0 2 2.1 7 2.1 7 1.7 4 1.5 9 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.1 9 9 1 0.0 8 0.0 8 0.1 0 0.1 0 净资产收益率（%）-6.8 0 1 0 2.1 7 2.1 8 9.6 1 1 0.0 6 扣除非经常性损 益后的净资产收 益率（%）-6.8 5 6 0 2.1 7 2.1 7 9.6 1 1 0.0 6 5 报告期内股东权益变动情况及变化原因 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 4 9 2 6 4 8 8 2 0 2 8 0 2 6 5 4 8 7.6 8 1 1 9 8 0 0 8 6 9.7 1 5 5 2 8 0 3 2 2.9 1 2 4 9 4 0 5 0 0 2.0 9 1 1 4 1 1 7 8 3 4 5.5 4 本期增加 1 1 0.1 0 4 9 1 1 2 9.2 8 2 3 2 6 4 0.1 9 本期减少 7 3 0 7 4 3 7 3.7 5 7 3 9 3 4 8 5 7.3 4 期末数 4 9 2 6 4 8 8 2 0 2 8 0 2 6 5 5 9 7.7 8 1 2 0 2 9 1 9 9 8.9 9 5 5 5 1 2 9 6 3.1 0 1 7 6 3 3 0 6 2 8.3 4 1 0 6 7 2 4 3 4 8 8.1 7 变动原因 子公司接受投 提取法定盈余 本年度净利润 本年度净利润 资的资本溢价 公积金和法定 为负数 为负数 公益金 5 第三节 股本变动及股东情况 一股本变动情况：1.公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配 股 送 股 公积金转股 增 发 其 他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 1 8 4 0 8 8 5 2 0 2 4 8 7 1 0 0 0 2 0 8 9 5 9 5 2 0 1 0 3 6 8 9 3 0 0 1 8 0 0 0 0 0 0 0 2 8 3 6 8 9 3 0 0 1 8 4 0 8 8 5 2 0 2 4 8 7 1 0 0 0 2 0 8 9 5 9 5 2 0 1 0 3 6 8 9 3 0 0 1 8 0 0 0 0 0 0 0 2 8 3 6 8 9 3 0 0 三、股份总数 4 9 2 6 4 8 8 2 0 4 9 2 6 4 8 8 2 0 2 股票发行与上市情况 2001 年，经中国证券监督管理委员会证监公司字200111 号文批准，公司以 2000 年末总股本466,000,000 股为基础，向全体股东实施了 10:3 比例的配股，其中向国有法人股股东配售 2,720,520股，向人民币普通股股东配售 23,928,300 股，共计配售 26,648,820 股。经上海证券交易所安排，本次配售的人民币普通股已于 2001 年 4 月 3 日挂牌交易，目前公司总股本为 492,648,820 股。6 二股东情况介绍 报告期末股东总数 9 9 9 4 3 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年 末 持 股数量 比例（）股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 天津市天海集团有限公司 0 184088520 37.37 未流通 9 6 0 5 0 0 0 0 国有法人股 万丰资产管理有限公司 0 3080000 0.6 3 未流通 不详 社会法人股 裘阿海 0 1310000 0.2 7 已流通 不详 流通 B股 张柏青 0 1132000 0.2 3 已流通 不详 流通 B股 天华基金 1000000 1000000 0.2 1 已流通 不详 流通 A 股 卢锦彬 0 1000000 0.2 1 已流通 不详 流通 B股 蔡惠祥 0 848145 0.1 8 已流通 不详 流通 B股 锦钢贸易 0 650000 0.1 4 未流通 不详 社会法人股 宋晓东 500000 500000 0.1 1 已流通 不详 流通 B股 王明龙 496550 496550 0.1 0 已流通 不详 流通 B股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司第一大股东与其他 9 名股东之间不存在关联关系或一致行动，其他 9 名股东之间是否存在关联关系或一致行动本公司不详 1 持有本公司 5%以上股份的股东为天津市天海集团有限公司，法定代表人为宋兴庭。报告期内天津市天海集团有限公司持有本公司股份无增减变动情况。质押情况如下：5 6 0 0 万股质押给中信实业银行天津分行，质押期限截止日为 2 0 0 3 年 7 月 3 1 日；9 5 0 万股质押给交通银行天津分行滨江支行，质押期限截止日为 2 0 0 3 年 9 月 1 8 日。冻结情况如下：8 0 0 万股被天津高级人民法院于 2 0 0 2 年 6 月予以冻结，2 2 5 5 万股被天津高级人民法院于 2 0 0 2年 1 1 月 1 4 日以诉前保权的方式予以冻结，上述冻结期限均为一年。2.本公司控股股东介绍如下：天津市天海集团有限公司持有本公司 3 7.3 7%的股份，是国有独资企业，注册资本为 1.6 2 亿元人民币，经营范围为向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（含海员）；用自有资金对外投资；组织有经营资格的所属企业经营船舶货物运输、货运代理、国际航空货运代理服务、国内沿海货物运输、自营船舶及设备进出口、集装箱租赁买卖和客运代理服务、组织下属企业生产、开发产品和各类商品及物资的销售、进行船员培训并开展以上相关业务的资询服务（不含中介）。7 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一董事、监事及高管人员基本情况：在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）宋兴庭 天津市天海集团有限公司 董事长 1 9 9 5 年至今 否 二年度报酬情况：1 年度报酬的决策程序、确定依据为按照月度工资和年度奖金发放。其中：月度工资执行天津市有关工资标准，年度奖金依据公司生产经营实际情况。2 报告期内，上述人员在本公司领取薪酬的年度报酬总额为 7 9.8 5万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 1 8.8 2 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 5.6 0 万元。报告期内，本公司领取薪酬的上述人员中，年度报酬总额在 3 万元至 4 万元的有 3 人，4 万元至 5 万元的有 9 人，5 万元至 6 万元的有 3 人，8 万元以上的有 1 人。3.不在公司领取报酬的董事、监事 独立董事：杨蔚东 李恩波 4.根据 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日召开的 2 0 0 1年度股东大会决议，独立董事的年度津贴标准为人民币 2.4 万元（含税）。三报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 宋兴庭 董事长 男 6 2 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 9 5 0 0 0 9 5 0 0 0 申雄 副董事长 男 3 9 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 6 0 0 0 0 6 0 0 0 0 赵延炳 董事 常务副总经理 男 5 2 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 4 7 0 0 0 4 7 0 0 0 崔凤莲 董事 女 5 2 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 2 9 0 0 0 2 9 0 0 0 桂业富 董事 男 6 5 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 1 9 0 0 0 1 9 0 0 0 杨蔚东 独立董事 男 4 2 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 李恩波 独立董事 男 3 1 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 喻斌 监事会召集人 男 4 4 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 3 4 0 0 0 3 4 0 0 0 冯世芳 监事 女 5 6 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 2 3 0 0 0 2 3 0 0 0 王吉生 监事 男 5 9 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 1 5 0 0 0 1 5 0 0 0 方明 总经理 男 4 8 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 6 4 0 0 0 6 4 0 0 0 赵占成 副总经理 男 4 7 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 3 8 0 0 0 3 8 0 0 0 王志英 财务总监 女 5 6 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 刘恒杰 总工程师 男 4 7 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 2 0 0 0 0 2 0 0 0 0 郭梅 总经理助理 女 4 3 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 2 1 4 4 6 2 1 4 4 6 高宏伟 总经理助理 男 5 3 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 2 1 4 4 6 2 1 4 4 6 付天庶 总经理助理 男 4 5 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 姜涛 董事会秘书 男 3 3 2 0 0 2.6-2 0 0 5.6 0 0 8 1、经 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日召开的公司 2 0 0 1年度股东大会审议通过，公司第四届董事会成员为：宋兴庭、申雄、赵延炳、崔凤莲、桂业富、杨蔚东、李恩波。经 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日召开的公司第四届董事会第一次会议审议表决通过，选举宋兴庭先生为公司董事长，申雄先生为公司副董事长。2、经 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日召开的公司 2 0 0 1年度股东大会审议通过，公司第四届监事会成员为：喻斌、冯世芳、王吉生。经 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日召开的公司第四届监事会第一次会议审议表决通过，选举喻斌先生为公司监事会召集人。四员工情况：2 0 0 2 年末公司员工总人数：7 7 1 人，其中：管理人员 6 0 人，业务人员 2 1 7人，生产人员 4 9 4 人。学历构成情况：大本以上 1 8 7 人，大专以上 1 9 9 人。公司退休人员 1 3 7 人。9 第五节 公司治理结构 一、法人治理结构情况 公司按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的规定，建立健全各项规章制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作。1 关于股东与股东大会：公司已按上市公司治理准则的要求制订了股东大会议事规则，公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利，保持与股东有效的沟通渠道；公司严格按照股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会，并由律师出席见证。2 关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司内部决策和生产经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任职务。3 关于董事与董事会：公司董事会具有健全的决策程序和议事规则，制定了董事会议事规则。董事会人数及人员构成符合有关法律、法规和公司章程的要求，能够按照规定行使职权，严格执行股东大会决议，认真遵守上市公司治理准则所阐明的上市公司治理的基本原则，本公司的董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，履行自己的职责，主动遵循该准则为其设定的基本行为准则和职业道德。公司已按照上市公司治理准则有关规定设立独立董事两人，预计2 0 0 3 年 6 月底之前公司将选举第三名独立董事。4 关于监事和监事会：公司监事会按照公司法和公司章程赋予的职责正确行使职能，制定了监事会议事规则。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；能够本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，促进了公司的规范运作。5 关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人，员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6 关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、关于绩效评价与激励约束机制 经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为健全企业激励与约束相结合的运行机制，公司已初步建立经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以落实经营者责任，最大限度地提高公司效益。公司将根据上市公司治理准则要求，进一步完善董事、监事和经理人员的绩效评价与激励约束机制。10 第六节 股东大会情况简介 一、会议的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2 0 0 2 年 5 月 2 8 日在中国证券报、上海证券报、大公报刊登了召开公司 2 0 0 1 年度股东大会的会议通知，并于 2 0 0 2 年 6 月 1 8 日在上述报纸刊登了召开会议的提示性公告。公司 2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日在公司会议室召开，参加本次会议的股东或其委托代理人共计 1 5人，代表股份 1 8 5 3 3 5 4 1 2股，占公司股份总数的 3 7.6 2%，符合公司法和公司章程的有关规定。经大会审议并逐项表决，通过了以下议案：1.2 0 0 1 年度董事会工作报告 2.2 0 0 1 年度监事会工作报告 3.2 0 0 1 年度财务决算报告 4.2 0 0 1 年度利润分配方案 5.修改公司章程事宜 6.第四届董事会换届选举事宜 7.第四届监事会换届选举事宜 8.聘请独立董事事宜 9.独立董事工作制度 1 0.独立董事津贴制度 1 1.股东大会议事规则 1 2.授权董事会使用部分配股资金事宜 1 3.授权董事会购买责任保险事宜 1 4.聘请审计机构并授权董事会决定其报酬事宜 二、其他事项 1 次股东大会没有否决议案事项 2 选举更换董事、监事情况请参阅本报告第四节第三项。3 本次股东大会经嘉德律师事务所见证并出具法律意见书。4 以上决议于 2 0 0 2 年 6 月 2 9 日选用中国证券报、上海证券报、大公报予以公告。11 第七节 董事会报告 一 报告期内公司经营情况 1 主营业务范围 公司所处行业为海上运输，主营业务为国际近洋集装箱班轮运输、国内沿海集装箱班轮运输及船务代理和货运代理业务。2 主营业务经营情况：公司拥有完善的国际近洋集装箱运输网络，经营及管理以天津、上海为基本港，至日本、韩国、香港和台湾等国家和地区的国际近洋直航班轮运输航线，并可通过二程船公司的中转，完成通往世界各地的集装箱运输服务；同时经营以天津为基本港，至广州的国内沿海运输航线。本年度公司完成集装箱运输收入 7 8 2，1 4 0，8 3 5.4 1元，占主营业务收入 1 0 0%；实现业务利润 3 2，3 6 7，2 7 3.7 8元，占主营业务利润 1 0 0%。3 公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务利润 天津市天海货运代理公司 6,7 0 5,4 7 7.1 8 6,3 3 3,3 3 8.8 9 上海天海海运有限公司 2 6 7,0 3 6,4 4 4.3 1 7,2 9 9,7 6 5.0 8 亚洲先锋船务公司 4 0,9 8 7,5 4 8.6 4 2,7 6 6,4 3 7.7 3 天津市天海国际船务代理公司 5,5 1 7,2 5 0.5 0 5,2 1 1,0 4 3.1 1 4 主要供应商、客户情况：前五名客户收入为 1 7 5 0.9 9 万元，占主营业务收入总额的比例为 2.2 4%。5 在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内公司通过租船和使用配股资金购买船舶投入航线运营以增加运力，通过加大揽货力度以扩大运量，通过投资天津港保税区新世纪国际物流公司和广州津海公司以完善陆地配套营运网络。但本年度内，国际近洋集装箱运输市场竞争依然激烈，运价波动较大，同时燃油价格居高不下和租船租金的增加，使得公司运输收入和营运成本所受影响较大。针对本年度经营中出现的问题与困难，公司重点采取了以下措施：对各航线船舶运力、船期、运价、船舶挂港、配套服务和货运代理进行调整，以增加航次和扩大运量；加强与二程船公司的合作；搞好船舶租赁工作；巩固安全管理、提高船舶准班率、保证安全运营。二 公司投资情况 1 报告期内没有报告期之前的募集资金使用延续到报告期内的情况。2 2 0 0 1 年 3 月，本公司通过配股募集资金 2.8 8亿元人民币，资金用途为购买集装箱船舶和集装箱。目前募集资金使用情况为：报告期内购买亚鹰轮使用 5 3 2 7万元并已投入公司自营航线运营，2 0 0 3年初购买 S H A L A M A R 轮使用约 3 6 0 0 万元左右并已投入公司自营航线运营；募集资金的使用全部按照公司股东大会决议进行；剩余资金存放于公司配股专用银行帐户；募集资金投资项目没有发生变更；其余募集资金投资项目正与有关厂家进行商务谈判。3 报告期内没有非募集资金使用的重大投资项目。三公司财务状况 单位：人民币元 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 增减比例（%）总资产 2,0 9 8,0 9 2,0 8 7.4 8 2,0 0 1,1 0 1,5 4 6.7 5 4.8 5 长期负债 1 3 5,8 8 4,8 0 6.2 5 9 6,4 2 1,5 8 7.5 0 4 0.9 3 股东权益 1,0 6 7,2 4 3,4 8 8.1 7 1,1 4 1,1 7 8,3 4 5.5 1 -6.4 8 主营业务利润 3 2,3 6 7,2 7 3.7 8 1 0 8,9 6 6,7 4 7.5 6 -7 0.3 0 净利润 -7 2,5 8 3,2 4 4.4 7 2 4,7 7 4,7 8 6.7 0 -3 9 2.9 7 变动原因说明：长期负债增加主要为长期借款增加；主营业务利润下降主要为海运业受“9.1 1”事12 件影响市场低迷，竞争激烈，使公司收入减少，同时国际燃油价格居高不下，使得公司运营成本比去年增加；净利润下降主要为期间费用增长，尤其是计提坏帐准备增加，导致净利润出现较大幅度下降。四.宏观政策法规重大变化对公司的影响 目前公司拥有完善的国际近洋集装箱运输网络，经营及管理以天津、上海为基本港，至日本、韩国、香港和台湾等国家和地区的国际近洋直航班轮运输航线，并可通过二程船公司的中转，完成通往世界各地的集装箱运输服务；同时经营以天津为基本港，至广州的国内沿海运输航线。公司与多家国际航运集团建立了稳定的合作关系，成功地占据和巩固了自己的集装箱航运市场份额。随着我国 2 0 0 3 年度经济总量的增长和我国外贸企业进出口业务的增加，本公司作为主营国际近洋集装箱运输的航运企业，预计自营航线的货运量将比去年有所增长；但是国际近洋集装箱航运市场的激烈竞争维系已经多年，中东局势的不稳定使得国际燃油市场价格居高不下，同时非典型肺炎流行因素对公司经营也会产生不利影响，此等因素均对公司 2 0 0 3 年主营业务构成较大压力。五.对北京京都会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告，董事会的说明如下：1该审计意见不影响本公司 2002 年度会计报表数据。2会计师事务所在以前年度的审计报告中，对该等事项以标准方式或解释性说明方式予以表述审计意见。公司董事会认为：2002 年度的审计意见，与以前年度相比，不具有一致性和连续性，是对以前年度审计工作的否定。六新年度业务发展计划 1 继续发展公司主营业务（1）继续巩固和提高货源市场占有率，完善揽货网络的建设，加强货运代理公司的管理；（2）积极开辟新的航线（包括华南线、韩国线和第二条内贸线），调整船型，提高船舶管理水平，加强船舶租赁业务的管理和船务代理公司的管理；（3）加强船员管理和培训，推进优质服务，确保安全运营，保证船舶准班率；（4）搞好配套设施建设，提高集装箱操作和管理水平，减少空箱回运量，降低租箱成本；2 继续加强资本经营，为公司长期稳定发展提供有力保障；3 提高综合管理水平，加强成本控制，提高资金运用水平和财务管理水平。七董事会日常工作情况 1 报告期内会议情况及决议内容（1）公司董事会第三届第二十次会议于 2 0 0 2 年 1 月 2 4 日召开，会议审议通过了关于天津证管办对本公司巡检后下发的限期整改通知书形成的整改报告。（2）公司董事会第三届第二十一次会议于 2 0 0 2 年 4 月 2 5 日召开，会议审议通过了公司 2 0 0 1 年度报告及摘要、2 0 0 1 年度董事会工作报告、2 0 0 1 年度利润分配议案、公司计提坏帐准备补充规定。（3）公司董事会第三届第二十二次会议于 2 0 0 2 年 4 月 2 5 日召开，会议审议通过了公司 2 0 0 2 年第一季度报告。（4）公司董事会第三届第二十三次会议于 2 0 0 2 年 5 月 2 7 日召开，会议审议通过了 2 0 0 1 年度董事会工作报告、2 0 0 1年度监事会工作报告、2 0 0 1年度财务决算报告、2 0 0 1年度利润分配方案、修改公司章程事宜、第四届董事会换届选举事宜、第四届监事会换届选举事宜、聘请独立董事事宜、独立董事工作制度、独立董事津贴制度、股东大会议事规则、授权董事会使用部分配股资金事宜、授权董事会购买责任保险事宜、聘请审计机构并授权董事会决定其报酬事宜。（5）公司董事会第三届第二十四次会议于 2 0 0 2 年 6 月 2 0 日召开，会议审议通过了公司关于建立现代企业制度情况的自查报告。（6）公司董事会第四届一次会议于 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日召开，会议选举产生了公司第四届董事会董事长和副董事长，宋兴庭为本公司第四届董事会董事长，申雄为本公司第四届董事会副董事长。（7）公司董事会第四届第二次会议于 2 0 0 2 年 8 月 2 1 日召开，会议审议通过了公司 2 0 0 2 年半年度13 报告及摘要、公司 2 0 0 2 年半年度利润分配方案、使用配股资金购买亚鹰轮事宜、对控股子公司天津港保税区新世纪国际物流公司增加投资和增加经营范围事宜。（8）公司董事会第四届第三次会议于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 9 日召开，会议审议通过了对公司 2 0 0 2 年第三季度报告、公司子公司珠海北洋轮船公司改制事宜、使用配股资金购买 S H A L A M A R 轮事宜。上述决议公告选用中国证券报、上海证券报、大公报予以公告，部分相关内容登载于上海证券交易所网站。2 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会圆满完成了公司 2 0 0 1 年度股东大会决议确定的本年度工作，有关情况董事会将向 2 0 0 2 年度股东大会进行报告。八公司 2 0 0 2 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据审计结果，公司本年度完成净利润-7 2,5 8 3,2 4 4.4 7元人民币，提取子公司 1 0%的法定公积金 2 5 8,4 8 9.0 9 元人民币，提取子公司 9%的公益金 2 3 2,6 4 0.1 9元人民币，加年初未分配利润，2 0 0 2年度实际可供股东分配利润为 1 7 6,3 3 0,6 2 8.3 4 元人民币。考虑到目前公司经营实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。此分配预案须经公司 2 0 0 2 年度股东大会审议表决。九其他事项：本公司目前选定的信息披露刊物为中国证券报、上海证券报、大公报。14 第八节 监事会报告 一报告期内公司监事会会议召开情况：1 公司监事会第三届第十次会议于 2 0 0 2 年 4 月 2 5 日召开，会议审议通过了公司 2 0 0 1 年度监事会工作报告、公司 2 0 0 1 年度报告及摘要。2 公司监事会第三届第十一次会议 2 0 0 2 年 4 月 2 5 日召开，会议审议通过了公司 2 0 0 2 年第一季度报告。3 公司监事会第四届第一次会议于 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日召开，会议选举产生了公司第四届监事会召集人，公司第四届监事会召集人为喻斌。4 公司监事会第四届第二次会议于 2 0 0 2 年 8 月 2 1 日召开，会议审议通过了公司 2 0 0 2 年半年度报告及摘要。5 公司监事会第四届第三次会议于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 9 日召开，会议审议通过了公司 2 0 0 2 年第三季度报告。上述决议公告选用中国证券报、上海证券报、大公报予以公告，部分相关内容登载于上海证券交易所网站。二监事会成员列席参加本年度股东大会和董事会会议，出席参加公司经理常务会。监事会根据证券法 公司法 公司章程等有关规定，对公司经营管理中的诸多事项进行了监督及审查。监事会的独立意见如下：1 公司依法运作情况：公司监事会根据国家法律、法规、公司章程及上市公司治理准则的要求，对公司的 决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况等进行了监督检查，并协助行政起草关于完善企业内控制度的实施意见，推进公司及所属企业内控制度的不断完善。监事会认为报告期内公司依法运作，决策程序规范，董事会根据有关法律法规的变化，及时修订了公司章程，制定了独立董事工作制度。监事会认为：董事及高级管理人员在执行公司职务时未发现违反国家法律、法规及本公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。2 检查公司财务情况：公司 2 0 0 2 年度的审计报告基本上如实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。公司根据财政部、证监会的有关要求，建立了资产减值准备计提管理制度，进一步完善了内部控制制度，有效地防范了财务风险。3 公司最近一次募集资金时间为 2 0 0 1 年 3 月，方式为配股，募集资金净额 2.8 8 亿元人民币，资金用途为购买集装箱船舶和集装箱。目前募集资金使用情况为：购买亚鹰轮使用 5 3 2 7万元，购买S H A L A M A R轮使用约 3 6 0 0万元左右；募集资金的使用全部按照公司股东大会决议进行；其余募集资金投资项目正在与有关厂家进行商务谈判。4.公司收购、出售资产情况：公司无重大收购、出售资产情况。5.公司关联交易公平、合法，没有损害公司和股东的利益。6.北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了审计报告，对会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告所涉及事项说明如下：同意董事会对相关事项的解释说明。15 第九节 重要事项 一本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。三报告期内公司重大关联交易事项，均按照公开、公正、公平的原则与关联方签订协议，并遵照协议确定关联交易价格：1 报告期内主要的关联往来金额 关联方名称 期末数 内容性质 占该科目比例 天津市天海集团有限公司 1 0 8,7 1 0,9 0 5.2 9 其他应收款 1 2.1 6%天津市天海集团有限公司 2,0 6 6,6 4 5.5 9 其他应付款 5.2 0%3 报告期内本公司继续执行与天津市天海集团有限公司签订的船舶租赁协议。天津市天海集团有限公司作为出租方，本公司作为承租方，租赁标的为“天光”、“天明”、“天富”轮。公司本年度支付租金为 49,235,820.89 元。报告期内本公司继续执行与天津市天海集团有限公司签订的船员租赁协议。本公司作为出租方，天津市天海集团有限公司作为承租方，租赁标的为“天光”、“天明”、“天富”轮船员。天海集团公司本年度向本公司支付租金为 2,743,200 元。四报告期内公司重大合同及其履行情况：1托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的 10%以上的情况。本公司无此情况。2 重大担保。本公司无此情况。3 报告期内委托现金资产管理和委托贷款情况。本公司无此情况。4