600762_2002_S＊ST金荔_金荔科技2002年年度报告_2003-03-25.pdf

0 衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 H U N A N H E N G Y A N G J I N L I T E C H N O L O G Y （A G R I C U L T U R A L）C O.，L T D 1目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 五、公司治理结构 7 六、股东大会简介 9 七、董事会工作报告 1 0 八、监事会工作报告 1 4 九、重要事项 1 5 十、财务报告 1 6 十一、备查文件目录 3 5 2衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 重要提示：本公司董事会和董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法人代表刘作超、财务总监周振清和财务部经理李小薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称:衡阳市金荔科技农业股份有限公司 公司法定英文名称：H U N A N H E N G Y A N G J I N L I T E C H N O L O G Y （A G R I C U L T U R A L）C O.，L T D 英文名称缩写：J I N L I K E J I （二）法定代表人姓名：刘作超 （三）公司董事会秘书：欧阳述安 联系电话：0 7 3 4-8 7 0 9 8 6 8 传 真：0 7 3 4-8 7 0 9 8 9 2 电子信箱：y a n g s h u-a n 2 6 3.c o m 联系地址：湖南衡阳市沿江北路 1 6 8 号 证券事务代表：王剑军 联系电话：0 7 3 4-8 7 0 9 8 6 8 传 真：0 7 3 4-8 7 0 9 8 9 2 电子信箱：h y w j j 2 6 3.c o m （四）公司年报备置地点：公司董秘办公室 公司注册地址：衡阳市解放路 1 3 1 号 公司办公地址：衡阳市沿江北路 1 6 8 号 邮 政 编 码：4 2 1 0 0 1 公司电子信箱：j i n l i k j 1 6 3.c o m （五）信息披露媒体：网站：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 定期报告刊登报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报 （六）公司股票上市地：上海证券交易所 A 股简称：金荔科技 A 股代码：6 0 0 7 6 2 （七）其他有关资料：1、公司首次注册登记日期、地点：1 9 8 9 年 5 月 1 日；地点：湖南省衡阳市 2、企业法人营业执照注册号：4 3 0 0 0 0 1 0 0 4 2 7 6 3、税务登记号码：4 3 0 4 0 3 1 8 5 0 0 8 8 2 5 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：深圳鹏城会计师事务所 地址：深圳市东门南路 2 0 0 6 号宝丰大厦五楼 3 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要财务数据和指标 单位：人民币 元 利润总额：2 5 6 7 3 8 7 9.2 6 净利润：2 5 1 0 0 5 1 7.5 0 扣除非经常性损益后的净利润：2 5 1 2 9 7 3 7.5 0 主营业务利润：5 4 9 7 7 6 8 5.0 1 其他业务利润：营业利润：投资收益：补贴收入：营业外收支净额：-2 9 2 2 0.0 0 经营活动产生的现金流量净额：-1 8 7 2 9 5 2 5.9 9 现金及现金等价物净增加额：-3 9 3 8 7 5 0.1 6 注：“扣除非经常性损益后的净利润”是指扣除营业外收入 0 元，加上营业外支出 2 9 2 2 0.0 0 元，即为净利润 2 5 1 0 0 5 1 7.5 0 加上 2 9 2 2 0.0 0 元即是扣除非经常性损益后的净利润 2 5 1 2 9 7 3 7.5 0 元。（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入 1 4 0 2 5 5 5 2 2.7 8 1 1 5 0 6 2 1 6 2.7 0 1 9 5 8 1 5 2 3 0.1 2 净利润 2 5 1 0 0 5 1 7.5 0 3 2 7 0 9 6 9 2.8 7 9 2 6 5 5 6 6.5 5 总资产 6 7 0 2 8 2 5 9 9.0 5 5 6 4 5 8 0 9 6 8.8 3 5 9 1 4 1 3 0 2 9.9 4 股东权益（不含 少数股东权益）2 5 6 5 1 3 6 7 4.9 7 2 3 0 9 5 5 2 9 1.4 8 1 2 4 2 5 3 9 2 3.2 6 每股收益 0.2 4 0.3 1 0.1 4 每股净资产 2.4 3 2.1 7 1.8 8 调整后的每股净资产 2.4 3 2.1 7 1.8 8 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.1 8 0.0 9 0.9 8 净资产收益率（%）9.7 9 1 4.1 6 7.5 6 扣除非经常性损益后 的每股收益 0.2 4 0.1 9 0.1 4 项 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 调整前 调整后 调整前 调整后 每股净资产 2.4 3 2.1 7 2.1 7 1.8 9 1.8 8 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.1 8 0.0 9 0.0 9 0.9 8 0.9 8 净资产收益率（%）9.7 9 1 4.1 6 1 4.1 6 7.5 6 7.5 6 4 （三）报告期内股东权益变动情况 （单位人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1 0 5 6 6 4 0 0 0 2 5 0 2 6 5 9 8 4.7 0 -1 2 4 9 7 4 6 9 3.2 2 2 3 0 9 5 5 2 9 1.4 8 本期增加 4 5 7 8 6 5.9 9 2 5 1 0 0 5 1 7.5 0 2 5 5 5 8 3 8 3.4 9 本期减少 期末数 1 0 5 6 6 4 0 0 0 2 5 0 7 2 3 8 5 0.6 9 -9 9 8 7 4 1 7 5.7 2 2 5 6 5 1 3 6 7 4.9 7 变动原因 无需支付的税金及应付 利润弥补所致 报告期内经营 款项转入所致 盈利增加 三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况 单位：股 本次变动增减（+/-）本次变动前 配股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 2 3 7 9 5 2 0 0 2 3 7 9 5 2 0 0 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2 3 7 9 5 2 0 0 2 3 7 9 5 2 0 0 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3 8 6 0 4 8 0 0 3 8 6 0 4 8 0 0 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 6 2 4 0 0 0 0 0 6 2 4 0 0 0 0 0 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 4 3 2 6 4 0 0 0 4 3 2 6 4 0 0 0 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 4 3 2 6 4 0 0 0 4 3 2 6 4 0 0 0 股份总数 1 0 5 6 6 4 0 0 0 1 0 5 6 6 4 0 0 0 （二）、股票发行与上市情况 衡阳市金荔科技农业股份有限公司前身为衡阳市飞龙实业股份有限公司。衡阳市飞龙实业股份有限公司前身为衡阳市物资回收利用公司。1 9 8 8年经衡阳市经济体制改革办公室衡改字（1 9 9 8）第 6号文批准，衡阳市物资回收利用公司改制为衡阳市物资回收股份有限公司。1 9 9 2 年经衡阳市体改办衡体改字（1 9 9 2）第 3 3 号文批准更名为衡阳市飞龙再生资源股份有限公司，1 9 9 3 年经湖南省体改委湘体改字（1 9 9 3）1 9 9号文批准更名为衡阳市飞龙实业股份有限公司。1 9 9 6年 1 0月，衡阳市飞龙实业股份有限公司 2 0,8 0 0 0,0 0 0 A 股获准在上海证券交易所上市。广东金荔投资有限责任公司成功收购公司后，于 1 9 9 9年 1 1月 5日经衡阳市经济 5体制改革委员会衡体改字（1 9 9 9）9 号文批准，更名为衡阳市金荔科技农业股份有限公司。公司于 2 0 0 0年 4月 3 0日在湖南省工商行政管理局办理变更登记，持有4 3 0 0 0 0 1 0 0 4 2 7 6 企业法人营业执照，截止 2 0 0 0 年 1 2月 3 1 日，本公司注册资本为人民币 6 6,0 4 0,0 0 0.0 0 元。2 0 0 0 年度，公司以 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日的总股本为基数，向全体股东按 1 0：6 的比例实施公积金转增股本，共转增股本 3 9 6 2.4 万股，现公司总股本为 1 0 5 6 6.4 万股。（三）、股东情况介绍 1、报告期末，公司共有股东 8 4 7 0 户。2、公司主要股东持股情况 （截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日）名次 股东名称 年末持 持股占总 本股份 股份性质 股数（股）股本比例 质押情况 (%)1 广东金荔投资有限责任公司 4 7,7 1 5,2 0 0 4 5.1 6 已全部质押 法人股 2 深圳市旭能投资有限公司 2,0 8 0,0 0 0 1.9 7 未知 法人股 3 中关村证券股份有限公司 1,1 7 4,8 4 3 1.1 1 未知 流通股 4 衡阳市金龙大酒店 8 2 2,2 2 4 0.7 8 未知 法人股 5 衡阳市铝制品厂技协服务部 4 5 4,4 8 0 0.4 3 未知 法人股 6 衡阳市工商局劳动服务公司 4 2 7,7 6 0 0.4 0 未知 法人股 7 衡南电机郴州供应站 3 9 1,0 4 0 0.3 7 未知 法人股 8 衡阳市商业批发 3 7 5,4 4 0 0.3 6 未知 法人股 9 衡阳市制剂设备厂 3 7 0,7 6 0 0.3 5 未知 法人股 1 0 衡阳市城北机电公司 3 5 6,0 9 6 0.3 4 未知 法人股 3、十大股东持股相关情况说明:(1)、公司前 1 0 名股东之间无关联关系；(2)、广东金荔投资有限责任公司在向广东发展银行申请贷款时,已将所持公司法人股 4 7 7 1 5 2 0 0 股于 2 0 0 1 年 7月 1 0 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理了质押手续,质押期限为 2 0 0 1 年 7 月 1 0 日至 2 0 0 4 年 7 月 1 0 日。2 0 0 2 年 1 1月 2 8日,广州市中级人民法院受理中国农业银行广州市白云支行诉广东金荔集团公司、广东金荔投资有限责任公司等借款合同纠纷的申请,进行诉前保全,法院将该部分股权予以司法质押续冻,期限为 2 0 0 2年 1 1月 2 8日至 2 0 0 3年 1 1月 2 8日。本公司于 2 0 0 2 年 1 2 月 5 日在上海证券报、中国证券报、证券时报上进行了公告。（四）、控股股东简介：公司控股股东为广东金荔投资有限责任公司，该公司成立于 1 9 9 8年 1 1月2 5日，法定代表人：何雪梅，注册资本：8 5 0 0万元人民币，公司住址：广州市天河北路中信广场 3 1 楼 0 8 室，经营范围：股权投资、实业投资、企业委托管理、计算机网络技术开发、信息咨询。广东金荔投资有限责任公司主要股东是何雪梅和刘作超，其中：何雪梅占 4 8%的出资，刘作超占 2 3%的出资。6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 年龄 性别 职务 任期起止 年初持 年末持 持股变化 日 期 股数 股数 情 况 刘作超 4 7 男 董事长 1 9 9 9/1 1/0 2 无 -2 0 0 2/1 1/0 2 -2 0 0 6/0 2/2 0 何雪梅 4 4 女 董事 1 9 9 9/1 1/0 2 无 -2 0 0 2/1 1/0 2 -2 0 0 6/0 2/2 0 欧阳述安 4 2 男 董事 1 9 9 9/1 1/0 2 2 0 8 0 股 2 0 8 0 股 无 董事会秘书 -2 0 0 2/1 1/0 2 副总经理 -2 0 0 6/0 2/2 0 许梦阳 4 3 男 董事 1 9 9 9/1 1/0 2 无 -2 0 0 2/1 1/0 2 -2 0 0 6/0 2/2 0 叶树稳 4 6 男 董事 1 9 9 9/1 1/0 2 无 -2 0 0 2/1 1/0 2 -2 0 0 6/0 2/2 0 陈江浩 3 1 男 董事 1 9 9 9/1 1/0 2 无 -2 0 0 2/1 1/0 2 -2 0 0 6/0 2/2 0 张树臣 4 4 男 董事 1 9 9 9/1 1/0 2 无 -2 0 0 2/1 1/0 2 马 辉 4 8 男 独立董事 2 0 0 1/1 2/2 8 无 -2 0 0 6/0 2/2 0 刘 韧 3 5 男 独立董事 2 0 0 1/1 2/2 8 无 -2 0 0 6/0 2/2 0 蒋国民 5 8 男 监事会 1 9 9 9/1 1/0 2 无 召集人 -2 0 0 2/1 1/0 2 -2 0 0 6/0 2/2 0 罗亚宁 5 4 男 监事 1 9 9 9/1 1/0 2 2 0 8 0 股 2 0 8 0 股 无 -2 0 0 2/1 1/0 2 郭文清 3 5 男 监事 1 9 9 9/1 1/0 2 无 -2 0 0 2/1 1/0 2 -2 0 0 6/0 2/2 0 余伟雄 3 8 男 总经理 2 0 0 0/0 6/2 6 无 -2 0 0 2/1 2/3 1 贺建阳 2 8 男 副总经理 2 0 0 1/1 2/2 8 无 -2 0 0 2/1 2/3 1 周振清 5 1 男 财务总监 2 0 0 0/1 2/0 2 无 -2 0 0 2/1 2/3 1 7 （二）、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股 东 单 位 职 务 任职期限 刘作超 广东金荔集团有限公司 董事长 2 0 0 1/0 3/1 1 2 0 0 4/0 3/1 1 何雪梅 广东金荔投资有限责任公司 董事长 2 0 0 1/1 1/2 5 2 0 0 4/1 1/2 5 （三）、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。经公司 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过：公司董事长的年薪为 2 0万元，副董事长的年薪为 1 8万元，董事的年薪为1 5 万元，监事会召集人的年薪为 1 5 万元，其他监事年薪为 8 万元，独立董事的津贴为 3 万元/年。金额最高的前三名董事的报酬总额为 5 3万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 1 7 5 9 4 元。独立董事的津贴和其他报酬均为 3 万元/年，出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司具实报销。高级管理人员的年度报酬主要是根据岗位的工作内容和复杂程度来决定的，高级管理人员 2 0 0 2 年度报酬为：余伟雄 4 7 6 0 1 元，贺建阳 3 3 0 8 1 元，周振清 3 6 9 1 2元。（四）报告期内董事、监事及高级管理人员聘任及离任情况 由于公司第一届董事会、监事会任期已到，经公司 2 0 0 3 年 1 月 1 4 日召开的董事会同意并经公司 2 0 0 3年第一次临时股东大会审议通过，公司第二届董事会组成人员为：刘作超、何雪梅、管志宽、欧阳述安、许梦阳、叶树稳、陈江浩、马辉（独立董事）、刘韧（独立董事）；公司第二届监事会组成人员为：蒋国民、郭文清，另一名监事将由职工代表大会选举产生。公司没有聘任或解聘总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。（五）、员工情况介绍 公司现有员工 3 3 9 人，其中：研究生 1 人，本科 9 人，大专 3 9 人，中专 7 0人，其余为初中或初中以下文化；行政人员 1 8人，财务人员 3 6人，技术人员1 0 5 人，生产人员 1 8 0 人。公司需承担费用的离退休人员 2 0 2 人。五、公司治理结构 （一）、公司法人治理现状 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司信息披露制度等。这些规则和制度符合中国证监会和国家经贸委于 2 0 0 2年 1月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，主要内容如下：（1）关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，制定了股东大会议事规则，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司关联交易公平、合理，对关联交易的具体内容及履行情况予以充分披露。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司通过修改公司章程，增加了约 8束控股股东行为的条款。实际运作中，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到明确分开。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司董事会、监事会和经营层能够独立规范运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，按照 上市公司治理准则 的要求在董事的选举时实行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；由公司董事会提名，并经股东大会审议通过，公司已经聘任了 2 名独立董事，同时按照有关规定建立了董事会四个专门委员会，从制度上进一步规范董事会的决策行为。（4）关于监事和监事会：公司建立了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容。公司监事会的人数和人员构成，符合法律、法规的要求。监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律、法规的规定。公司还将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，以推动公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并配备了专门的信息披露人员；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。做好信息披露前的保密工作，没有发生泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，修订公司章程，增加了有关独立董事及其行使职权方面的条款，自 2 0 0 1 年 1 2 月 2 8 日召开的公司 2 0 0 1 年第三次临时股东大会审议通过聘任马辉、刘韧为公司独立董事以来，该两名独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则和公司章程及相关法律法规的要求，本着诚信与勤勉的工作态度，并确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责，对董事会的投资项目和重大决策提供客观、工整、科学的独立见解。在关联交易等事项方面能发表自己的独立见解，很好的维护中小股东的权益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况说明：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上明确分开：在业务方面，公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了专门的业务经营和管理部门，配备了专业经营管理人员，独立开展经营业务活动。上市公司的控股股东和关联企业已实现不与上市公司从事同业竞争的承诺。在人员方面，公司在劳动、人事、工资管理等方面实行独立。公司总经理等 9高级管理人员均未在上市公司和股东单位中双重兼职，均在本公司领取报酬。在资产方面，我公司的资产和业务独立完整，具有独立的产、供、销系统。公司资产是完整的。在机构方面，鉴于公司的主要资产在广州，我公司在广州设立广州分公司，办公地点与控股股东分开，办公地点在广东国际大厦 1 7 楼附 A 楼。公司根据经营管理和公司发展需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门，同时配备了相应的管理人员，实行定岗、定编。各部门和各管理岗位均有明确的岗位职责和要求，公司机构是独立的。在财务方面，我公司设有独立的财务部门，在衡阳和广州都建立独立健全的财务核算体系和财务管理制度。我公司独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行帐号的情况，未将资金存入控制人的财务公司或结算中心帐户中，并独立依法纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用情况。公司财务是独立的。六、股东大会简介 年度内公司共召开了 2 次股东大会：1、2 0 0 1 年年度股东大会：公司于 2 0 0 2 年 2 月 5 日召开董事会会议，决定于 2 0 0 2年 3 月 2 0 日召开公司 2 0 0 1 年年度股东大会，主要内容：（1）、公司 2 0 0 1 年年度报告及摘要；（2）、公司 2 0 0 1 年董事会工作报告；（3）、公司 2 0 0 1 年总经理工作报告；（4）、公司 2 0 0 1 年财务工作报告；（5）、公司 2 0 0 1 年利润分配预案和公积金转增股本预案；（6）、决定董事年薪、独立董事津贴、监事年薪的实施方案。（该事项公告在 2 0 0 2 年 2 月 7 日的中国证券报、上海证券报上）公司于 2 0 0 2年 3月 2 0日在广州市中信广场 3 1楼大会议室召开公司 2 0 0 1年年度股东大会，出席会议的股东或股东代表 7 人，所持股份 5 0 2 8.0 6 万股，占总股本的 4 7.5 9%，会议审议和通过了：（1）、公司 2 0 0 1 年年度报告及摘要；（2）、公司 2 0 0 1 年董事会工作报告；（3）、公司 2 0 0 1 年总经理工作报告；（4）、公司 2 0 0 1 年财务工作报告；（5）、公司 2 0 0 1 年利润分配预案和公积金转增股本预案；（6）、决定董事年薪、独立董事津贴、监事年薪的实施方案（该内容公告在 2 0 0 2 年 3 月 2 1 日的中国证券报、上海证券报上）2、2 0 0 2 年第一次临时股东大会：公司于 2 0 0 2 年 8 月 2 0 日召开董事会会议，决定于 2 0 0 2 年 9 月 2 5 日召开公司 2 0 0 1 年第一次临时股东大会，主要内容：（1）、修改公司章程有关条款；（2）、关于设立北京金科德盛高新技术开发有限公司的议案。（该事项公告在 2 0 0 2 年 8月 2 4 日的中国证券报、上海证券报上）公司于2 0 0 2 年9 月2 5 日在广东省增城市石滩镇金荔苑农庄会议室举行公司2 0 0 2年第一次临时股东大会，到会股东或股东代表 7人，所持股份数 4 9 6 7.9 7万股，占公司总股份的 4 7.0 2%，会议审议和通过了如下决议：10 （1）、通过了修改公司章程有关条款的议案。修改内容为：公司章程第五章“董事会”增加第五节,设立“董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会”。（2）、通过了关于设立北京金科德盛高新技术开发有限公司的议案,同意公司以现金出资 3 1 2 0万元与中科院化学所和广州金荔庄实业发展有限公司成立北京金科德盛高新技术开发有限公司。（该内容公告在 2 0 0 2 年 9月 2 6 日的中国证券报、上海证券报上）七、董事会工作报告 （一）、报告期内公司经营情况：1、公司主营业务的范围及其经营状况：2 0 0 2年，公司的主营业务没有发生很大变化，主要从事农业高科技产品的开发、培育和销售，计算机网络技术的开发及成果转让，政策允许的废旧物资回收、房地产投资等。同时公司控股的北京金荔中科德盛高新技术开发有限公司主要从事杜仲系列产品的研究和开发。2 0 0 2年，公司的生产和经营实现持续发展，虽然整个水果销售市场出现了相对于2 0 0 1 年价格下滑的情况，但公司董事会作出正确决策，采取农场果品销售坚持市场开发与生产管理相结合，市场销售与旅游销售相结合，现场销售与国内外市场销售相结合。继续唱好旅游、销售两台戏，利用网络、报纸等宣传手段为金荔荔枝节作广泛的旅游宣传，采用与大都市旅行社等单位联合组织“金荔苑品荔团”的销售方式，积极开展产品品牌战略，金荔牌系列产品深受市场青睐。同时主抓种苗的培育和销售，并将此作为公司目前的中心工作，利用“克隆种苗技术”和纳米波物理除虫技术，提高果树苗的产量。在杜仲的研究和开发上，由于公司重视“金杜仲”品牌意识，“金杜仲”系列产品和“一叶轻身片”等保健产品销售情况较为良好。全年公司共实现主营业务收入 1 4 0 2 5 5 5 2 2.7 8元，净利润 2 5 1 0 0 5 1 7.5 0 元，呈现良好的增长势头。主 营 业 务 2002 年度 2001 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 经济苗木 95,711,541.72 42,377,631.94 87,018,850.00 40,291,999.12 花卉盆景 25,780,967.50 20,286,243.87 18,277,000.00 15,878,739.62 鲜 果 类 5,810,389.76 1,380,769.11 9,766,312.70 1,615,012.02 杜仲精胶 12,558,400.00 8,094,374.41 -杜仲护腰带 170,140.00 283,504.97 -其他收入 224,083.80 35,602.01 -合 计 140,255,522.78 72,458,126.31 115,062,162.70 57,785,750.76 11公司主营业务收入 2 0 0 2 年度比 2 0 0 1 年度增加 2 5,1 9 3,3 6 0.0 8 元，增幅为 2 1.9 0%。主要是因为 2 0 0 2 年本公司农林业收入净增加 1 2,2 4 0,7 3 6.2 8 元以及北京金荔中科高新技术有限公司投产增加杜仲精胶及其系列产品收入 1 2,7 2 8,5 4 0.0 0 元形成的。主营业务分行业情况介绍：主营业务项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 毛利率比上年增减（%）经济苗木 9 5 7 1 1 5 4 1.7 2 4 2 3 7 7 6 3 1.9 4 5 6.0 0%4.0 0 花卉盆景 2 5 7 8 0 9 6 7.5 0 2 0 2 8 6 2 4 3.8 7 5 2.0 0%5 8.0 0 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 名称 主营业务 注册资本 持股比例（%）西安巨子 生物基因技术 3 0 0 0 万元 1 0 生物基因 的研究和开发 技术有限公司 北京中科杜仲 杜仲的培育、开发 2 0 0 0 万元 4 2 高新技术有限 和销售 公司 金科德盛技术 高新技术开发、技术 6 0 0 0 万元 5 2 有限公司 服务、技术咨询、高新技术项目的投资 张家界金荔科 杜仲产品综合开发、生产 1 5 0 0 万元 8 0 技杜仲业发展 销售，农产品开发销售等 有限公司 长沙金荔科技 人工杜仲产品的技术开发 1 0 0 0 万元 8 0、农业发展有限 研制和销售，果树、花卉 责任公司 种植、水产品养殖及销售 （1）、公司参股的西安生物基因技术有限公司，成功的研制出“可丽金烧烫喷雾剂”和“可丽金美容养颜胶囊”系列产品。被投资单位西安巨子生物基因技术股份有限公司由于本公司拟以成本价转让其持有的该公司的全部股权，亦未发生长期股权投资减值。（2）、公司与中科院化学研究所合资兴办的北京中科杜仲高新技术有限公司、金科德盛技术有限公司和张家界金荔科技杜仲业农业发展有限公司、长沙金荔科技农业发展有限责任公司以杜仲系列产品的研究和开发为主，提炼杜仲精胶和生产杜仲护腰带，实现了 1 2 7 2 8 5 4 0.0 0 元业务收入。3、主要供应商、客户情况 （1）、公司 2 0 0 2 年前五名供应商向本公司累计提供了 3 6 5 1 2 9 0 1.0 0元的商品，占公司全年采购量的 7 5.6 6%。（2）、公司 2 0 0 2 年销售前五名客户累计实现销售 4 4 6 3 7 3 0 0.3 0元，占公司全年主营业务收入的 3 1.8 3%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）、由于农业是国民经济的基础，“三农”问题已引起政府的高度重视。但公司得到的优惠政策还没有落到实处，公司自今未能在证券市场募集到资金，给公司的发展带来一定的影响。我公司作为“湖南省农业龙头企业”，将利用公司的高科技含量，扎扎实实的为农村经济服务，为农民服务。12 （2）、农业的种植和开发受到气候和环境的影响较大，我公司以种植业为主，并且以华南农大果树研究所作为技术依托，以培育优良优质品种为基础，受到的影响不是很大，公司通过运用以色列滴灌技术和纳米声波物理除虫技术等高科技手段，一定程度上减少了自然灾害的影响。公司农场的果树，都是采用有机肥培育，注重环保和生态农业的发展，所生产的果品都是绿色环保产品。（二）、公司投资情况 1、尚未使用的募集资金去向：公司没有对外募集资金。2、非募集资金的投资、进度及收益情况：经公司 2 0 0 2 年 8 月 2 0 日召开的董事会会议审议同意，并经公司 2 0 0 2 年 9 月 2 5 日召开的 2 0 0 2年第一次临时股东大会审议通过，同意公司出资组建北京金科德盛高新技术开发有限公司和长沙金荔科技农业发展有限责任公司。主要从事杜仲系列产品的研究和开发，2 0 0 2 年该项目实现收入 1 2 7 2 8 5 4 0.0 0 元。（三）公司财务状况、经营成果分析 主要会计科目增减变动情况及变动原因:（单位：人民币元）指标项目 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 变动幅度（+,-）总资产 6 7 0 2 8 2 5 9 9.0 5 5 6 4 5 8 0 9 6 8.8 3 +1 0 5 7 0 1 6 3 0.2 2 股东权益 2 5 6 5 1 3 6 7 4.9 7 2 3 0 9 5 5 2 9 1.4 8 +2 5 5 5 8 3 8 3.4 9 主营业务利润 5 4 9 7 7 6 8 5.0 1 4 5 7 7 0 1 9 5.6 7 +9 2 0 7 4 8 9.3 4 净利润 2 5 1 0 0 5 1 7.5 0 3 2 7 0 9 6 9 2.8 7 -7 6 0 9 1 7 5.3 7 现金及现金等价物 净增加额 -3 9 3 8 7 5 0.1 6 -4 4 1 1 0 1 2 0.6 3 +4 0 1 7 1 3 7 0.1 3 变动原因：(1)总资产增加 1 0 5 7 0.1 6 万元，系在建工程增加 8 0 7 0 万元及预付帐款 1 8 0 0 万元所致；(2)股东权益相对去年增加是本年经营利润增加所致；(3)主营业务利润增加主要是经营苗木利润增加及新增杜仲胶经营项目所产生利润所致；（4）净利润比去年减少 7 6 0.9 2万元，主要是本年度经营利润比去年增加 5 7 0.5 0万元，去年非经营性收入影响利润 1 2 7 1.1 4 万元,对比减少利润 7 0 0.6 4 万元。（5）公司经营活动产生的现金流量净额为-1 8 7 2 9 5 2 5.9 9 元，主要是偿还关联单位往来款 5 3 4 5.4 1 万元所致。（四）、宏观经济环境及政策法规重大变化的影响分析 中国加入世贸组织，国际竞争特别是农业方面的竞争越来越强烈，为增强公司的竞争力，我们不断加强与国外农业公司的合作，先后与澳大利亚波蔓集团和非洲等一些农业国家展开合作。同时，国家对农业、农村、农民的问题也越来越重视，作为公司主要是以荔枝和龙眼生产和销售、板栗和杜仲等经济林木为主，荔枝、龙眼的种植气候条件制约的影响较大（我公司两个农庄都位于广东省），入世对公司的影响不是很大；板栗的销售已与日本方面初步协商好，将主要销往日本；杜仲是与中国科学院化学研究所合作，在该行业的研究及开发方面具有领先地位，公司控股的公司对杜仲的研发拥有 1 2项专利技术。（五）、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。13 （六）、公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议的情况及决议内容：A、公司于 2 0 0 2 年 2 月 5 日在广州市中信广场 3 1 楼大会议室召开董事会会议，9 名董事出席会议，会议审议并通过了如下决议：（1）、公司 2 0 0 1 年年度报告及摘要；（2）、公司 2 0 0 1 年董事会工作报告；（3）、公司 2 0 0 1 年总经理工作报告；（4）、公司 2 0 0 1 年财务工作报告；（5）、公司 2 0 0 1 年利润分配预案和公积金转增股本预案。（6）、预计下年度利润分配预案：将实现的利润弥补以前年度的亏损，不进行利润分配和公积金转增股本。（7）、关于董事年薪、独立董事津贴、监事年薪的实施方案。（8）决议召开股东大会，审议以上事项。（内容公告在 2 0 0 2年 2 月 7日的中国证券报、上海证券报上）B、公司董事会于 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日下午 1：0 0 时在广州市中信广场 3 1 楼大会议室召开，全体董事到会，公司监事会召集人和总经理列席会议。会议审议通过了衡阳市金荔科技农业股份有限公司建立现代企业制度自查报告。（内容公告在 2 0 0 2 年 6 月 2 9 日的中国证券报、上海证券报上）C、公司于 2 0 0 2 年 8 月 2 0 日在广州市中信广场 3 1 楼会议室召开了董事会会议，全体董事与会，会议审议并通过如下议案：（1）、关于衡阳市金荔科技农业股份有限公司 2 0 0 2年半年度报告及摘要的议案；（2）、关于审议董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则的议案。（3）、关于修改公司章程有关条款的议案。（4）、关于设立北京金科德盛高新技术开发有限公司的议案。（5）、通过成立广东金荔科技农业发展有限责任公司的议案。（6）、通过成立长沙金荔科技农业发展有限责任公司的议案。（7）、决定召开公司 2 0 0 2 年第一次临时股东大会，审议相关事项。（内容公告在 2 0 0 2 年 8 月 2 4 日的中国证券报、上海证券报上）D、公司董事会会议于2 0 0 3 年1 月1 4 日在广州市中信广场3 1 楼会议室召开，会议应到董事人，实到董事人，会议审议并通过如下议案：（）、因公司第二届董事会任期到期，决定改选董事会、监事会。（）、决定续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2 0 0 3 年财务审计机构，聘期一年。（内容公告在 2 0 0 3 年 1 月 1 6 日的中国证券报、上海证券报上）2、董事会对股东大会决议的执行情况 经公司 2 0 0 1 年年度股东大会审议通过，公司 2 0 0 1 年度不进行利润分配和进行公积金转增股本。（八）利润分配、公积金转增股本预案 经深圳鹏城会计师事务所对公司 2 0 0 2年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证（深鹏所股审字 2 0 0 3