600738_2002_兰州民百_兰州民百2002年年度报告_2003-04-23.pdf

1 兰州民百(集团)股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事甘培万先生因公委托董事仇俊杰先生代为出席并表决，独立董事武文先生因公未能出席董事会会议。公司负责人董事长范余祯先生，主管会计工作负责人财务总监王成基先生，会计机构负责人财务部部长陆继瑾女士声明：保证本公司 2 0 0 2 年年度报告中财务报告的真实、完整。兰州民百(集团)股份有限公司董事会 董事长：范余祯 二三年四月二十二日 3 目 录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 5 三、股本变动及股东情况 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 12 六、股东大会情况简介 14 七、董事会报告 15 八、监事会报告 21 九、重要事项 22 十、财务报告 23 十一、备查文件目录 90 4 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：兰州民百(集团)股份有限公司 英文名称：L A N Z H O U M I N B A I S H A R E H O L D I N G(G R O U P)C O.,L T D 英文缩写：L Z M B （二）公司法定代表人：范余祯先生（三）公司董事会秘书：孙志民先生 公司董事会证券事务代表：李鑫先生 联系地址：兰州市中山路 3 6 8 号亚欧商厦九楼投资部 电 话：(0 9 3 1)8 4 7 3 8 9 1 8 4 3 5 8 3 9 传 真：(0 9 3 1)8 4 7 3 8 9 1 电子信箱：z q l z m i n b a i.c o m （四）公司注册地址：兰州市中山路 3 6 8 号 公司办公地址：兰州市中山路 3 6 8 号亚欧商厦 8 1 0 层 邮政编码：7 3 0 0 3 0 公司国际互联网网址：w w w.l z m i n b a i.c o m 公司电子信箱：m b y o l b p u b l i c.l z.g s.c n （五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司投资部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：兰州民百 股票代码：6 0 0 7 3 8 5（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1 9 9 2 年 9 月 8 日 首次注册地址：兰州市城关区民主西路 7 号 公司最近一次变更注册登记日期：2 0 0 1 年 4 月 5 日 变更注册地址：兰州市城关区中山路 3 6 8 号 企业法人营业执照注册号：6 2 0 0 0 0 1 0 5 0 6 7 0 税务登记号码：6 2 0 1 0 1 2 2 4 3 3 6 8 8 1 公司聘请的会计师事务所名称：五联联合会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：兰州市民主东路 2 4 9 号甘肃移动通信大厦五楼 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标：项 目 单位：元 利润总额：-6 3,9 1 9,7 2 2.9 8 净利润：-6 3,8 5 8,5 7 6.8 6 扣除非经常性损益后的净利润：-6 6,5 5 1,5 6 0.8 4 主营业务利润：7 2,3 5 0,9 1 0.6 1 其他业务利润：1 9,7 8 3,4 2 6.2 4 营业利润：-5 6,4 6 9,6 1 4.4 1 投资收益：-1 7,2 1 5,6 7 6.0 6 补贴收入：1 0,0 0 0,0 0 0.0 0 营业外收支净额：-2 3 4,4 3 2.5 1 经营活动产生的现金流量净额：2 5,1 3 4,2 1 3.1 0 现金及现金等价物净增减额：-2 3,2 0 4,9 2 8.8 2 6注：扣除的非经常性损益的项目及金额为：项 目 金 额（元）财政补贴 1 0,0 0 0,0 0 0.0 0 股权转让收益-7,6 5 2,9 2 2.0 9 股权投资差额摊销 5 8 0,3 3 8.5 8 营业外收支净额-2 3 4,4 3 2.5 1 （二）主要会计数据和财务指标：2 0 0 1年 2 0 0 0年 项 目 2 0 0 2年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入(元)5 0 7,2 7 9,2 8 0.0 6 6 4 9,6 8 0,8 6 3.1 0 6 4 9,6 8 0,8 6 3.1 0 6 1 2,7 9 1,9 3 0.2 4 6 4 9,8 7 0,9 4 2.7 9 净利润(元)-6 3,8 5 8,5 7 6.8 6 -3 9,6 9 9,3 6 8.6 4 -4 4,3 1 0,2 2 9.2 5 5 2,1 5 3,3 1 8.7 1 4 4,8 7 2,3 9 4.9 5 总资产(元)9 2 6,2 0 5,5 8 7.1 9 1,0 8 8,0 7 7,7 4 9.8 4 1,0 6 6,2 0 2,9 5 0.3 9 1,0 6 6,0 1 2,8 8 2.2 8 1,0 7 9,1 4 4,5 5 8.6 8 股东权益(元)2 3 7,3 2 2,3 2 3.6 2 3 1 1,3 7 3,2 8 4.4 3 2 9 5,1 9 5,5 8 4.8 0 3 7 1,8 0 3,3 4 2.0 0 3 6 1,9 9 0,2 0 8.3 7 每股收益(元/股)(摊薄)-0.2 7 2 -0.1 6 9 -0.1 8 9 0.4 4 5 0.3 8 3 (加权)-0.2 7 2 -0.1 6 9 -0.1 8 9 0.4 4 5 0.3 8 3 扣除非经常性损益后 的每股收益(元/股)-0.2 8 4 -0.1 7 -0.1 8 3 0.0 2 -0.0 4 每股净资产(元/股)1.0 1 1.3 3 1.2 6 3.1 7 3.0 9 调整后每股净资产(元/股)1.0 0 1.3 1 1.2 4 3.1 4 3.0 7 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/股)0.1 0 7 -0.0 1 6 -0.0 1 6 0.5 7 0.5 7 净资产收益率(%)-2 6.9 1 -1 2.7 5 -1 5.0 1 1 4.0 3 1 2.4 0 加权平均净资产收益率(%)-2 4.2 5 -1 1.6 5 -1 3.0 3 1 5.0 8 1 2.8 9 7（三）报告期利润表附表：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 3 0.4 9%2 7.4 8%0.3 0 9 0.3 0 9 营业利润-2 3.7 9%-2 1.4 5%-0.2 4 1 -0.2 4 1 净利润-2 6.9 1%-2 4.2 5%-0.2 7 2 -0.2 7 2 扣除非经常性损益后的净利润-2 8.0 4%-2 5.2 8%-0.2 8 4 -0.2 8 4 注：本表按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求编制。（四）报告期内股东权益变动情况及变动原因 (单位：元)项目 股本 资本公积 盈余公积 其 中 公益金 末分配 利 润 股东权益 合 计 期初数 2 3 4 3 9 7 1 2 0.0 0 9 7 1 0 4 2 7 3.2 9 1 7 2 9 8 4 3 2.3 1 6 7 7 9 5 6 4.7 6 -5 3 6 0 4 2 4 0.8 0 2 9 5 1 9 5 5 8 4.8 0 本期增加 5 9 8 5 3 1 5.6 8 1 1 1 7 7.0 1 3 7 2 5.6 7 -6 3 8 5 8 5 7 6.8 6 本期减少 1 1 1 7 7.0 1 5 7 8 7 3 2 6 1.1 8 期末数 2 3 4 3 9 7 1 2 0.0 0 1 0 3 0 8 9 5 8 8.9 7 1 7 3 0 9 6 0 9.3 2 6 7 8 3 2 9 0.4 3 -1 1 7 4 7 3 9 9 4.6 7 2 3 7 3 2 2 3 2 3.6 2 变动原因：资本公积的增加是由于报告期内公司将无法支付的应付款项转入资本公司所致。盈余公积、公益金的增加是由于子公司兰州民百艺族家居有限公司 2 0 0 2 年度盈利计提所致。未分配利润的增加是由于 2 0 0 2 年度公司经营亏损所致。股东权益的减少是由于 2 0 0 2 年度公司经营亏损所致。8三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股本变动情况表 数量单位：股 本 次 变动前 本次变动增减（+，-）本 次 变动后 配股 送股 公积金转 股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份 9 1 0 8 8 8 0 0 9 1 0 8 8 8 0 0 其中：国家持有股份 7 9 1 0 8 0 0 0 7 9 1 0 8 0 0 0 境内法人持有股份 1 1 9 8 0 8 0 0 1 1 9 8 0 8 0 0 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股 1 2 0 5 2 3 2 0 1 2 0 5 2 3 2 0 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 1 0 3 1 4 1 1 2 0 1 0 3 1 4 1 1 2 0 二、已流通股份 1.人民币普通股 1 3 1 2 5 6 0 0 0 1 3 1 2 5 6 0 0 0 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 上市已流通股份合计 1 3 1 2 5 6 0 0 0 1 3 1 2 5 6 0 0 0 三、股份总数 2 3 4 3 9 7 1 2 0 2 3 4 3 9 7 1 2 0 2、股票发行与上市情况：本报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。本公司无内部职工股。9（二）股东情况介绍 1、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为 3 1 9 6 3 户。2、公司前十名股东持股情况 股东名称(姓名)年末持股数量(股)占总股本（%）持股类别 1、民百佛慈 7 9,1 0 8,0 0 0 3 3.7 5 国家股 2、大象土地 6,3 7 0,8 0 0 2.7 2 法人股 3、甘肃世安 2,9 9 5,2 0 0 1.2 8 法人股 4、兰州城建 2,3 0 6,3 0 4 0.9 8 法人股 5、荆门投资 2,2 4 6,7 8 4 0.9 6 法人股 6、兰州金汇 1,0 4 8,3 2 0 0.4 5 法人股 7、中学生报 1,0 0 0,0 0 0 0.4 3 法人股 8、兰州信通 9 3 6,0 0 0 0.4 0 法人股 9、建投兰办 7 4 8,8 0 0 0.3 2 法人股 1 0 、元丰盛业 7 3 9,7 0 0 0.3 1 流通股 注：本公司第一大股东为兰州民百佛慈集团有限公司，共持有公司股份 7 9 1 0.8 万股，占公司总股份的 3 3.7 5%，所持股份类别为国家股，报告期内所持股份未发生变动、质押或冻结。公司前 1 0 名股东无关联关系。3、公司控股股东 公司控股股东为兰州民百佛慈集团有限公司，该公司系国有独资公司，其成立于 2 0 0 0 年3 月 9 日，法定代表人为何光明，注册资本 3.6 8 亿元，主要业务为国有资产的经营与管理。10四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 年末持股数 范余祯 董事长 男 5 1 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 1 4 4 0 0 甘培万 副董事长、副总经理 男 5 4 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 1 4 4 0 0 杜永忠 董事、总经理 男 3 7 2 0 0 2.6 2 0 0 3.8 仇俊杰 董事、副总经理 男 5 1 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 7 2 0 0 李骏飞 董事 男 5 3 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 胡铁钧 董事 男 4 9 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 乐沛韬 董事 女 4 0 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 林 柯 独立董事 男 4 3 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 陈文江 独立董事 男 4 3 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 戴兆秀 独立董事 女 6 3 2 0 0 2.4 2 0 0 3.8 武 文 独立董事 男 3 3 2 0 0 2.1 1 2 0 0 3.8 王 林 监事会主席 男 5 2 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 苏亚光 监事 男 5 3 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 7 2 0 0 张 萍 监事 女 4 7 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 庞康林 监事 女 5 6 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 刘诗新 监事 男 4 5 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 孙志民 常务副总经理、董秘 男 3 7 2 0 0 2.1 0 2 0 0 3.8 王成基 副总经理、财务总监 男 4 5 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 刘富贵 副总经理 男 4 8 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 7 2 0 0 马力民 副总经理 男 5 3 2 0 0 0.8 2 0 0 3.8 翁承德 副总经理 男 3 5 2 0 0 2.7 2 0 0 3.8 樊 勇 副总经理 男 3 8 2 0 0 2.1 1 2 0 0 3.8 注：报告期内，公司董、监事及高级管理人员持股数量未发生变化。年末持股情况如上表所示。其中未列示“年末持股数”的董、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 股东单位任职情况 李骏飞 榆中县大象土地综合开发有限公司董事长 胡铁钧 甘肃省世安电子监控公司总经理 11 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、凡在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬发放均按照公司章程和有关董事会决议执行。2、报告期内在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 1 2人，其中：董事 4人，监事 2 人，高级管理人员 6 人。年度报酬总额为 4 9.5 0 万元，金额最高的前三名董事报酬总额为 1 6.9 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬 1 5.3 万元。3、独立董事年度津贴为每人 2 万。4、报告期内，在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬区间为：6 7万元有 2 人，4 5 万元有 3 人，3 4 万元有 6 人，3 万元以下有 1 人。其中李骏飞、胡铁钧、岳沛韬、王林、庞康林、刘诗新未在本公司领取报酬。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司董事、监事变动情况 经公司第三届董事会第十二次会议审议并提请 2 0 0 1 年度股东大会审议通过了，同意朱玉林先生因工作调动原因辞去公司董事职务并提名戴兆秀女士为公司第三届董事会独立董事。经公司第三届董事会第十九次会议审议并提请 2 0 0 2年度第三次临时股东大会审议通过了增选杜永忠先生为公司第三届董事会董事、武文先生为公司第三届董事会独立董事。报告期内，公司监事会成员未发生变动。2、经公司第三届董事会第十二次会议审议，通过了同意公司副总经理朱玉林先生因工作调动原因辞去公司副总经理职务的议案及同意副总经理甘培万先生因工作需要辞去董事会秘书职务，聘任孙志民先生为公司董事会秘书的议案。经公司第三届董事会第十四次会议审议，通过了聘任杜永忠先生为公司总经理的议案。经公司第三届董事会第十六次会议审议，通过了聘任翁承德先生为公司副总经理的议案。经公司第三届董事会第十八次会议审议，通过了聘任孙志民先生为公司常务副总经理的议案。经公司第三届董事会第十九次会议审议，通过 12了聘任樊勇先生为公司副总经理的议案。（四）公司员工情况 报告期内，公司共有员工 2 6 4 0 人，其中，销售人员 1 9 9 7 人，财务人员 4 0 人，行政人员3 8 3人。公司需承担费用的退休职工 2 2 0人。公司全体员工中大学及以上学历的 5 7 0人，中专学历的 4 6 0 人，高中及以下学历的 1 6 1 0 人。公司离退休人员 5 3 9 人。五、公司治理结构（一）公司治理情况 为提高公司依法规范运作水平，公司根据公司法、证券法及中国证监会有关法律法规的要求，制订和修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会秘书工作制度、监事会议事规则、总经理办公会议制度、独立董事制度及信息披露管理制度，并按上市公司治理准则的有关规定，设立了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会。公司治理的实际情况基本符合中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则规范性的要求，主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司按照股东大会规范意见的要求制订了股东大会议事规则，进一步规范了股东大会的召集、召开和议事程序，确保公司所有股东能够充分行使其合法权利，特别是保证中小股东享有平等地位。为进一步规范公司与关联人之间的关联行为，公司已开始着手制订相关制度。2、关于控股股东和上市公司的关系：通过对公司章程相关条款的修改，强化了对约束控股股东行为的条款。公司在实际运行过程中，未发生控股股东超越股东大会直接或间接干预公司经营决策的行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到明确分开，公司董事会、监事会均能独立规范运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程及董事会提名委员会有关董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会。134、关于监事和监事会：公司监事会建立了监事会议事规则，进一步规范了监事会的议事程序。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对公司全体股东负责的精神，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已在董事会内设立了薪酬与考核委员会，该委员会现正着手修改和制订董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，完善决策、考评程序。6、关于相关利益者：公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，互惠互利、共同发展为目标。7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作；确保所有投资者有平等获得信息的机会。并及时、准确、完整地对公司各项重大事项进行披露。（二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律、法规的要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信及勤勉义务。在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受侵害。公司董事会现有成员 1 1 人，其中独立董事 4人，符合上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中对独立董事要求占董事会成员三分之一的规定。独立董事制度的引入，不仅使目前董事会成员专业结构更加合理，而且提高了董事会决策的科学性和合理性。（三）报告期公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 报告期公司按照年初制定的各项管理目标、工作要求对高级管理人员进行检查和考核。公司还将逐步完善考评、激励机制，实行全员责任制，落实绩效挂钩考核，以真正起到激励作用。14六、股东大会简介（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司于 2 0 0 2 年 4 月 2 4 日在上海证券报、证券时报刊登了关于召开 2 0 0 1 年年度股东大会的通知。2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年 5 月 2 4 日在公司亚欧商厦九楼会议室召开，到会股东及股东代表 1 1人，代表公司股份 8 5 6 9.1 0万股，占公司总股本的 3 6.5 6%，会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议采取逐项记名投票方式，审议通过了2 0 0 1年度董事会工作报告、2 0 0 1年度监事会工作报告、2 0 0 1年度总经理业务报告及 2 0 0 2年度业务发展计划、2 0 0 1年度财务决算报告、2 0 0 1 年度利润分配方案、2 0 0 1 年年度报告及摘要、关于计提资产减值准备并核销部分资产减值准备的议案、关于修改公司章程有关条款议案、股东大会议事规则、董事会秘书工作制度、监事会议事规则、信息披露管理制度及独立董事制度的议案、关于公司董事会人事变更的议案、关于独立董事津贴标准的议案、关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案、关于支付 2 0 0 1 年度审计报酬的议案、关于面向社会公开招标开发兰百大楼的议案；否决了将兰州亚欧餐饮娱乐有限公司股权继续委托管理的议案。甘肃正天合律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书，本次股东大会形成的所有决议，刊登于 2 0 0 2 年 5 月 2 5 日的上海证券报、证券时报。2、公司于 2 0 0 2 年 7 月 1 8 日在上海证券报、证券时报刊登了关于召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会的通知。本次临时股东大会于 2 0 0 2 年 8 月 1 9 日在公司亚欧商厦九楼会议室召开，到会股东及股东代表 5 人，代表公司股份 8 2 1 3.9 3 万股，占公司总股本的 3 5.0 4%，会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过关于开发兰百大楼的具体方案的议案。上海汇业律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书，本次股东大会形成的所有决议，刊登于 2 0 0 2 年 8 月 2 0 日的上海证券报、证券时报。3、公司于 2 0 0 2 年 8 月 2 3 日在上海证券报、证券时报刊登了关于召开 2 0 0 2 年度第二次临时股东大会的通知。本次临时股东大会于 2 0 0 2 年 9 月 2 3 日在公司亚欧商厦九楼会议室召开，到会股东及股东代表 7 人，代表公司股份 8 8 5 1.7 3 万股，占公司总股本的 3 7.7 6%，15会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过了关于修改公司章程有关条款的议案、关于修改董事会议事规则有关条款的议案、关于设立董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会的议案。上海汇业律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书，本次股东大会形成的所有决议，刊登于 2 0 0 2 年9 月 2 4 日的上海证券报、证券时报。4、公司于 2 0 0 2 年 1 1 月 8 日在上海证券报、证券时报刊登了关于召开 2 0 0 2 年度第三次临时股东大会的通知。本次临时股东大会于 2 0 0 2 年 1 2 月 9 日在公司亚欧商厦九楼会议室召开，到会股东及股东代表 8 人，代表公司股份 8 8 5 2.4 5 万股，占公司总股本的 3 7.7 7%，会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议逐项审议通过了关于增选公司董事的议案、关于修改公司章程有关条款的议案。上海汇业律师事务所对本次股东大会出具了法律意见书，本次股东大会形成的所有决议，刊登于 2 0 0 2 年 1 2 月 1 0 日的上海证券报、证券时报。七、董事会报告（一）公司经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 公司是以商品零售业为主的大型企业集团，主要从事商品的零售和批发等业务。2 0 0 2年，公司按照年初制定的经营目标，结合兰州市商品零售市场变化的形势，采取了各项积极的措施，努力降低不利的市场经营环境给公司经营业绩带来的负面影响，但由于兰州商品零售市场竞争异常激烈，百货零售类企业不仅要面对同行业之间的竞争，而且要面对大型连锁超市、大卖场、专卖店等多种零售业态的冲击，因此，导致公司 2 0 0 2 年度毛利率大幅缩减，盈利水平下降。报告期公司完成销售收入 5 0 7 2 8 万元，实现净利润-6 3 8 5.9 万元。2、主要控股及参股公司的主要情况及业绩 兰州民百家电维修中心：公司持有其 1 0 0%的股权，其注册资本为人民币 2 0 0 万元。主营范围是：主营家电维修、摩托车修理；兼营五金交电、化工产品（不含危险品）销售、摩托车及配件。报告期末公司总资产为 3 1 6 2.6 0 万元，2 0 0 2 年度主营业务收入为 6 5 4 0.7 4 万元，16净利润为-6 5.6 0 万元。兰州德姆化工科技发展有限公司：公司持有其 9 7.2 3%的股权，其注册资本为人民币2 0 0 0万元。主营范围是：化工（不含化学危险品）、塑料、橡胶、建筑设备及制品、原料的开发、生产、销售；提供与经营范围相关的技术信息咨询服务。报告期末，公司总资产为2 3 6 2.5 8万元，2 0 0 2 年度主营业务收入为 6 2.4 4 万元，净利润为-2 4 2.3 0 万元。兰州万豪投资有限公司：公司持有其 8 7.3 8%的股权，该公司注册资本为人民币 3 0 9 0万元。主营范围是：项目投资、股权投资、项目融资、投资咨询、财务顾问、委托投资、高科技开发。该公司成立时间短，尚未开展业务活动。报告期内，该公司委托理财 2 3 0 0 万元，报告期内，计提减值准备 8 9 3.6 万元。兰州民百置业有限公司：报告期内，公司持有其 8 9.2 9%的股权，该公司注册资本为人民币 5 6 0万元。主营范围是：室内外装修；装饰材料、建材、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、五金交电、普通机械、百货、食品、办公设备及家具的批发零售、计算机软件开发。报告期末公司总资产为 6 1 1.1 2 万元，该公司报告期内尚未开展房地产开发项目，主要从事物业管理工作，报告期末公司实现净利润-1.8 7 万元。兰州民百艺族家居有限公司：报告期内，公司持有其 8 9%的股权，该公司注册资本为人民币 2 0 0 万元。主营范围：家具的批发与零售、租赁等业务。报告期末公司总资产为 3 4 1.8 1万元，实现销售收入 2 0 1.0 8 万元，实现净利润 7.4 5 万元。3、主要供应商、客户情况 公司向前五名主要供应商采购金额占 2 0 0 2 年度采购总额的 4.8 5%，公司属商业零售企业面对的销售客户较为分散，因而无法统计前五名的销售总金额。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2 0 0 2 年，兰州地区百货零售行业经营形势相当严峻，随着外埠商品零售企业不断的涌入，大型连锁超市、大卖场、专卖店的不断兴起，使得本已饱和的兰州商品零售市场的竞争更为激烈。特别是无序的价格竞争，使公司的经营成本加大，缩减了公司的毛利指标，而且，近 17年来消费者的消费观念、消费习惯、消费结构也发生了很大变化，更加趋于理性化，销售分流加剧。面对不利的市场环境，公司适时对经营策略进行调整，抓好营销策划、提高服务质量，引入市场竞争力强的中外知名品牌，努力以文化营销、信誉营销、服务营销等多种营销手段巩固并赢得更大的市场份额。在巩固商品零售主业的同时，坚持多元化经营的指导思想，积极向投资回报率高的行业发展。报告期内，公司对民百大楼经营业态进行调整，推出了以经营高、中、低档次家具及各类家居用品、饰品、装饰材料为一体的大型专业商场。该商场开业以来经营状况良好，经营潜力有望进一步提高。报告期内，公司已向投资回报率较高的医疗器械、医药行业发展，公司已取得医疗器械经营许可证，并已开展相关业务。为进一步扩大市场，提高企业知名度，经公司董事会批准，兰州民百医疗器械有限公司已于 2 0 0 3 年 4月 9日正式注册成立。公司将加大对该子公司的扶持力度，使之快速成为公司新的利润增长点。（二）公司投资情况 1、报告期内无募集资金使用情况，也无以前年度募集资金延续到本报告期的情况。2、报告期内非募集资金使用情况。报告期内，公司出资设立了兰州民百艺族家居有限公司，该公司注册资本为人民币 2 0 0万元，公司持有其 8 9%的股权。2 0 0 2年度，该公司实现销售收入 2 0 1.0 8万元，实现净利润7.4 5 万元。（三）公司财务状况 项 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 增减幅度(%)资产总额 9 2 6,2 0 5,5 8 7.1 9 1,0 6 6,2 0 2,9 5 0.3 9 -1 3.1 3 长期负债 9 9,8 4 7,6 0 8.7 2 股东权益 2 3 7,3 2 2,3 2 3.6 2 2 9 5,1 9 5,5 8 4.8 0 -1 9.6 1 主营业务收入 5 0 7,2 7 9,2 8 0.0 6 6 4 9,6 8 0,8 6 3.1 0 -2 1.9 2 主营业务利润 7 2,3 5 0,9 1 0.6 1 9 5,2 5 8,9 9 6.5 5 -2 4.0 5 净利润-6 3,8 5 8,5 7 6.8 6 -4 4,3 1 0,2 2 9.2 5 4 4.1 2 说明：长期负债的减少是由于公司对该部分负债转入一年内到期的长期负债所致。18主营业务收入、主营业务利润的减少是由于报告期内市场竞争激烈，销售份额减少所致。股东权益、净利润的减少是由于公司 2 0 0 2 年经营亏损所致。（四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 8 次会议。2 0 0 2 年 4 月 2 2 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议并通过如下决议：1）公司 2 0 0 1 年度董事会工作报告；2）公司 2 0 0 1 年度总经理业务报告及公司 2 0 0 2 年度业务发展计划；3）公司 2 0 0 1 年度财务审计报告；4）公司 2 0 0 1 年度利润分配预案及 2 0 0 2 年度利润分配政策；5）公司 2 0 0 1 年度报告正文及年度报告摘要；6）关于计提资产减值准备并核销部分资产减值准备的议案；7）关于将兰州亚欧餐饮娱乐有限公司股权继续委托管理的议案；8）关于收回子公司兰州科创生化药业有限公司及兰州康大旅行社股权投资的议案；9）关于修改公司章程有关条款的议案；1 0）关于股东大会议事规则、董事会秘书工作制度、监事会议事规则、信息披露管理制度及独立董事制度的议案；1 1）公司董事会人事变更的议案；1 2）关于独立董事津贴标准的议案；1 3）关于董事会秘书及证券事务代表变更的议案；1 4）关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；1 5）关于支付 2 0 0 1 年度五联联合会计师事务所有限公司审计报酬的议案；1 6）关于面向社会公开招标开发兰百大楼的议案；191 7）公司 2 0 0 2 年第一季度报告；1 8）关于召开 2 0 0 1 年度股东大会的议案。决议公告刊登于 2 0 0 2 年 4 月 2 4 日的上海证券报和证券时报。2 0 0 2 年 6 月 1 5 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过如下决议：1）关于拟增加兰州民百（集团）股份有限公司经营范围的议案；2）关于高级管理人员任免议案。决议公告刊登于 2 0 0 2 年 6 月 1 8 日的上海证券报和证券时报。2 0 0 2年 6月 2 7日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了公司关于建立现代企业制度自查报告的议案。2 0 0 2 年 7 月 1 6 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议并通过如下决议：1）关于开发兰百大楼的具体方案；2）关于公司高级管理人员的聘任事项；3）关于设立兰州民百艺族家居有限公司的议案；4）关于召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登于 2 0 0 2 年 7 月 1 8 日的上海证券报和证券时报。2 0 0 2 年 8 月 2 1 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过如下决议：1）公司 2 0 0 2 年度中期报告及报告摘要；2）于修改公司章程相应条款议案；3）关于修改董事会议事规则和总经理办公会议制度的议案 4）提请股东大会批准设立董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会的议案；5）关于召开 2 0 0 2 年度第二次临时股东大会的议案。决议公告刊登于 2 0 0 2 年 8 月 2 3 日的上海证券报和证券时报。2 0 0 2 年 1 0 月 2 4 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过如下决议：201）公司 2 0 0 2 年第三季度报告；2）关于成立董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会的议案；3）关于公司高级管理人员的聘任事项；4）关于公司授权兰州万豪投资管理有限公司管理兰州科创生化药业有限公司短期投资事宜。决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 5 日的上海证券报和证券时报。2 0 0 2 年 1 1 月 7 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议并通过如下决议：1）关于聘任公司高级管理人员的议案；2）关于增选公司董事的议案；3）关于修改公司章程有关条款的议案；4）公司对原福建英豪高科技海底工程有限公司增资人民币 9 0 0万元变更设立为福建民百高科技海底工程有限公司的议案；5）关于召开 2 0 0 2 年度第三次临时股东大会的议案。决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 1 月 8 日的上海证券报和证券时报。2 0 0 2 年 1 2 月 2 0 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过如下决议：1）关于暂缓开发兰百大楼的议案；2）关于清算子公司兰州亚欧餐饮娱乐有限公司的议案；3）关于终止投资设立福建民百高科技海底工程有限公司的议案。决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 2 月 2 1 日的上海证券报和证券时报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据公司股东大会和临时股东大会形成的各项决议，并严格按照公司法、证券法、公司章程及国家有关法律、法规的规定，对各项决议进行了认真、规范的执行。21（五）2 0 0 2 年度利润分配预案 经五联联合会计师事务所有限公司审计，公司 2 0 0 2 年度实现净利润-6 3,8 5 8,5 7 6.8 6 元。由于亏损，公司 2 0 0 2年度不进行利润分配及资本公积金转赠股本。该议案尚需公司 2 0 0 2年度股东大会审议通过。（六）其他报告事项 公司选定的信息披露报刊为上海证券报和证券时报。八、监事会报告 （一）监事会的工作情况 2 0 0 2 年度，公司监事会共召开了 4 次会议，并列席了各次董事会和股东大会。第三届监事会第五次会议于 2 0 0 2 年 1 月 1 4 日召开，学习、讨论中国证券监督管理委员会颁布的新的年报准则；第三届监事会第六次会议于 2 0 0 2 年 4 月 2 2 日召开，会议审议通过了公司 2 0 0 1 年度报告及摘要、2 0 0 1年度监事会工作报告、公司监事会议事规则及关于公司 2 0 0 1年度经营运作情况的独立意见；第三届监事会第七次会议于 2 0 0 2 年 8 月 2 1 日召开，会议审议通过了公司 2 0 0 2 年度中期报告及摘要；第三届监事会第八次会议于 2 0 0 2 年 1 0 月 2 4 日召开，会议审议通过了公司 2 0 0 2 年度第三季度报告。（二）监事会独立意见 1.公司依法运作情况 公司监事会根据公司法、证券法和公司章程等有关法律、法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职责的情况及公司内部各种管理制度等实施了监督。报告期内公司依法运作，决策程序合法，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法行为或故意损害公司利益的行为。2.检查公司财务情况 报告期内公司执行了财政部颁布的企业会计制度、及各项企业会计准则。经五联联合会计师事务所有限公司审计的会计报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。223.报告期内，公司未发生募集资金情况。4.报告期内，公司未发生资产收购、出售事项。5.报告期内，公司未发生重大关联交易事项。本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他企业业务往来同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的