600285_2003_羚锐制药_羚锐股份2003年年度报告_2004-04-19.pdf

第第 1 页页 河南羚锐制药股份有限公司 二 00 三年年度报告河南羚锐制药股份有限公司 二 00 三年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事汪群斌先生未出席本次董事会，委托董事熊维政先生代为行使表决权独立董事黄璐琦先生未出席本次董事会，委托独立董事李新建代为行使表决权；董事张军东先生因公未能出席本次董事会。公司法定代表人熊维政先生、主管会计工作负责人公司陈世全先生及会计机构负责人汤伟先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。董事汪群斌先生未出席本次董事会，委托董事熊维政先生代为行使表决权独立董事黄璐琦先生未出席本次董事会，委托独立董事李新建代为行使表决权；董事张军东先生因公未能出席本次董事会。公司法定代表人熊维政先生、主管会计工作负责人公司陈世全先生及会计机构负责人汤伟先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。第第 2 页页 目目 录录 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 五、公司治理结构 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告 七、董事会报告 15 八、监事会报告 八、监事会报告 24 九、重要事项 九、重要事项 26 十、财务报告 十、财务报告 27 十一、备查文件目录 十一、备查文件目录 52 第第 3 页页 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：河南羚锐制药股份有限公司 中文名称缩写：羚锐股份 公司法定英文名称：Henan Lingrui Pharmaceutial Co.,Ltd 英文名称缩写：LRGF （二）法定代表人姓名：熊维政 （三）公司董事会秘书：都强 证券事务代表：陈燕 联系地址：河南省新县向阳路 232 号 联系电话：0397-2987888 传 真：0397-2987888 电子信箱： （四）公司注册地址：河南省新县向阳路 232 号 公司办公地址：河南省新县城关解放路 48 号 邮政编码：465550 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： （五）信息披露报刊名称：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：羚锐股份 股票代码：600285 （七）其他有关资料 变更注册登记日期：2000 年 9 月 28 日 变更注册登记地点：河南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4100001004818 1/1 税务登记号码：413029614402696 公司聘请的会计师事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 第第 4 页页 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2003 年度金额 利润总额 18,429,213.97 净利润 14,176,096.80 扣除非经常性损益后的净利润 13,053,407.54 主营业务利润 156,394,495.45 其他业务利润 347,436.44 营业利润 8,929,093.48 投资收益 5,202,381.56 营业外收支净额 4,239,491.93 经营活动产生的现金流量净额 23,787,802.87 现金及现金等价物净增加额 -54,592,110.82 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）净利润 14,176,096.80 加：资产报废、固定资产清理净损失 4,087,387.57 加：捐赠支出 452,770.57 加：其他营业外支出 59,911.85 加：处置长期股权损失 409,444.23 减：申购冻结资金利息 3,511,245.00 减：赔偿金、罚款收入 888,108.10 减：处置固定资产、无形资产净收益 227,000.00 减：其他营业外收入 95,150.43 减：补贴收入 58,247.00 减：资产减值准备转回 485,002.56 减：短期投资收益 1,543,360.97 加：所得税影响数 675,910.58 扣除非经常性损益后净利润 13,053,407.54 （二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）会计数据和财务指标 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 236,347,928.03 189,546,057.64 172,176,395.86 净利润 14,176,096.80 13,086,339.98 24,987,511.73 总资产 741,336,467.60 697,745,052.89 560,455,922.29 股东权益 432,011,109.21 414,872,848.45 401,734,519.10 每股收益 0.14 0.13 0.25 加权平均每股收益 0.14 0.13 0.25 扣除非经常性损益后的每股收益 0.13 0.12 0.21 每股净资产 4.30 4.13 4.00 调整后的每股净资产 4.25 4.08 3.85 每股经营活动产生的 第第 5 页页 现金流量净额 0.24 0.69 0.034 净资产收益率（）3.28 3.15 6.25 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（）3.02 2.81 5.14 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（）3.08 2.86 5.18 （三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知精神，公司 2003 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率 每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 36.20%36.93%1.5583 1.5583 营业利润 2.07%2.11%0.0890 0.0890 净利润 3.28%3.35%0.1413 0.1413 扣除非经常性损益后的净利润 3.02%3.08%0.1301 0.1301 （四）股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 100,360,000.00 0 100,360,000.00资本公积 280,452,356.822,962,163.96 283,414,520.78盈余公积 9,577,735.652,126,414.52 11,704,150.17法定公益金 3,192,578.56708,804.84 3,901,383.40未分配利润 24,482,755.98 12,049,682.28 36,532,438.26股东权益合计 414,872,848.4517,138,260.76 432,011,109.21 变动原因：1、股本未发生变动。2、资本公积变动的原因：合并子公司报表所致，子公司增加的主要原因为土地出让金返还。2、盈余公积变动的原因：按照规定提取了盈余公积金。3、公益金变动的原因：按照规定计提了公益金。4、未分配利润变动的原因：本年度实现净利润。5、股东权益变动的原因：本年度实现净利润。第第 6 页页 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股或送股或公积金转股或增发 其 他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,360,00025,653,00021,126,00012,494,5201,086,48060,360,00040,000,00040,000,000+6,000,000-7,250,000+1,250,000 0 0+6,000,000-1,250,000+1,250,000 0 0 0 60,360,00025,653,00027,126,0005,244,5202,336,48060,360,00040,000,00040,000,000三、股份总数 100,360,000 00 100,360,000 （二）股票发行与上市情况 （1）本公司经河南省人民政府关于河南羚锐制药有限公司变更为河南羚锐制药股份有限公司的批复（豫股批字199909 号文）批准，在原河南羚锐制药有限公司的基础上整体改制而成的股份有限公司企业，并于 1999 年 6 月 18日在河南省工商行政管理局依法进行变更登记。公司总股本为 6036 万股。（2）经中国证券监督管理委员会以证监发行字2000126 号文批准，公司于2000年9月14日通过上海证券交易所交易系统以上网定价方式公开发行人民币普通股（A 股）4000 万股，本次发行的股票每股面值为人民币 1 元，发行价格8.30 元/股。2000 年 10 月 18 日，公司公开发行的 4000 万 A 股股票在上海证券交易所公开上市交易。（三）股东情况介绍 1、截止 2003 年 12 月 31 日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东共有 26014 户。2、前 10 名股东持股情况（单位：股）股东名称 年末持股数 占总股本比例 股份类别 信阳羚锐发展有限公司 19013400 18.95%国有法人股 上海复星医药产业发展有限公司 15090000 15.04%法人股 信阳市建设投资总公司 6639600 6.61%国有法人股 新县鑫源贸易有限公司 6036000 6.01%法人股 武汉虹惠投资有限公司 6000000 5.98%外资法人股 第第 7 页页 香港锐星企业公司 5244520 5.22%外资法人股 熊维政 1250000 1.25%外资法人股 张军兵 1086480 1.08%个人股 许少冲 845233 0.84%已上市流通股份 中国银河证券有限责任公司 760460 0.76%已上市流通股份 注：（1）持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东所持有的股份在本年度内增减变动的情况及质押或冻结情况 报告期内，香港锐星企业公司将其持有的部分股份 125 万股转让给了熊维政先生，占公司总股本的 1.25%；报告期内，香港锐星企业公司将其持有的部分股份 600 万股转让给了武汉虹惠投资有限公司占公司总股本的 5.98%；报告期内，持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东所持有的股份无质押或冻结情况。（2）前 10 名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其它流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其它流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（3）信阳羚锐发展有限公司、信阳市建设投资总公司持有的股份为国有法人股，香港锐星企业公司、武汉虹惠投资有限公司及熊维政持有的股份为外资法人股。3、公司控股股东情况 公司第一大股东为信阳羚锐发展有限公司。2003 年，原信阳羚羊山制药厂整体改制成立信阳羚锐发展有限公司，公司法定代表人为熊维政，注册资本为 5505 万元，主要从事医药、房地产、宾馆业、贸易等投资。披露相关信息的报纸：上海证券报 日期：2003 年 12 月 22 日 4、其他持股在 10%以上（含 10%）法人股东情况 上海复星医药产业发展有限公司：法定代表人为汪群斌，注册资本为 3688万元,经营范围：实业投资，医药行业投资（涉及行政许可的，按许可证经营）。5、公司前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 持股数量（股）种类（A、B、H 股或其他）许少冲 845233 A 股 中国银河证券有限责任公司 760460 A 股 陈春虎 628250 A 股 周氏 202500 A 股 北京佳信天地科技有限责任公司 183650 A 股 杨建军 178600 A 股 刘金花 176552 A 股 广州珠江实业开发股份有限公司 171395 A 股 第第 8 页页 林立群 169536 A 股 杭州汽轮动力集团有限公司 164800 A 股 未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第第 9 页页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 （1）基本情况表 注：以上高级管理人员的任职在报告期内有变动，详细情况请参阅本章“报告期内聘任及解聘高管人员情况”。（2）在股东单位任职情况 汪群斌先生任公司上海复星医药产业发展有限公司董事长；付滢女士任信阳市建设投资总公司财务部主任；余向红先生任信阳市建设投资总公司副总经理。2、年度报酬情况 （1）报酬的决策程序、报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员，其薪酬根据公司行政管理人员的收入水平制定。公司对高级管理人员实行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。公司部分董事、监事依据其担负的职责，在公司领取部分津贴。（2）本年度公司董事、监事、高级管理人员 18 人在公司领取报酬，年度报酬总额为 151.28 万元，金额最高的前三名董事报酬总额 66.40 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 53.10 万元。报告期内董事、监事和高级管理人员年度报酬区间：在 15 万元以上年度报酬期间内领取报酬的 5 名；姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因熊维政 董事长 男 48 岁2002 年度-2004 年度 0 1250000 股权受让汪群斌 董 事 男 34 岁2002 年度-2004 年度 0 0 张军东 董 事 男 52 岁2002 年度-2004 年度 0 0 陈世全 董事、总经理 男 36 岁2002 年度-2004 年度 0 0 李福康 董 事 男 49 岁2002 年度-2004 年度 0 0 余向红 董 事 男 32 岁2002 年度-2004 年度 0 0 李新建 独立董事 男 40 岁2002 年度-2004 年度 0 0 黄璐琦 独立董事 男 36 岁2002 年度-2004 年度 0 0 崔公让 独立董事 男 66 岁2003 年度-2004 年度 0 0 张军兵 监 事 男 49 岁2002 年度-2004 年度 1086480 1086480 金虎龙 监 事 男 59 岁2002 年度-2004 年度 0 0 付 滢 监 事 女 41 岁2002 年度-2004 年度 0 0 罗 炎 监 事 女 33 岁2002 年度-2004 年度 0 0 程剑军 监 事 男 42 岁2002 年度-2004 年度 0 0 李 进 监 事 男 38 岁2002 年度-2004 年度 0 0 闵志浩 副总经理 男 35 岁2002 年度-2004 年度 0 0 汤 伟 总会计师 男 32 岁2002 年度-2004 年度 0 0 都 强 董事会秘书 男 30 岁2002 年度-2004 年度 0 0 第第 10 页页 在 3 万元15 万元年度报酬期间内领取报酬的有 5 名；在 3 万元以下年度报酬期间内领取报酬的有 8 名。（3）独立董事的津贴及其他待遇 根据公司第一届董事会第十三次会议及 2001 年年度股东大会审议通过的关于独立董事津贴及费用事项的议案，给每位独立董事每年 3.6 万元的津贴。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按照公司章程行使职权所需的费用，公司据实报销。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2003 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第六次会议，并增选崔公让先生、陈世全先生为公司第二届董事会董事，其中，崔公让先生为独立董事。（二）公司员工情况 截止报告期末，公司拥有职工 1346 人，其构成如下：管理人员 89 人，占 6.61；技术人员 378 人，占 28.08；财务、销售人员 467 人，占 34.70；生产及其他人员 412 人，占 30.61。上述人员具有大专以上学历的 386 人；公司目前无退休人员。第第 11 页页 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理的实际情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、中国证监会有关法律、法规和 上海证券交易所股票上市规则 的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。目前公司已按照有关要求制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露制度和投资者关系管理办法等规章制度，并按照有关要求，修改了公司章程。公司当前的治理情况主要表现为：1、关于股东和股东大会:公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利。2、关于控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取其他任何方式直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事，公司董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责；公司正在按照有关规定修改公司章程，建立独立董事制度。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和 公司章程的要求；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和公司章程的规定，独立董事亲自或委托其他独立董事参加了年内董事会召集的六次会议并行使了表决权，在董事会上能够就公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事特有的作用，对公司的财务审计、高管人员的选聘、重大经营决策等提出了许多建设性意见，认真履行了其承担的职责，维护了公司和股东的合法权益。（三）公司与控股股东“五分开”情况 1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副第第 12 页页 总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬或兼任具体管理职务。3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东的职能部门之间存在从属关系。5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，独立作出财务决策。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司将在董事会内建立薪酬与考核委员会，强化对公司高级管理人员的考核。第第 13 页页 六、股东大会情况简介 报告期内召开了 4 次股东大会。（一）（一）2002 年年度股东大会：年年度股东大会：2003 年 4 月 18 日，公司董事会在上海证券报上刊登了关于召开 2002年年度股东大会通知的公告。2003 年 5 月 20 日，召开了 2002 年年度股东大会，出席会议的股东及股东代表共 7 人,代表股份 6036 万股,占本公司总股本的 60.14%。审议并通过了如下报告和决议:1、公司 2002 年度董事会工作报告 2、公司 2002 年度监事会工作报告 3、公司 2002 年度财务决算报告 4、关于 2002 年度利润分配的预案 5、公司 2002 年年度报告及年度报告摘要 6、关于修改公司章程部分条款的议案 7、关于增补公司第二届董事会董事候选人的议案 同意增补陈世全先生、崔公让先生担任公司第二届董事会董事。8、关于提名崔公让先生为独立董事候选人的议案 9、河南羚锐制药股份有限公司董事会专门委员会实施细则 10、关于建立董事会专门委员会的议案 本次股东大会经广东博洋律师事务所钱伯明律师现场见证,并出具法律意见书。2002 年年度股东大会决议公告于 2003 年 5 月 21 日在上海证券报上予以刊登。（二）（二）2003 年第一次临时股东大会：年第一次临时股东大会：2002 年 12 月 17 日、2003 年 1 月 8 日（延期召开通知）公司董事会在上海证券报上刊登了关于召开 2003 年第一次临时股东大会通知的公告。2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 1 月 23 日上午 9：00 在公司九楼会议室召开，出席会议的股东和股东代理人共 6 人，代表股份 6036 万股，占公司总股本的 60.14。审议并通过了如下议案：调整公司经营范围的议案 修改公司章程部分条款的议案 本次股东大会经广东晟典律师事务所钱伯明律师现场见证,并出具法律意见书。2003 年第一次临时股东大会决议公告于 2003 年 1 月 24 日在上海证券报上予以刊登。（三）（三）2003 年第二次临时股东大会：年第二次临时股东大会：2003 年 1 月 24 日，公司董事会在上海证券报上刊登了关于召开 2003年第二次临时股东大会通知的公告。2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 3 月 6 日上午 9：00 在公司九楼会议室召开，出席会议的股东和股东代理人共 6 人，代表股份 6036 万股，占公司总股本的 60.14。审议并通过了如下议案：第第 14 页页 改变公司部分募集资金投向的议案 本次股东大会经广东晟典律师事务所钱伯明律师现场见证,并出具法律意见书。2003 年第二次临时股东大会决议公告于 2003 年 3 月 7 日在上海证券报上予以刊登。（四）（四）2003 年第三次临时股东大会：年第三次临时股东大会：2003 年 8 月 20 日，公司董事会在上海证券报上刊登了关于召开 2003年第三次临时股东大会通知的公告。2003 年第三次临时股东大会于 2003 年 10 月 18 日上午 9：00 在公司九楼会议室召开，出席会议的股东和股东代理人共 3 人，代表股份 2629.94 万股，占公司总股本的 26.21。审议并通过了如下议案：关于续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务审计机构的议案。本次股东大会经广东晟典律师事务所陈利民律师现场见证,并出具法律意见书。2003 年第三次临时股东大会决议公告于 2003 年 10 月 21 日在 上海证券报上予以刊登。第第 15 页页 七、董事会报告 经营情况讨论与分析：经营情况讨论与分析：报告期内，公司继续加大力度，实施募集资金投资项目。同时，经过公司不懈的努力，公司的主营业务收入较上年继续保持了 24.69%的增长，同时公司的经营活动现金流仍保持较好的水平。（一）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务经营范围：中药橡胶膏剂、颗粒剂、酊剂、片剂、胶囊剂的生产和销售。报告期内，公司在董事会的领导下，通过全体员工的努力，公司实现销售收入 236,347,928.03 元，主营业务利润 156,394,495.45 元。（1）报告期主营业务收入和主营业务利润构成情况 1）按产品 主导产品为骨质增生一贴灵、通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏、参芪降糖胶囊、胃疼宁片、青石冲剂、培元通脑胶囊等。产 品 产品销售收入（元）营业成本（元）营业毛利(元)毛利率 膏剂类 191,930,122.47 62,777,107.87 129,153,014.60 67.29%胶囊剂类 19,863,182.14 8,412,387.28 11,450,794.86 57.65%片剂类 13,608,352.29 3,585,918.64 10,022,433.65 73.65%其 他 10,946,271.13 5,438,897.71 5,507,373.42 50.31%总 计 236,347,928.03 80,214,311.50 156,133,616.53 66.06%2）按地区 地区 营业收入(元)营业毛利(元)A 河南省 21,052,302.09 13,930,308.29 B 四川 重庆 29,211,257.71 19,329,089.23 C 河北省 14,826,386.05 9,810,619.65 D 山东省 11,579,499.12 7,662,154.51 E 广东省 8,541,221.25 5,651,726.10 其他 151,137,261.81 99,749,718.75 总 计 236,347,928.03 156,133,616.53 （2）报告期主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期没有发生大的变化。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）北京羚锐卫生材料有限公司 注册资本 2000 万元，本公司投资 1200 万元，占总股本的 60%。主营业务为医药卫生材料等。报告期末，公司资产总额为 26,951,162.42 元,净利润为 45,236.32 元。（2）北京羚锐伟业科技有限公司 注册资本 1000 万元，本公司投资 860 万元，占总股本的 86%。主营业务为医药研究开发等。第第 16 页页 报告期末，公司资产总额为 19,672,011.14 元,净利润为-1,194,467.11 元。（3）河南羚锐投资发展有限公司 注册资本为 7500 万元,本公司投资 7300 万元,占总股本的 97%。报告期末，公司资产总额为 73,082,438.74 元,净利润为-723,000.95 元。(4)河南羚锐生物药业有限公司 注册资本 1050 万元,本公司投资 700 万元,占注册资本的 66.66%.主营业务为软膏剂、栓剂、西药片剂、消毒剂等。（5）河南羚锐保健品股份有限公司 注册资本 4985 万元,本公司投资 4860 万元,占注册资本的 84.77%。报告期末，公司资产总额为 56,948,599.68 元,净利润为-755,341.06 元。（6）武汉健民药业集团股份有限公司 武汉健民药业集团股份有限公司股本总额为 4169.93 万股,公司持有917.3846 万股，占武汉健民总股本的 22%。武汉健民药业集团股份有限公司为全国重点中药企业，全国儿科用药基地。公司主要产品为龙牡壮骨冲剂、健民咽喉片、健脾生血颗粒等名牌产品。该公司已获中国证监会批准，于 2004 年 4 月 2 日在上海证券交易所公开发行人民币普通股 3500 万股。发行后，公司所持股份占该公司总股本的 11.96%。3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为 7,265,220.06 元，占年度采购金额的47.36%；前五名销售商销售总额为 12,095,615.04 元，占主营业务收入的 5.12%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于本行业竞争日趋激烈，导致产品销售成本居高不下，报告期内，公司主营业务收入比上年增长 24.69%,主营业务利润较上年增长 17.65%。如何在当前的市场环境下实现销售和利润持续增长，保持并加强公司的可持续发展能力，是公司目前需要解决的主要问题。公司董事会经研究。形成了以下解决方案：第一、继续培育、开发公司新一代产品，逐步在原有产品的基础上，形成新的产品和新的利润增长点。第二、继续加强对国内市场销售的建设。为了巩固和发展国内市场销售，保证公司主导产品销售的持续增长，公司将继续加大对销售网络的投入。第三、积极拓展国际市场。2003 年度，公司在境外市场已取得了一定的成绩。2004 年度，公司将继续深化海外业务。（二）报告期投资情况 本年度投资额 13280 万元，比去年增加 5674 万元，投资额比上年增长74.60%。1、募集资金的使用情况 报告期内公司没有募集新的资金。公司前次公开发行股票募集资金的使用延续到报告期，截止至报告期末共实际投入募集资金 31995 万元，占募集资金的 99.89%。报告期内募集资金使用情况具体如下：本报告期新增投资 8280 万元,累计投资 31995 万元。第第 17 页页 本年度已使用募集资金总额 8280 万元 募集资金总额 32030 万元 已累计使用募集资金总额 31995 万元 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 年产 2.6 亿贴硬膏剂及 GMP 改造项目 4960 万元 部 分变更 4925 万元,其中变更 1500 万元 报告期实现销售收入 19193.01 万元 基本符合计划，项目已完成投资 年产 2000 万瓶搽剂产品及 GMP 改造项目 4280 万元 部 分变更 4280 万元,其中变更 3772 万元 基本符合计划，项目已完成投资 胃疼宁片、复方拳参片片剂及 GMP 改造项目 4998 万元 否 4998 万元 报告期实现销售收 入 额 1360.84万元 基本符合计划，项目已完成投资 技术中心项目 4980 万元 否 4980 万元 略迟于计划，项目已完成投资 银杏系列产品技改项目 4860 万元 否 4860 万元，已变更全部募集资金投向 项目已完成投资 扩建年产 5 亿粒咳宁胶囊、参芪降糖胶囊车间项目 3372 万元 否 3372 万元 报告期实现销售收入1986.32万元 基本符合计划，项目已完成投资 补充流动资金 4580 万元 否 4580 万元 符合 合计 32030 31995 万元 未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）按照项目的轻重缓急实施。第第 18 页页 变更原因及变更程序说明（分具体项目）变更“银杏系列产品技改项目”资金投向：公司变更了“银杏系列产品技改项目”的资金投向，共计 4860 万元，其中以募集资金中的 4582.85 万元对河南绿达保健品股份有限公司增资，以 277.15 万元收购自然人持有的河南绿达保健品股份有限公司的 241 万股股份(每股收购价格为 1.15 元)。根据北京中洲光华会计师事务所出具的审计报告（中洲光华2002审字第 073 号），截止 2002 年 11 月 30 日，河南绿达总资产为14,792,220.50 元，净资产 8,058,619.04 元。根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的河南绿达保健品股份有限公司整体资产评估项目报告书（中科华评报字2003第 002 号），以 2002 年 11 月 30 日作为评估基准日，河南绿达总资产评估值为 2987.02 万元,净资产评估值为 2202.00 万元。关联交易情况的说明:关联交易情况的说明:信阳羚羊山制药厂持有本公司股份 1901.34 万股，占公司总股本的 18.95%，为本公司第一大股东。同时，信阳羚羊山制药厂持有河南绿达保健品股份有限公司股份 749 万股，占总股本的 74.9%。因此本次交易构成关联交易。由于熊维政先生、李福康先生由信阳羚羊山制药厂推荐到本公司担任董事，属于关联董事，根据上海证券交易所股票上市规则、公司章程等规定，关联董事在投票时进行了回避。与本交易有利害关系的关联人信阳羚羊山制药厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。无法实施原项目的具体原因 无法实施原项目的具体原因 河南绿达保健品股份有限公司多年来主要从事银杏产品的开发、生产与销售，有着宝贵的经验。为了整合资源，发挥各自优势，本公司不再单独开发银杏系列产品，而是在收购部分河南绿达保健品股份有限公司的股权的同时对其增资。增资后的公司由本公司控股，主要从事银杏产品的研究开发、生产与销售。新项目的具体内容新项目的具体内容 此次改变募集资金使用金额为 4860 万元，其中以 4582.85 万元对河南绿达保健品股份有限公司进行增资，以 277.15 万元收购自然人持有的河南绿达保健品股份有限公司的 241 万股股份(每股收购价格为 1.15 元)。目前，河南绿达保健品股份有限公司已于 2002 年 12 月 10 日召开股东大会，批准公司增资扩股。公司已于 2003 年 1 月 18 日与河南绿达的自然人股东签署了关于河南绿达保健品股份有限公司股权转让之协议书，协议约定本公司以 277.15 万元收购河南绿达保健品股份有限公司自然人股东持有的该公司的 241 万股股份。独立董事意见独立董事意见 本次关联交易表决程序合法，该交易对上市公司及全体股东公平、合理，未侵犯其他股东的利益。（2）程序 2003 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了改变公司部分募集资金投向的议案，并通知召开 2003 年度第二次临时股东大会，审议该议案。2003 年 3 月 6 日，公司召开了 2001 年度第二次临时股东大会，审议通过了改变公司部分募集资金投向的议案。（3）披露情况 2003 年 1 月 24 日在上海证券报刊登了河南羚锐制药股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告暨召开 2003 年度第二次临时股东大会的通知 及 河南羚锐制药股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告。2003 年 3 月 7 日在上海证券报刊登了河南羚锐制药股份有限公司二 00 三年第二次临时股东大会决议公告。第第 19 页页 2、非募集资金的投资、进度及收益情况：（1）经第二届董事会第六次会议审议通过对河南羚锐投资发展有限公司增资的议案，本公司对河南羚锐投资发展有限公司增资 4000 万元。经第二届董事会第八次会议（以通讯方式召开）审议通过对河南羚锐投资发展有限公司增资的议案，本公司再次对河南羚锐投资发展有限公司增资 1000万元。（2）经第二届董事会第九次会议审议通过关于组建河南羚锐药业有限公司的议案，本公司出资 510 万元，占总股本的 51%。该投资于 2004 年 1 月汇出。（三）报告期财务状况、经营成果分析 1、2003 年 12 月 31 日，公司总资产 741,336,467.60 元，较上年的697,745,052.89 元增长 6.25，主要原因系报告期内因生产经营活动带来的收益增加使公司的股东权益及总资产增加所致。2、2003 年 12 月 31 日，公司股东权益 432,011,109.21 元，较上年的414,872,848.45 元增长 4.13，主要系本年净利润增加所致。3、报告