600740_2002_山西焦化_山西焦化2002年年度报告_2003-03-24.pdf

1山西焦化股份有限公司二二年年度报告重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事潘得国先生因公外出未能参加董事会会议，授权委托马恩泽董事代为行使表决权。山西天元会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长薛佩珍先生、总经理杨清民先生、财务总监苗岗先生及财务部负责人贾良果女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山西焦化股份有限公司董事会二三年三月二十一日2一、目录 一、重要提示-1 二、公司基本情况简介-2 三、会计数据和业务数据摘要-3 四、股本变动及股东情况-5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-7 六、公司治理结构-9 七、股东大会情况简介-1 0 八、董事会报告-1 1 九、监事会报告-1 7 十、重要事项-1 8 十一、财务报告-2 2十二、备查文件目录-4 8二、公司基本情况简介 公司法定中文名称：山西焦化股份有限公司 公司法定英文名称：h a n i o k i n g o.，t d 英文缩写：公司法定代表人：薛佩珍 公司董事会秘书：李 峰 联系地址：山西省洪洞县广胜寺镇 电话：0 3 5 7 6 6 2 6 0 1 2 传真：0 3 5 7 6 6 2 5 0 4 5 公司注册地址：山西省洪洞县广胜寺镇 办公地址：山西省洪洞县广胜寺镇 邮政编码：0 4 1 6 0 6 公司国际互联网网址：w w w.s x j h.c o m.c n 电子信箱：s j g f p u b l i c.l f.s x.c n 公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：山西焦化 股票代码：6 0 0 7 4 0公司其他有关资料公司变更注册登记日期、地点：2 0 0 0年 1 2月 2 9日，在山西省工商行政管3理局变更注册登记，注册资本 2 0 2 8 5 万元。企业法人营业执照注册号：1 4 0 0 0 0 1 0 0 4 9 3 9。税务登记号码：1 4 2 6 2 5 1 1 3 2 7 3 0 6 4。公司聘请的会计师事务所名称：山西天元会计师事务所；办公地址：山西省太原市水西门街 6 7 号省国税大楼 2 1 层。三、会计数据和业务数据摘要 本年度主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 7 5 2 1 7 8 2 0.0 3 净利润 4 6 7 0 8 6 8 4.3 2 扣除非经常性损益后的净利润 4 6 5 0 4 5 7 1.9 0.主营业务利润 3 2 5 2 8 6 6 5 3.9 3 其他业务利润 1 3 3 0 8 5.2 1 营业利润 8 5 3 4 9 2 1 4.7 2 投资收益 -7 6 0 6 7 0 3.4 9 补贴收入 0 营业外收支净额 -2 5 2 4 6 9 1.2 0 经营活动产生的现金流量净额 4 3 8 7 5 6 9 6 6.1 6 现金及现金等价物净增加额 3 1 7 3 4 8 2 5 8.2 9 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 序号项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 调整前 调整后1 主营业务收入 9 4 9 0 2 3 6 0 5.4 8 6 2 3 7 8 2 1 6 0.4 8 6 2 2 6 7 5 3 9 4.0 2 3 2 5 6 4 6 7 1 7.1 7 2 净利润 4 6 7 0 8 6 8 4.3 2 6 7 1 3 9 8 3 6.8 7 6 7 5 8 8 8 4 0.8 8 4 7 7 1 4 2 1 0.7 3 3 总资产 2 0 2 4 2 2 2 6 8 9.5 2 1 7 4 0 1 8 0 0 3 4.7 8 1 7 4 7 1 3 3 6 0 5.9 9 1 6 1 4 1 0 1 8 6 0.1 4 4 股东权益 (不含少数股东权益)7 2 8 8 6 6 6 1 5.0 8 6 8 0 4 4 0 6 6 0.7 6 6 8 1 7 8 7 6 7 2.7 9 6 3 3 5 8 5 8 2 3.8 95 每股收益（元/股）(全面摊薄)0.2 3 0.3 3 1 0 0.3 3 3 2 0.2 3 5 26 每股净资产（元/股）3.5 9 3.3 5 4 3.3 6 1 3.1 27 调整后的每股净资产（元/股）3.4 0 3.1 3 6 3.1 4 3 2.9 7 8 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）2.1 6 2 0.0 1 2 0.0 1 2 0.9 39 净资产收益率(%)(全面摊薄)6.4 1 9.8 7 9.9 1 7.5 31 0 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均)（%）6.5 9 9.8 8 1 0.1 3 7.8 54注：非经常性损益是指公司正常经营之外的、一次性或偶发性损益。公司扣除的非经常性损益项目和涉及金额指：单位：人民币元（1）营业外收入项 目 本年发生数其 他 7 9 4 4 1 0.6 8（2）营业外支出项 目 本年发生数罚款、违约金、赔偿金 4 3 7 3 0 1.4 6处理固定资产净损失 3 7 2 7 1.7 5 报告期内股东权益变动情况 单位：元项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 2 0 2 8 5 0 0 0 0 3 0 3 9 2 3 8 1 7.7 8 7 1 2 8 3 4 7 9.4 2 2 0 3 6 6 7 0 8.4 2 1 0 3 7 3 0 3 7 5.5 9 6 8 1 7 8 7 6 7 2.7 9本期增加 0 3 7 0 2 5 7.9 7 1 3 0 7 8 4 3 1.6 1 3 7 3 6 6 9 4.7 5 3 3 6 3 0 2 5 2.7 1 4 7 0 7 8 9 4 2.2 9本期减少 0期末数 2 0 2 8 5 0 0 0 0 3 0 4 2 9 4 0 7 5.7 5 8 4 3 6 1 9 1 1.0 3 2 4 1 0 3 4 0 3.1 7 1 3 7 3 6 0 6 2 8.3 0 7 2 8 8 6 6 6 1 5.0 8变动原因：资本公积增加原因为债务重组收益及外贸发展基金增加；盈余公积增加原因为根据公司章程规定提取“两金”；未分配利润增加为本期实现净利润增加；股东权益增加为公司资本公积、盈余公积、未分配利润增加。四、股本变动及股东情况 股本变动情况股份变动情况表 数量单位：股 项 目 本次变动前 本次变动增减(+、-)本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份 1 1 8 3 5 0 0 0 0 0 1 1 8 3 5 0 0 0 0境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计 1 1 8 3 5 0 0 0 0 0 1 1 8 3 5 0 0 0 0二、已上市流通股份51、人民币普通股 8 4 5 0 0 0 0 0 0 8 4 5 0 0 0 0 02、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计 8 4 5 0 0 0 0 0 0 8 4 5 0 0 0 0 0三、股份总数 2 0 2 8 5 0 0 0 0 0 2 0 2 8 5 0 0 0 0 股票发行与上市情况历次股票发行情况：1 9 9 6 年 7月发行股票。公司于 1 9 9 6年 7 月 1日4 日以 6元/股价格向社会公开发行 2 5 0 0万股境内上市的人民币普通股，同年 8月 8日获准在上海证券交易所上市交易。总股本为 7 8 0 0 万股，其中，国有法人股为 5 3 0 0 万股，占总股本的6 7.9 5%；社会流通股为 2 5 0 0 万股，占总股本的 3 2.0 5%。1 9 9 6 年 1 2 月转增股本。公司以 1 9 9 6 年 1 2 月 6 日为股权登记日，以总股本 7 8 0 0万股为基数，利用资本公积金按 1 0：1 0比例向全体股东转增股本，转增后的 2 5 0 0万股社会流通股份于 1 2月 9日上市流通。总股本增加至 1 5 6 0 0万股，股本比例结构不变。1 9 9 8 年 5 月实施第一次配股。公司以 1 9 9 8 年 5 月 2 7 日为股权登记日，5 月 2 8日至 6 月 1 0 日为配股缴款日期，以总股本 1 5 6 0 0 万股为基数，按 1 0:3 比例向全体股东配股，每股配股价 4 元，其中，国有法人股东认购其应配股份的 1/3，即 1 0 6 0万股，其余放弃；社会公众股东认购 1 5 0 0 万股。本次配股实际配售股份 2 5 6 0万股，社会流通部分于 1 9 9 8 年 7 月 1 日获准上市。总股本增加至 1 8 1 6 0 万股，其中，国有法人股为 1 1 6 6 0万股，占总股本的 6 4.2 1%；社会流通股为 6 5 0 0万股，占总股本的 3 5.7 9%。2 0 0 0 年 1 2月第二次配股。公司以 2 0 0 0 年 1 2 月 1 3日为股权登记日，1 2 月 1 4日至 1 2月 2 7日为配股缴款日期，以总股本 1 8 1 6 0万股为基数，按 1 0:3比例向全体股东配股，每股配股价 8.5元，其中，国有法人股东根据国家财政部财管字 2 0 0 0 1 1 9 号文批复，用现金认购 1 7 5 万股，其余部分放弃；社会公众股东认购 1 9 5 0万股。本次配股实际配售股份 2 1 2 5 万股，社会流通部分于 2 0 0 1 年 1 月 4 日获准上市。总股本增加至 2 0 2 8 5 万股，其中，国有法人股为 1 1 8 3 5 万股，占总股本的 5 8.3 4%；社会流通股为 8 4 5 0 万股，占总股本的 4 1.6 6%。报告期内，公司没有送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券发行、减资、内部职工股或公司职工股上市等情况，公司股份总数及股本结构没有发生变动。公司没有内部职工股。股东情况介绍 报告期末公司股东总数为 4 7 4 8 8 户。报告期末公司前十名股东持股情况：序号 股东名称 持股数(股)占总股本的比例(%)股份类别 1 山西焦化集团有限公司 1 1 8 3 5 0 0 0 0 5 8.3 4 未流通 2 国泰金鹰 2 6 6 7 7 5 8 1.3 2 已流通 3 南方稳健 9 9 1 4 9 4 0.4 9 已流通 4 天元基金 9 1 6 3 0 0 0.4 5 已流通6 5 景福基金 8 0 2 2 1 9 0.4 0 已流通 6 嘉实成长 3 9 7 0 7 0 0.2 0 已流通 7 丰和价值 2 0 6 1 0 0 0.1 0 已流通 8 陈林华 1 6 9 0 0 0 0.0 8 已流通 9 吴 波 1 4 7 0 0 0 0.0 7 已流通 1 0 林长耀 1 4 3 2 7 0 0.0 7 已流通 说明：上述第 1 名股东为国家股股东，报告期内持有本公司股份未发生变化，也没有任何质押或冻结情况，与其他股东不存在任何关联关系。山西焦化集团有限公司是唯一持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东，其代表国家持有股份。公司不能确定第 2 名至第 1 0 名股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也不知晓报告期内其所持股份增减变动情况、其所持股份是否发生质押、冻结等情况。上述股东中没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 1 0名股东的情况。控股股东情况介绍控股股东名称：山西焦化集团有限公司。截止 2 0 0 2年 1 2月 3 1日，共持有本公司国有法人股份 1 1 8 3 5 0 0 0 0 股，占总股本的 5 8.3 4%。法定代表人：薛佩珍成立日期：1 9 6 9 年注册资本：1 9 7 6 5 万元公司性质：国有独资山西焦化集团有限公司是经山西省人民政府以晋政函 1 9 9 5 1 6 2号文批准的国有资产授权经营的单位。经营范围：公司生产所需的原辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。焦炭、合成氨、尿素生产。制造其他化学、化工产品，承揽化工设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温、工程设计、技术咨询、汽车运输等服务业。报告期内，公司控股股东没有变化。除控股股东外，没有持股在 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员情况姓 名 性别 职务 年龄 任期起止日期 持股数（股）期初数 期末数 变动原因薛佩珍 男 董事长 6 2 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 9 0 7 0 1 9 9 7 0 个人买进李学桂 男 副董事长 6 2 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 6 2 1 0 1 0 5 1 0 个人买进卫正义 男 副董事长 4 5 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 4 3 7 0 4 3 7 0潘得国 男 董事 4 8 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 4 3 4 2 7 5 4 2 个人买进张 晋 男 董事 4 8 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 4 3 4 2 4 3 4 2郭毅民 男 董事 4 2 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 4 3 7 0 4 3 7 07马恩泽 男 董事 4 7 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 1 6 9 1 6 9白玉祥 男 独立董事 6 9 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 0 0马家骏 男 独立董事 6 6 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 0 0刘安旺 男 监事会主席 6 0 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 4 3 4 2 7 5 4 2 个人买进席彭三 男 监事 6 1 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 4 2 3 0 7 4 3 0 个人买进郭保林 男 监事 5 1 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 4 4 4 4杨光林 男 监事 5 9 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 0 0宁春泉 男 监事 4 6 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 1 0 0 1 0 0董志康 男 监事 4 7 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 1 3 0 1 3 0王生有 男 监事 4 6 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 4 4 4 4杨清民 男 总经理 3 8 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 0 0岳国庆 男 副总经理 4 7 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 4 2 9 0 7 4 9 0 个人买进苗 岗 男 财务总监 4 6 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 0 0李 峰 男 董事会秘书 3 6 2 0 0 2.7 2 0 0 5.7 0 0 在股东单位任职情况：姓 名 股东单位职务 任期起止日期 是否在公司领取报酬、津贴 薛佩珍 董事长、总经理 1 9 9 6.2 至今 否 李学桂 副董事长、党委书记 1 9 9 6.2 至今 否卫正义 常务副总经理 2 0 0 0.1 0 至今 否 副总经理兼总工程师 1 9 9 7.6 至今潘得国 副总经理 1 9 9 6.2 至今 否张 晋 总会计师 1 9 9 6.2 至今 否 郭毅民 副总经理 2 0 0 2.7 至今 否马恩泽 无 是白玉祥 无 是马家骏 无 是 刘安旺 党委副书记 1 9 9 6.3 至今 是 席彭三 纪委书记 1 9 9 6.3 至今 否郭保林 组织部部长 1 9 9 6.3 至今 否杨光林 工会副主席 1 9 9 3.3 至今 否宁春泉 无 是董志康 无 是 王生有 无 是 年度报酬情况2 0 0 2年在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬确定依据：根据公司章程规定，董事、监事的报酬由股东大会确定，高级管理人员的报酬由公司董事会确定。董事、监事和高级管理人员报酬的确定主要依据其工作量和所承担的责任、历年来的收入水平、以及是否有利于人员的激励和稳定。公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的有 1 0人，其中 2万元以下7 人，2 万元以上 3 人；现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为 1 8.3 6 万元；在本公司领取报酬的董事 3名，金额 6.8 9万元；在公司领取报酬金额最高的前三名8高级管理人员的报酬总额为 4.8 2 万元。不在公司领取报酬的董事、监事共 1 0人：薛佩珍先生、李学桂先生、卫正义先生、潘得国先生、张晋先生、郭毅民先生、刘安旺先生、席彭三先生、郭保林先生、杨光林先生，其报酬由控股股东山西焦化集团有限公司支付，公司不单独（额外）为其提供工资、津贴、福利。报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因2 0 0 2 年 5月 1 0日，公司召开第十二次股东大会，同意张天祯先生因退休原因辞去公司董事职务，同意江新国先生因退休原因辞去公司董事职务。因公司第二届董事会、第二届监事会至 2 0 0 2 年 7 月 2 1 日任期届满，根据公司法规定，公司于 2 0 0 2 年 7 月 1 9 日召开了第十三次股东大会，选举产生了第三届董事会、董事和第三届监事会、股东监事。2 0 0 2 年 7月 1 9日，公司召开了第三届董事会第一次会议，经董事长提名，聘任杨清民同志为总经理、李峰同志为董事会秘书；经总经理提名，聘任岳国庆同志为副总经理、苗岗同志为财务总监。本年度末公司拥有在职职工 4 3 2 6 人，其中：生产人员 3 5 4 5 人，销售人员 6 9人，技术人员 1 3 5 人，财务人员 3 5 人，行政人员 5 4 2 人；上述人员中，教育程度为大专以上 9 8 1 人，中专 4 0 3 人，高中及高中以下 2 9 4 2人。其中高级职称 2 0 人，中级职称 2 3 7 人，初级职称 3 4 2 人。2 0 0 2 年底离退休人数为 8 9 5 人。六、公司治理结构公司治理现状报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所的法律法规及有关规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。对照中国证监会和国家经贸委 2 0 0 2年 1月 7日发布的上市公司治理准则文件要求，目前公司治理结构主要状况如下：报告期内，为确保发挥独立董事在监督公司经营管理、提高公司绩效、保护全体股东特别是中小股东权益的作用，经公司董事会提名，股东大会审议通过，选举白玉祥先生、马家骏先生为公司独立董事。同时公司建立了独立董事制度、董事会议事规则等，进一步促进了公司规范运作。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会能够严格按照公司法、公司章程等规定召集、召开；公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，并承担相应义务；董事会能够认真审议、安排股东大会审议的事项并严格执行股东大会对董事会的授权；各位董事能够以勤勉尽责的态度出席董事会和股东大会并充分发挥作用；监事能够认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。根据中国证监会、国家经贸委发布的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知要求和证监会、经贸委对检查工作的安排，公司积极组织有关部门学习文件，对照规定，对经营决策独立性、股东大会、董事会、监事会的建设和运作等进行了系统的认真自查，填写了自查报告，并顺利通过现代企业制度检查工作。9 存在差异及改进措施：公司目前暂未设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，公司将按上市公司治理准则的要求起草和修订相关规则，适时设立董事会专门委员会。独立董事履行职责情况根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，2 0 0 2 年 7月 1 9日，公司召开了第十三次股东大会，选举白玉祥先生、马家骏先生为独立董事。自担任独立董事以来，上述二人能够按照公司法、公司章程等国家有关规定，勤勉尽责，本着维护全体股东权益的原则，就公司有关重大事项公开发表了书面独立意见，独立履行了自己的职责，并对公司生产经营、重大决策及规划项目发表了专业性的意见，为公司的规范运作、科学决策和持续发展做出了积极贡献。公司独立性公司与控股股东在人员、资产、财务上已完全分开，在业务和机构上做到了相互独立，公司具有独立完整经营能力。人员方面，公司在劳动、人事和工资等人员方面进行独立管理，公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均能勤勉尽责，并在本公司领取报酬；中层及中层以下人员均能按规定各司其职，各尽其责。资产方面，公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，产权界定明确。财务方面，公司设立了独立的财务部门，有独立的财务核算体系和财务会计制度，拥有独立的银行帐户并独立照章纳税。业务方面，公司拥有独立的产供销系统，独立开展生产经营活动等各项业务。机构方面，公司设有自己独立的生产经营和管理部门。公司高管人员激励机制截止报告期末，公司正在按照公司法和上市公司治理准则等有关文件精神，积极制订对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度，待时机成熟并经董事会审议通过后予以实施。七、股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2 次股东大会，有关情况如下：一、2 0 0 2 年 4月 9日，中国证券报和上海证券报刊登了公司第二届董事会第二十次会议关于召开第十二次股东大会暨 2 0 0 1年度股东年会的公告。会议于 2 0 0 2 年 5 月 1 0 日上午 8：0 0 时在望虹宾馆南二楼会议室如期召开。出席会议的股东共 1 2 2人，代表股份 1 1 8 5 0 8 9 6 1股，占公司股份总数的 5 8.4 2%。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，符合公司法和公司章程的有关规定。山西恒一律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议采用记名表决方式，审议通过了以下决议：1、2 0 0 1 年度董事会工作报告；2、2 0 0 1 年度监事会工作报告；3、2 0 0 1 年度财务决算报告；10 4、2 0 0 1 年度利润分配预案和 2 0 0 2 年度利润分配政策预案；5、修订计提坏帐准备政策的议案；6、公司 2 0 0 1 年度资产减值准备提取情况的报告；7、建立独立董事制度的议案；8、独立董事津贴的议案；9、选举白玉祥先生、马家骏先生为公司独立董事的议案；1 0、张天祯先生、江新国先生辞去公司董事的议案；1 1、修改山西焦化股份有限公司章程的议案；1 2、股东大会议事规则的议案；1 3、续聘山西天元会计师事务所为公司审计机构的议案；1 4、山西焦化股份有限公司与太原化工股份有限公司贷款互保的议案；1 5、2 0 0 2 年公司符合增发 A 股有关条件的议案；1 6、2 0 0 2 年增发人民币普通股（A 股）发行方案的议案；1 7、公司本次增发 A 股募集资金投资项目可行性报告的议案；1 8、公司新老股东共享本次增发 A 股前公司未分配利润的议案；1 9、本次增发 A 股决议有效期的议案；2 0、提请股东大会授权董事会全权办理本次增发 A 股相关事宜的议案；2 1、前次募集资金使用情况的说明。此次股东大会决议公告详见 2 0 0 2 年 5 月 1 1 日 中国证券报 和 上海证券报。二、2 0 0 2年 6月 1 8日，中国证券报和上海证券报刊登了公司第二届董事会第二十二次会议关于召开第十三次股东大会的公告。会议于 2 0 0 2年 7月 1 9日上午 8：0 0时在望虹宾馆南二楼会议室如期召开。出席会议的股东共 9 8人，代表股份 1 1 8 4 7 8 5 4 4股，占公司股份总数的 5 8.4 1%。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，符合公司法和公司章程的有关规定。山西恒一律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议采用累计投票表决方式和记名表决方式，审议通过了以下决议：1、选举公司第三届董事会董事、独立董事的议案；2、选举公司第三届监事会股东监事的议案。此次股东大会决议公告详见 2 0 0 2 年 7 月 2 3 日 中国证券报 和 上海证券报。八、董事会报告 一、报告期内的经营情况 主营业务的范围及其经营情况的讨论与分析 主营业务的范围 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引规定，本公司属于炼焦业。公司经营范围为：焦炭及相关化工产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。公司产品包括冶金焦、硫酸铵、工业萘、焦炉煤气、焦化苯、顺酐等 2 0 余种。11 公司经营情况的讨论与分析 公司本年度实现主营业务收入 9 4 9 0 2 3 6 0 5.4 8元，比 2 0 0 1年增长 5 2.4 1%；实现主营业务利润 3 2 5 2 8 6 6 5 3.9 3元，比 2 0 0 1年增长 4 6.2 4%；实现利润总额7 5 2 1 7 8 2 0.0 3 元，比 2 0 0 1 年增长 9.5 4%。主营业务分行业、分产品情况 单位：元分 行 业或 分 产品主营业务收入主营业务成本毛 利率%主营业务收入比上年增减%主营业务成本比上年增减%毛利率比上年增减%焦炭7 5 7 2 0 1 8 2 5.1 0 4 6 2 4 8 4 9 9 3.7 2 3 8.9 2 6 6.4 56 3.9 02.5 0其 他 化工产品1 9 1 8 2 1 7 8 0.3 8 1 5 5 8 4 7 7 6 9.0 5 1 8.7 5 1 4.3 43 7.7 2-4 2.4 0其中：关联交易8 6 3 0 8 1 7 1.3 67 1 5 1 2 8 6 1.3 71 7.1 4 2 3.4 51 9.9 61 6.3 6关联交易的定价原则按照公平合理的原则和董事会、股东大会审议通过的价格执行。关 联 交易 必 要性、持续 性 的说明由于生产的连续性和工艺的不可分割性，形成公司与控股股东之间的关联交易，这是合理进行的正常交易业务。主营业务分地区情况 单位：元地区主营业务收入主营业务收入比上年增减%国内6 9 2 4 5 6 3 5 0.0 34 2.8 6国外2 5 6 5 6 7 2 5 5.4 58 5.9 6 2002 年，公司在国内销售焦炭 121.41 万吨，主要销往山东省、辽宁省、河北省、广东省、湖北省、江苏省、河南省、广西壮族自治区等地区；公司出口焦炭 43.85万吨，主要销往荷兰、美国、德国、英国、土耳其、韩国等地区。2 0 0 2年，世界经济缓慢复苏，中国经济持续高速增长，我公司紧紧抓住机遇，各项工作取得了长足发展。一是公司焦炭销售量达历史最好水平，全年共销售焦炭 1 6 5.2 6 万吨，比 2 0 0 1 年增长 4 0.3 8%；出口 4 3.8 5 万吨，比 2 0 0 1 年增长 8 7.2 3%。二是全面执行国际标准，质量方面，严格按照 I S O 9 0 0 1：2 0 0 0 标准进行了两次内审和一次外审，使公司质量管理和控制更趋规范，全年计划生产的主要产品质量合格率均为 1 0 0%，主导产品冶金焦被中国质量协会用户委员会评为“全国用户满意产品”；环保方面，严格按照 I S O 1 4 0 0 1 环境管理体系标准进行了四次内审、一次复审，顺利通过了华夏认证中心环境管理体系复评换证的现场审核，并被山西省环保局评为山西省第一批取得 I S O 1 4 0 0 1 环境管理体系认证证书的环保守法单位；安全方面，公司建立并执行 O H S M S 标准，正逐步与国际惯例接轨。三是公司管理水平不断提高，整体运行情况良好，2 0 0 2年，公司获得了“山西省五一劳动奖状”、“山西省质量管理先进企业”等荣誉称号。12 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩上海惠焦网络科技有限公司。本公司与上海惠尔通商务咨询有限公司合资组建，注册资本 1 0 0 0万元，经营范围为信息采集、信息加工、信息发布、网络软件开发、经济信息服务、投资咨询。本公司以现金出资 5 5 0 万元，占被投资公司注册资本的 5 5%，按投资比例分红。截止报告期末，本公司投资收益为 0.8 6 万元。本溪北营钢铁（集团）有限公司。根据本溪北台第二焦化有限责任公司与本溪北营钢铁（集团）有限公司签订的合并协议及本溪北台第二焦化有限公司股东会决议，本溪北台第二焦化有限公司被本溪北营钢铁（集团）有限公司吸收合并。注册资本 1 0 0 0 0 0万元，经营范围为黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售；冶炼设备检修机械加工、棒材、线材生产与销售、钢材轧制、焦炭生产、煤化工产品、五金交电、电器机械修理、电力生产、供应、普通机械、建筑材料、冶金炉料、焊料、干渣、渣铁生产、加工、销售。本公司投资 5 0 0 0万元，占被投资公司注册资本的 5%。截止报告期末，尚无投资收益，根据该公司财务状况，公司本期末计提长期投资减值准备 4 2 0.5 4 万元。山西焦化集团临汾洗煤有限公司。由本公司与山西焦化集团有限公司共同出资组建，注册资本 3 2 9 1万元，经营范围为生产销售洗精煤，经销五金交电、矿山机电，商店、汽车运输、自有房屋租赁。本公司以 8 0 辆卡车和 1 台装载机经评估后为 5 0 3.3 8 万元作为出资，占注册资本的 1 5.2 8%，双方按出资比例分享投资收益。截止报告期末，尚未进行利润分配。山西焦化集团临汾建材有限公司。由本公司与山西焦化集团有限公司共同出资组建，经评估后注册资本 1 2 8 5万元，经营范围为为制造水泥、耐火砖、水泥制品，加工石料、编织袋，汽车运输。本公司出资 3 0 0万元，占注册资本的 2 3.3 5%，双方按出资比例分享投资收益。截止报告期末，本公司投资收益为 1.9 8 万元。源通煤焦电子商务有限责任公司。该公司由 1 6家股东单位共同出资组建而成，注册资本 5 1 0 0 万元，经营范围为焦炭、冶金炉料及矿用物资的网上交易服务；煤炭、煤制品及相关产品的运销；网络信息咨询及网络通讯产品的开发；信息咨询服务；批发零售电子产品及通讯设备（除卫星接收设备）。本公司投资 2 0 0万元，占其总股份的 3.9 2%，根据出资比例进行分红。截止报告期末，尚未进行利润分配。古县二轻局老母坡煤矿。该公司由本公司出资组建而成，注册资本 8 0 0 万元，经营范围为原煤开采、洗煤。本公司投资 1 5 5 7.2 1万元，占其总股份的 1 0 0%。截止报告期末，该公司尚处于建设期，目前产量较小，出现亏损 1 7 2.6 5 万元。古县古阳相力二矿。该公司由本公司出资组建而成，注册资本 7 8 0 万元，经营范围为原煤开采。本公司投资 1 4 1 8.3 1万元，占其总股份的 1 0 0%。截止报告期末，该公司尚处于建设期，目前产量较小，出现亏损 1 2 3.6 9 万元。孝义孟南庄煤矿有限公司。该公司由 4 家股东单位共同出资组建而成，注册资本 4 8 0 0 万元，经营范围为原煤开采、坑口选矸。本公司投资 2 0 5 7.1 4万元，占其总股份的 4 2.8 5 7%，根据出资比例进行分红。13截止报告期末，该公司尚处于建设期，目前产量较小，出现亏损 4 6.6 3 万元。主要供应商、客户情况：报告期内，公司前五名主要供应商合计采购金额 2 5 9 7 8.1 5万元，占公司年度采购总额 5 5 8 1 0.7 6万元的 4 6.5 5%；公司前五名主要客户合计销售金额 4 1 2 4 9.0 9万元，占公司年度销售总额 1 1 2 7 1 9 万元的 3 6.5 9%。在经营中出现的问题与困难及解决方案原料煤供应相对紧张。2 0 0 2年，由于地方煤矿频繁发生安全事故，国家几次对小煤矿进行停产整顿，造成煤源短缺、煤价暴涨。为此，公司全力以赴，重点抓大供户的煤炭供应，不断开辟新的供户，全年共购进原料煤 2 0 7.2 4万吨，并投资建设煤矿，确保了公司生产的顺利进行。铁路运输压力较大。2 0 0 2年，铁道部实施了临汾铁路分局并入太原铁路分局的“撤临并太”方案，加上公司运量成倍增加，造成公司焦炭落地，公司铁路运输压力增大。为此，公司积极努力，赢得省政府和铁路局的理解与支持，减少车皮在公司内部的停时，加大汽车进煤力度等，确保了公司经营任务的完成。公司 2 0 0 1 年年报中披露：预计 2 0 0 2 年实现主营业务收入 8.8 8 亿元。2 0 0 2 年，实现主营业务收入 9.4 9 亿元，完成计划的 1 0 6.8 7%，主要原因是 2 0 0 2年下半年，随着世界经济的复苏，国内外焦炭价格上涨，公司焦炭销量提高，使公司主营业务收入出现一定增长。二、公司投资情况募集资金投资情况 本报告期内公司没有募集资金投资的项目。非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况经公司二届九次董事会审议，我公司与临汾地区顺贸煤矿达成协议，决定联合开发蒲县煤田。其中临汾地区顺贸煤矿投资 3 5 0万元，我公司以现金出资 2 0 0万元。因临汾地区顺贸煤矿以实物出资的 3 5 0万元出资不到位,鉴于这种现状，为维护公司权益，降低公司对外投资风险，经公司二届二十一次董事会审议，并与临汾地区顺贸煤矿协商，双方同意终止该协议。截止本报告期末，临汾地区顺贸煤矿以现金方式偿还了我公司投资的 2 0 0 万元。根据国家经贸委、国家计委国经贸投资 2 0 0 1 1 0 1 3号文对公司 3 0万吨/年煤焦油加工改造项目的立项批复，公司进行了项目的前期准备工作。全年完成投资9 3 0.7 1万元，场平工程已全部完成，地基强夯正在进行；项目取得了国土资源部和国家环保总局对项目征地和环境影响评价报告书的批文，通过了中国国际工程咨询公司对项目的可研报告的评估，完成了项目的初步设计，基础的施工图设计按计划进行等；全年挖填土方 2 1 0 万立方米，完成了施工现场的用水、用电及道路加宽等工程。三、公司财务状况 主要财务指标及变动原因 单位：人民币元 指标项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 增减（%）总资产 2 0 2 4 2 2 2 6 8 9.5 2 1 7 4 7 1 3 3 6 0 5.9 9 1 5.8 6长期负债 2 6 3 0 0 0 0 0 0.0 0 3 6 6 3 0 0 0 0 0.0 0 -2 8.2 0 股东权益 7 2 8 8 6 6 6 1 5.0 8 6 8 1 7 8 7 6 7 2.7 9 6.9 114 主营业务利润 3 2 5 2 8 6 6 5 3.9 3 2 2 2 4 3 5 2 8 7.0 2 4 6.2 4净利润 4 6 7 0 8 6 8 4.3 2 6 7 5 8 8 8 4 0.8 8 -3 0.8 9现金及现金等价物的净增加额 3 1 7 3 4 8 2 5 8.2 9 -3 6 3 6 7 7 1 3 9.4 3增减变动原因说明：总资产增加表现为货币资金、固定资产、无形资产增加；长期负债减少表现为 9 6 3 0 万元长期借款 2 0 0 3 到期列入“一年内到期的长期负债”；股东权益增加系本年实现净利润、债务重组收益、外贸发展基金增加等；主营业务利润增长原因是本期主导产品焦炭价格上涨、成本下降所致；净利润减少原因是本期公司执行 3 3%的所得税率，上年本公司实际税赋为 1 5%，所得税返还数直接冲减了所得税列支数；现金及现金等价物的净增加额增长原因是本期应收帐款情况较好及流动负债增加。本公司自 1 9 9 7 年 1月 1 日至 2 0 0 1 年 1 2月 3 1 日，实际所得税赋为 1 5%。根据国家财政部规定，自 2 0 0 2年 1月 1日起，公司执行所得税率为 3 3%，这对公司的经营成果产生了