600752_2002_＊ST哈慈_哈慈股份2002年年度报告_2003-04-28.pdf

哈慈股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 二 O O 三年四月二十五日哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -1-目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 公司董事、监事、高级管理人员及员工情况 9 第六节 公司治理结构 12 第七节 股东大会情况简介 14 第八节 董事会报告 16 第九节 监事会工作报告 23 第十节 重要事项 24 第十一节 财务报告 28 第十二节 备查文件 64 哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -2-第一节 重要提示 哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -3-第二节 公司简介 一、公司法定中文名称：哈慈股份有限公司 公司法定英文名称：HACI COMPANY LIMITED 英文缩写：HACI 二、公司法定代表人：孙光裕 三、公司董事会秘书：郝沪东 董事会证券事务代表：赵雪梅 联系地址：哈尔滨市动力区通乡街 169 号 联系电话：0451-2688688 传真电话：0451-5696922 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：哈尔滨市动力区通乡街 169 号 邮政编码：150046 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：哈尔滨市动力区通乡街 169 号 六、公司股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：哈慈股份 股票代码：600752 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 30 日 2、注册地点：哈尔滨市 3、企业法人营业执照注册号：2301002000338 4、税务登记号码：230107127587742 5、公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司 6、办公地点：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 13 层 哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -4-第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司实现利润情况：单位：元 1、利润总额-185,933,138.34 2、净利润-188,819,725.79 3、扣除非经常性损益后的净利润-136,173,124.40 4、主营业务利润-3,994,013.50 5、其他业务利润 466,947.27 6、营业利润-155,937,711.03 7、投资收益 263,330.32 8、补贴收入 408,640.00 9、营业外收支净额-30,667,397.63 10、经营活动产生的现金流量净额-124,174,400.85 11、现金及现金等价物净增加额-213,271,329.78 扣除的非经常性损益项目和涉及金额：1、收购河北固安县哈慈 V26 健康产品有限责任公司股权，负商誉摊销433,264.44 元。2、V26 减肥沙淇等产品计提存货跌价准备-20,160,248.73 元。3、补贴收入 408,640.00 元。4、营业外收支净额-30,633,685.98 元。5、投资差额摊销 2,622,474.71 元。6、核销无形资产（健儿三宝药号）-5,317,045.83 元。二、截止 2002 年公司前三年主要会计数据和财务指标：单位：元 2001 年 2000 年 项目 2002 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 44,411,923.33 254,005,843.60 254,005,843.60 395,522,904.15 395,522,904.15 净利润-188,819,725.79 17,271,593.95 34,678,684.20 47,258,436.66 53,046,530.95 总资产 1,226,280,054.73 1,358,471,196.02 1,394,520,894.39 893,257,231.56 899,045,325.85 股东权益 752,032,033.71 945,399,306.15 981,492,035.53 663,582,049.90 669,370,144.19 每股收益-0.558 0.051 0.10 0.16 0.18 每股净资产 2,22 2.79 2.90 2.20 2.22 哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -5-调整后的每股净资产 2.13 2.74 2.85 2.14 2.16 每股经营活动产生的现金流量净额-0.37 0.36 0.36 0.11 0.11 净资产收益率(%)-25.11 1.83 3.53 7.12 7.92 扣除非经常性损益后净利润计算的加权平均净资产收益率(%)-16 2.97 5.32 7.68 7.68 三、股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 338,464,128.00 338,464,128.00 资本公积金 402,462,084.21 402,462,084.21 盈余公积金 85,790,247.82 1,034,074.88 86,824,322.70 其中公益金 22,661,291.47 344,691.63 23,005,983.10 未确认投资损失-2,166,592.63 -4,547,546.65-6,714,139.28 未分配利润 120,849,438.75 189,853,800.67-69,004,361.92 股东权益合计 945,399,306.15 1,034,074.88 194,401,347.20 752,032,033.71 变动原因：盈余公积金和公益金增加为正常计提所致，未分配利润和股东权益减少是亏损所致。哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -6-第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动表情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 1 7 7 5 7 5 5 7 4 1 7 7 5 7 5 5 7 4 1 6 0 8 8 8 5 5 4 1 6 0 8 8 8 5 5 4 1 7 7 5 7 5 5 7 4 1 7 7 5 7 5 5 7 4 1 6 0 8 8 8 5 5 4 1 6 0 8 8 8 5 5 4 三、股份总数 3 3 8 4 6 4 1 2 8 3 3 8 4 6 4 1 2 8 2、股票上市及发行情况 到报告期末为止的前三年股票发行情况：2001 年 10 月公司经中国证监会批准，实施了增资配股，配股方案为以公司2000 年末总股本 30133 万股为基数，向全体股东按 10：3 的比例配售，向社会公众股东配售 3712.8 万股，法人股放弃本次配股权，共计配售3712.8 万股。配售价格 7.9 元股，于 2001 年 10 月 10 日24 日实施，配售股份 3712.8 万股，于 2001 年 11 月 5 日上市流通，至报告期末公司股份总数为 338464128 股，其中已流通股份 160888554 股。二、主要股东持股情况：1、截止 2002 年 12 月 31 日，本公司共有股东 88064 户。2、持有本公司 5以上（含 5的）股份的前十名股东是：哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -7-序号 股东名称 持股数量(股)持股比例(%)股份类别（1）哈慈集团 1 6 2 5 7 5 5 7 44 8.0 3 法人股（2）涌金集团 1 3 0 0 0 0 0 03.8 4 法人股（3）长江证券 1 1 5 3 8 1 0 43.4 1 流通股（4）港杰实业 2 0 0 0 0 0 00.5 9 法人股（5）韩亚坤 6 0 2 0 0 20.1 7 7 8 流通股（6）李新英 5 7 1 0 9 00.1 6 8 7 流通股（7）左志江 4 0 0 0 0 00.1 1 8 流通股（8）翁楚娟 3 5 6 3 1 20.1 0 5 流通股（9）韩宝峰 2 5 7 8 1 20.0 7 6 流通股（1 0）卢桂华 1 9 3 0 2 00.0 5 7 流通股 公司未获知前十名股东间存在关联关系。至报告期末，持有本公司 5以上股份的股东哈慈集团有限公司，用于质押的法人股数量 16257 万股。3、本公司控股股东情况简介：控股股东名称：哈慈集团有限公司 成立日期：1992 年 12 月 28 日 法定代表人：赵志杰 注册资本：17758 万元 主要从事业务：从事中医医疗器械，普通机械，建筑材料，电子产品，通信设备，农业机械，化工产品，工艺美术品，医疗保健品，医药，绿色食品，绿色蔬菜，保健食品，锅炉配件的技术开发、技术转让及上述产品的售后服务，服装、玩具及塑料制品制造，物资供销业，国内商业（国家有专项规定的除外），通过代理开展易货贸易，销售易货换回的商品，粮油批发，建筑安装工程，（分支机构）药品制造（分支机构）购销食品、饮料、医疗检测设备制造。从事天然食品，保健品、物资供销和商业贸易等业务，其下属的庆安哈慈天然食品有限责任公司主要生产七河源大米、多 V 氏谷精，哈慈伊春保健茶有限公司主要生产保健茶和矿泉水，呼伦贝尔哈慈制药厂主要生产养阴清肺口服液、健脑通脉胶囊。报告期内公司控股股东发生股权变更，详情公司刊登在 2002 年 10 月 31 日的中国证券报、上海证券报上的本公司重要事项公告。哈慈集团公司为有限公司责任公司，其股东构成为：哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -8-（1）哈尔滨天业生态技术有限公司，持有哈慈集团有限公司 61的股权，建于 1995 年 7 月，现注册资金为 26000 万人民币，法定代表人任有辉，住所：哈尔滨市南岗区京哈公路 13.5 公里。经营范围为：研究开发、生产光合细菌菌肥、光和细菌饲料添加剂、水质净化剂、环保产品、空气净化技术产品等，公司主营业务为光和细菌菌肥，饲料添加剂的研究、开发、生产。股东构成：李秀峰占 39.6%，任有辉占 12.2%，张肇铭占 8.2%，康为民占 5.6%，苏秀珍占 13.8%，王修丹占 9，朱继勋占 11.6%。（2）哈尔滨盛兴科技开发有限公司，持有哈慈集团 39的股权，成立于1999 年 6 月 15 日，公司注册资金 28880 万元，法定代表人：杨孝义，住所哈尔滨市香坊区印染街 1 号，公司经营范围：从事木制品方面的研究、开发、生产的民营科技企业，是以木业为龙头，集产、供、销于一体的木材加工，有自营进出口权，现已成为黑龙江省和哈尔滨市木业产品的出口基地，公司兼营有机生物肥、生态旅游园。股东构成：杨孝义占 26.8%，高秀艳占 40.3%，刘冬生占 17.3%，梁继承占 15.6%。哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -9-第五节 公司董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持股数 变动原因 孙光裕 董事长 男 5 9 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 李秀峰 董事 男 5 2 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 孙德福 董事 男 4 0 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 任有辉 副董事长 男 4 1 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 刘存有 独立董事 男 4 6 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 生明川 独立董事 男 4 4 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 赵树元 董事 执行总裁 男 4 8 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 李树生 董事 财务负责人 男 4 0 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 郝沪东 董事 董事会秘书 男 3 7 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 刘振国 董事 男 4 1 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 赵 力 董事 男 3 3 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 2 3 4 3 9 2 3 4 3 9 王 宇 监事会主席 女 3 3 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 1 2 9 8 2 1 2 9 8 2 马景林 监事 男 4 8 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 刘丽荣 监事 女 4 8 2 0 0 3.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 宁柏良 监事 男 6 0 2 0 0 3.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 崔 豪 监事 男 4 8 2 0 0 3.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 苏秀珍 总裁 女 5 1 2 0 0 3.1 2-2 0 0 5.1 2 0 0 张文博 执行总裁 女 3 6 2 0 0 3.1 2-2 0 0 5.1 2 4 6 8 8 4 6 8 8 任有辉先生为本公司实际控制人哈尔滨天业生态有限公司董事长、总经理，任职期为 2003 年 11 月至 2005 年 11 月；李秀峰先生为本公司实际控制人哈尔滨天业生态有限公司董事，任职期为 2003 年 11 月至 2005 年 11 月。二、公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况 公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬根据公司经营状况比照行业平均水平自主确定，津贴由股东大会审议批准后执行。报告期内公司董事、监事及高管理人员从公司领取的年度薪酬总额为 59 万哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -10-元，金额最高的前三名董事的薪酬总金额为 11.06 万元，根据公司的具体情况将在本公司领取薪酬的董事、按领取薪酬划分为三个区间，10 万元以上 0 人，510 万元 3 人，24.9 万元 5 人，其余为 2 万元以下。2002 年独立董事刘存有领取的津贴总额为 13098 元，王治国先生领取津贴为 10915 元，生明川领取津贴为 2183 元，报告期内董事李秀峰、任有辉、监事宁柏良在哈尔滨天业生态有限公司领取薪酬，董事孙德福在哈尔滨市工商银行领取薪酬，在公司领取津贴。三、离任董事、监事及高级管理人员情况：姓 名 职 务 离任原因 郭立文 董事长兼总经理 换届 王治国 独立董事 换届 徐凤宁 董事 换届 李学林 董事 退休 段矩红 董事 工作变动 魏 峰 董事 工作变动 郭尚军 董事、集团公司总经理 因身体原因 张文博 副董事长、董事会秘书 因出国学习 王 宇 董事、总办主任 换届 王承祥 监事 换届 李童金 监事、监事会主席 换届 葛文清 监事 换届 谷万春 监事 换届 王 刚 执行总裁 工作变动 新任职的董事为：孙光裕、李秀峰、李树生、赵树元、孙德福、任有辉、郝沪东、生明川、刘存有。任职的监事为王宇、刘丽荣、宁柏良、崔豪、马景林。新聘任的高级管理人员为：孙光裕先生为公司董事长，苏秀珍女士为公司总裁，郝沪东先生为董事会秘书，张文博女士和赵树元先生为公司执行总裁，李树生先生为公司财务负责人。四、公司员工情况：公司现有员工 1283 人，其中生产人员 651 人，占总人数的 51，销售人员 204 人，占总人数的 16，技术人员 99 人，占总人数的 8，行政管理人员哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -11-271 人，占总人数的 21，财务人员 58 人，占总人数 5，公司员工中博士 1人，硕士 4 人，大学 71 人，大专 319 人。哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -12-第六节 公司治理结构 公司上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规及上海证券交易所股票上市规则要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。根据上市公司治理准则要求修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。公司治理结构的实际情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，为确保所有股东充分行使权利，公司设立了董事会办公室，是与股东沟通的桥梁和纽带。公司严格按照股东大会规范意见的要求召集，召开股东大会，在会场的选择，会议出席的登记，会议投票等方面尽可能方便股东行使表决权。2、控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能充分尊重本公司的独立性，没有超越股东大会直接或间接干预公司高级管理人员任用和公司决策，公司与控股股东关联交易定价，依据公平、公允、合理。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会建立了议事规则，董事能认真负责的态度出席董事会和股东大会，公司已初步建立了独立董事制度。4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立了监事会议事规则。公司监事会能认真履行职责，对公司重大投资决策以及公司董事，其它高级管理人员履行职责的合法性进行监管。5、关于绩效评估和激励机制：公司已建立了经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考评和激励机制。6、关于相关利益者，公司能够充分尊重和维护银行、债权人、消费者等其它利益相关者的合法性，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度：哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -13-公司指定董事会秘书负责信息披露工作。同时，聘任一名董事会证券事务代表，接待股东来访咨询。公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司将一如既往的按照上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化。切实维护中小股东的利益。二、公司与控股股东五分开情况：公司与控股股东做了人员、资产、财务、机构、业务五分开，各自独立核算。1、人员方面：公司建立了独立的人事工资管理制度和独立的劳动人事管理部门，配备了专门的管理人员。2、资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施。进入股份公司的资产完整、合法、手续齐全。3、财务方面：本公司有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求独立进行财务决算。公司拥有独立的银行帐目，依法独立纳税。4、机构方面：本公司机构设置独立完整，按现代企业制度的要求规范运作，努力提高运行效率，公司股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照治理机构的要求。建立符合自身发展需要的组织机构和规章制度。5、业务方面：本公司具有独立的采购、生产和销售系统，原材料的采购生产全部由自身的系统来完成。公司医疗器械产品及部分保健产品借助控股股东销售网络销售 公司医疗器械产品及部分保健品借助控股股东销售网络销售，依据公司与哈慈集团公司及其子公司签署的销售合同、“采取不低于市场同类产品价格”的定价原则，交易价格执行董事会批准制定的出厂价格，结算方式采用现金结算，关联交易公平、合理。三、独立董事履行职责情况 公司按照相关的法律、法规和公司章程要求，2002 年股东大会聘请刘存有先生、王治国先生、生明川先生担任独立董事，独立董事凭借其深厚的专业知识，为公司规范运作提供了良好的建议。同时，公司也正在物色独立董事人选。保证按期达到证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见要求。哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -14-第七节 股东大会情况简介 本年度公司召开两次股东大会：一、2001 年年度股东大会：公司于 2002 年 5 月 30 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上发出哈慈股份有限公司第三届董事会第十八次会决议公告及关于召开 2001 年度股东大会的通知，于 2002 年 6 月 30 日在公司召开 2001 年度股东大会。出席会议的股东及其授权代表共有 6 名，代表股份 16266.37 万股，占公司总股本33846.4 万股的 48.03，与会股东以记名投票的方式逐项表决，审议通过了如下议案：1、审议通过了公司 2001 年董事会报告 2、审议通过了公司 2001 年度监事会报告 3、审议通过了公司 2001 年年度报告及摘要 4、审议通过了公司 2001 年度财务决算报告 5、审议通过了公司 2001 年度利润分配预案 6、审议通过了公司股东大会议事规则 7、审议通过了公司董事会议事规则 8、审议通过了公司监事会议事规则 9、审议通过了变更会计师事务所的议案 10、审议通过了关于独立董事的议案 11、审议通过了关于独立董事津贴的议案 12、审议通过了关于调整公司监事会部分成员议案 13、审议通过了关于调整公司董事会部分成员议案 14、审议通过了关于修改公司章程议案 以上决议公告刊登于 2002 年 7 月 2 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。二、2002 年第一届临时股东大会：公司于 2002 年 11 月 8 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上发出哈慈股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告及关于召开2002 年度第一届临时股东大会的通知，于 2002 年 12 月 9 日在公司召开 2002哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -15-年第一届临时股东大会，出席会议的股东及其授权代表共计 6 人，代表股份17293.7 万股，占公司总股总股本 33846.4 万股的 51.09，符合公司法、股东大会规范意见、公司章程的有关规定，与会股东以记名投票方式逐项表决审议通过了如下议案：1、修改公司章程的议案；2、选举公司第四届董事会、监事会成员的议案。以上决议公告刊登于 2002 年 12 月 10 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -16-第八节 董事会报告 一、公司经营情况：1、公司的主营业务范围：医药、保健食品、医疗器械、绿色食品及环保产业。报告期内由于受国家对医药、保健产品行业的宏观政策调控的影响，行业竞争加剧，导致公司医药保健产品收入大幅下降并出现销售退货，导致公司 2002年实现主营业务收入 4441 万元，比 2001 年下降 82.5%。公司根据财政部200218号文规定，变更公司会计政策和会计差错更正，处置存货、对部分无形资产全额计提减值准备等因素的影响，公司 2002 年净利润为-18882 万元，出现较大幅度的亏损，现金流量亦为负数。报告期公司主营业务收入构成发生变化，销售收入主要来源由 2001 年以医药、保健食品、医疗器械为主，变化为以环保、绿色食品和医疗器械为主，具体情况如下：（1）公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：单位：万元 行业 主营业务收入 主营业务利润 医疗器械 4414 2544 环保 3871 1814 药品 403-628 绿色食品及饲料 2340 338 保健食品-6587-4715（2）占主营业务收入 10以上主要产品的情况：单位：万元 产品 销售收入 销售成本 毛利率 五行针等医疗器械产品 4414 1801 59 天鲜猪肉等绿色食品 2340 2000 14.5 大庆竹田烟尘治理 1820 626 65.6 霸州污水处理 1025 677 34 大庆新中瑞环保项目 740 445 39.9 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：（1）哈尔滨天业环保有限公司：从事环保设备生产、经销、废水废气处理、降解塑料生产、经销，注册资本 3000 万元，公司持有 97.4股权，2002 年末总哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -17-资产 15977 万元，净资产 4759 万元，净利润 708 万元。（2）哈慈望奎绿色实业有限公司：从事绿色饲料、天鲜牌绿色猪肉的生产和销售，注册资本 10400 万元，本公司持有 98.25%股份，2002 年末总资产 11117万元，净资产 8745 万元，净利润-857 万元。3、主要供应商客户情况：公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的 49.9，向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 97.3。4、经营中出现的问题与困难及解决方案：公司经营中出现的问题与困难主要是医药行业和保健食品行业因国家宏观政策调控影响，导致行业竞争加剧，致使公司出现多次返货、更换产品包装、修订产品说明书，及健字号药品禁售停产的情况。为产品促销，公司又制定可因销售不畅在一定时间内退货的优惠政策和措施。上述措施，因对市场调研不准，运作失败，形成了 V26、康复快产品年末集中退货现象，使公司药品、保健品销售、经营陷于困境。为此公司采取了收购哈尔滨天业环保有限公司股权，涉足环保产业，并大力发展绿色食品产业，相继在南京、北京、哈尔滨设立天鲜食品有限公司，扩大市场份额等措施，虽然取得了一定的效果，但未能扭转经营局面。加之公司处置不良资产、对部分无形资产全额计提减值准备，变更会计政策和会计差错更正，使公司 2002 年经营业绩出现亏损。二、报告期的投资情况：1、募集资金使用情况：公司 2001 年配股募集资金延续到本年度使用，具体如下：单位：万元 序号 投资项目 承诺投资额 实际投资额 承诺达产期 实际进度 1 设立北京(哈慈)中医药研究开发中心 4800 0 3 年 0 2 双鸭山制药厂 GMP改造 12884.49 4100.6 4 年 32%3 黑龙江儿童药业公司GMP 改造 6420.85 531 4 年 8.27%4 营销渠道整合项目 4480 0 2 年 0 合计 28585.34 4631.6 投资延迟的原因是由于受国家政策调控影响，投资项目的市场环境发生变哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -18-化，公司新一届董事会本着对公司、对股东负责的审慎原则，结合公司产业结构的调整，对投资项目重新进行可行性论证，尚未使用的资金存于公司银行帐户内。2、非募集资金投资情况：报告期内公司投资 3940 万元购入哈尔滨天业环保有限公司 97.4%股权。报告期内哈尔滨天业环保有限公司实现主营业务收入 3871.4 万元，主营业务利润1814.4 万元。三、报告期内公司财务状况与经营成果分析 1、财务指标：单位：万元 2002 年末 2001 年末 增减 变动原因 总资产 122628 135847-9.7 处置不良资产经营亏损所致 股东权益 75203 94540-20.5 经营亏损，处置资产所致 主营业务利润-399 15914-102.5 医药、保健食品销售萎缩及退货所致 净利润-18882 1727-1193.3 销售收入下降，处置存货，部分无形资产全额计提减值准备，会计政策变更，会计差错更正所致 现金及现金等价物净增加额-21327 56245-137.9 投资、退货、收入下降所致 公司 2002 年度出现较大亏损主要原因是：（1）由于受国家行业政策及市场竞争影响，医药保健产品销售收入减少，并发生年末集中退货。（2）公司处理存货、部分无形资产全额计提减值准备等。（3）由于会计政策变更及会计差错更正。2、公司及下属分、子公司所得税率发生变化 哈尔滨天业环保有限公司按 1 5%所得税税率缴纳所得税。除该公司外，其他公司执行 3 3%所得税税率。3、公司新年度经营计划：2003 年公司将进一步对产品及产业结构进行调整，加快募集资金的投入与使用，为公司尽快摆脱亏损局面，重点做好以下工作：（1）调整产业结构，重点发展环保、绿色食品产业，整合利用有效资源，拟在调研论证基础上对以上两个产业加大投入，加强销售队伍和营销渠道的整哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -19-合，扩大市场份额，培育公司新的支柱产业和利润增长点。（2）对医药产业整合，募集资金继续投入药厂 GMP 改造，并准备实施新的药号投产，提升公司在药业方面的综合能力及竞争力。（3）根据市场变化和公司资源进行新的公司发展战略整合，进一步深化改造公司的管理和运行机制，向管理要效益。四、董事会日常工作情况：1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：报告期内公司共召开 11 次董事会，决议内容如下：（1）2002 年 2 月 8 日召开公司第三届董事会第十五次会议，审议通过如下决议：a.变更公司审计的议案 b.增聘李树生为公司总会计师、财务负责人 本次董事会决议刊登于 2002 年 2 月 27 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。（2）2002 年 4 月 9 日召开公司第三届董事会第十六次会议，审议通过如下决议：a.审议通过了2001 年度董事会工作报告；b.审议通过了2001 年年度报告及摘要；c.审议通过了2001 年度财务决算报告；d.审议通过了公司 2001 年度利润分配预案；e.审议通过了关于公司 2002 年利润分配政策的议案；f.审议通过了关于修改公司章程的议案（见附件 1）；g.审议通过了公司股东大会议事规则（见附件 2）；h.审议通过了公司董事会议事规则（见附件 3）；i.审议通过了变更董事会成员的议案；j.审议通过了关于同意庐毓琳辞去公司独立董事职务及提名刘存有为公司独立董事候选人的议案；k.审议通过了关于给予独立董事津贴的议案；l.审议通过了关于收购深圳哈慈投资发展有限公司股权的议案.本次董事会决议刊登于 2002 年 4 月 11 日的中国证券报、上海证券报哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -20-和证券时报。（3）2002 年 4 月 28 日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过如下决议：a.2002 年第一季度报告；b.关于修改公司章程的议案。本次董事会决议刊登于 2002 年 4 月 30 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。（4）2002 年 5 月 29 日召开公司第三届董事会第十八次会议，审议通过如下决议：a.同意李学林辞去公司董事职务；b.提名王治国为公司独立董事；c.召开 2001 年度股东大会的通知。本次董事会决议刊登于 2002 年 5 月 30 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。（5）2002 年 6 月 20 日召开公司第三届董事会第十九次会议，审议通过如下决议：a.关于收购哈尔滨天业环保有限公司股权的议案；b.关于公司 2002 年中期业绩预警的议案。本次董事会决议刊登于 2002 年 6 月 22 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。（6）2002 年 6 月 22 日召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了公司建立现代企业制度的自查报告。（7）2002 年 8 月 8 日召开公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过如下决议：a.2002 年半年度报告及摘要；b.关于终止收购深圳哈慈投资发展有限公司股权的议案 c.同意王刚先生辞去公司执行总裁职务。d.关于变更公司董事的议案。e.修改公司章程的议案。本次董事会决议刊登于 2002 年 8 月 10 日的中国证券报、上海证券报哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -21-和证券时报。（8）2002 年 10 月 30 日召开公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过如下决议：a.公司 2002 年第三季度报告；b.郭立文先生申请辞去总裁职务；c.聘任孙光裕为公司总裁。本次董事会决议刊登于 2002 年 10 月 31 日的 中国证券报、上海证券报和证券时报。（9）2002 年 11 月 6 日召开公司第三届董事会第二十三次会议，审议通过如下决议：a.关于公司第三届董、监事会提前换届选举的议案；b.修改公司章程的议案；c.关于改聘公司董事会秘书的议案；d.关于召开 2002 年第一届临时股东大会的议案。本次董事会决议刊登于 2002 年 11 月 8 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。（10）2002 年 12 月 10 日召开公司第四届董事会第一次会议，审议通过如下决议：a.选举孙光裕为公司第四届董事会董事长；b.选举任有辉为公司第四届董事会副董事长；c.聘任苏秀珍为公司总裁；d.聘任郝沪东为公司董事会秘书；e.聘任张文博、赵树元为公司执行总裁。本次董事会决议刊登于 2002 年 12 月 11 日的 中国证券报、上海证券报和证券时报。（11）2002 年 12 月 30 日召开公司第四届董事会第二次会议，审议通过如下决议：a.关于调整公司内部管理机构的议案；b.关于修改公司会计政策的议案；c.关于处理过期、停用存货的议案；d.关于处置 V26 经销权和健儿三宝非专利技术的议案；哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -22-e.关于 2002 年业绩预亏的议案。本次董事会决议刊登于 2003 年 1 月 3 日的中国证券报、上海证券报和证券时报。2、董事会对股东大会决议的执行情况：公司董事会认真执行股东大会决议，全面完成股东大会授权事项.本报告期公司未有利润分配和公积金转增股本方案。五、本次利润分配预案：公司 2002 年净利润-188,819,725.79 元，加年初未分配利润 120,849,438.75元，提取盈余公积金 1,034,074.88 元，其中公益金 344,691.63 元，可供分配的利润为-69,004,361.92 元。因本年度亏损，不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。六、公司选定的信息披露报纸为中国证券报、上海证券报和证券时报。哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -23-第九节 监事会工作报告 一、监事会会议情况：本报告期内，公司监事会共召开四次会议：1、2002 年 4 月 9 日召开了第三届监事会第六次会议：（1）会议审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告；（2）审议通过了监事会议事规则；（3）审议通过了公司监事变动的议案。2、2002 年 6 月 30 日召开了第三届监事会第七次会议：选举王宇女士为公司监事会主席。3、2002 年 8 月 8 日召开了第三届监事会第八次会议：审议通过了公司 2001 年度中期报告。4、2002 年 12 月 9 日召开第四届监事会第一次会议：到会监事推荐王宇女士为第四届监事会召集人。二、监事会对公司 2002 年有关事项的独立意见：1、报告期内，公司严格按照国家有关法律、法规、公司章程规范运作，公司决策程序合法，已建立完善的内部控制制度，未发现公司董事、高管人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、监事会对公司财务状况进行监督和检查，认为财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘请的北京永拓会计师事务所为公司出具无保留意见的审计报告，客观、公正。3、公司前次募集资金实际使用与承诺有些差异。实际投入比承诺进度少，监事会将督促相关部门，应加快募集资金的投入，以保持实际投入和承诺相一致。4、交易价格合理，尚未发现内部交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。5、公司关联交易均按照有关规定进行，程序合法、交易价格公平、合理。哈慈股份 2 0 0 2 年年度报告 -24-第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、重大收购及出售资产、吸收合并事项 经公司第三届董事会第十九次会议决议，公司于 2002 年 6 月 19 日与自然人李秀峰、苏秀珍、慈福生和计力平四人签署了股权转让合同，以评估确认的净资产价值为基准，收购了其所持有的哈尔滨天业环保有限公司 97.4%的股权，交易总金额为 3940 万元，此次收购完成后，公司持有哈尔滨天业环保有限公司 97.4%的股权，李秀峰持有 2.6%的股权。三、重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 公司医药产品、绿色食品和环保业务均利用自身的营销系统进行销售和开展业务，医疗器械产品和部分保健产品借助哈慈集团有限公司及其子公司的销售系统进行销售。依据公司与哈慈集团有限公司及其子公司所签署的销售合同，采取“不低于市场同类产品价格”的定价原则，交易价格执行董事会批准制定的出厂价格，结算方式采取现金结算。报告期内向哈慈集团有限公司销售 3,483,671.18 元，占公司全年销售收入的 7.84%，向哈慈集团有限公司子公司销售 3,8