600727_2002_鲁北化工_鲁北化工2002年年度报告_2003-04-10.pdf

山东鲁北化工股份有限公司2 0 0 2 年年度报告二三年四月十一日2第一节 重要提示及目录 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。副董事长刘希岗先生、董事冯怡深先生因公出差，未能出席本次会议。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长冯久田先生、财务总监吴玉瑞先生及会计主管刘金亭先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录第一节 重要提示及目录 2第二节 公司基本情况简介 3第三节 会计数据和业务数据摘要 3第四节 股本变动及股东情况 5第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6第六节 公司治理结构 8第七节 股东大会情况简介 10第八节 董事会报告 11第九节 监事会报告 18第十节 重要事项 19第十一节 财务会计报告 21第十二节 备查文件目录 453第二节 公司基本情况简介一、公司中文名称：山东鲁北化工股份有限公司英文名称：S H A N D O N G L U B E I C H E M I C A L C o.，L T D英文缩写：L B C二、法定代表人：冯久田三、董事会秘书：田玉新联系地址：山东省无棣县埕口镇东电话：（0 5 4 3）6 4 5 1 2 6 5 传真：（0 5 4 3）6 4 5 1 0 5 7 6 4 5 1 2 6 5电子信箱：l u b e i z q b m s n.c o m四、公司注册地址：山东省无棣县马山子镇 邮政编码：2 5 1 9 0 7办公地址：山东省无棣县埕口镇东 邮政编码：2 5 1 9 0 9公司网址：www.L电子信箱：L u b e i p u b l i c.b z p t t.s d.c n五、信息披露报刊：中国证券报、上海证券报，登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/，年报备置地点：公司证券部六、股票上市地：上海证券交易所股票简称：鲁北化工 股票代码：6 0 0 7 2 7 七、其他有关资料1、公司首次注册登记日期、地点：公司于 1 9 9 6年 6月 1 9日在山东省工商行政管理局注册登记。2、企业法人营业执照注册号：3 7 0 0 0 0 1 8 0 1 5 7 23、税务登记号码：3 7 2 3 2 4 1 6 7 0 7 1 4 4 14、公司聘请的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所办公地址：山东省济南市洛源大街 5 号第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润情况 单位：元利润总额：9 4,4 8 5,8 0 3.5 2净利润：7 5,3 2 7,0 9 3.1 8扣除非经常性损益后的净利润 9 8,1 1 0,5 4 7.2 6主营业务利润：1 4 9,8 1 8,3 0 2.5 6其他业务利润：6 0 8,3 0 0.5 14营业利润：5 4,7 2 0,0 1 8.5 1投资收益：补贴收入：6 2,1 5 7,4 5 6.7 8营业外收支净额：-2 2,3 9 1,6 7 1.7 7经营活动产生的现金流量净额：1 6 5,6 5 2,6 4 5.0 8现金及现金等价物净增加额：-1 0 1,7 1 3,2 3 9.5 2二、主要会计数据和财务指标 单位：元 指标项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年调整后 2 0 0 0 年调整前 1、主营业务收入 5 9 6 7 1 1 3 8 8.9 1 6 4 2 0 5 9 2 3 4.0 0 8 3 7 7 3 9 2 8 3.6 8 8 3 8 6 2 5 7 8 8.6 6 2、净利润 7 5 3 2 7 0 9 3.1 8 1 3 2 4 8 1 2 1 7.7 7 1 9 3 4 3 0 1 2 7.1 9 1 9 6 0 5 6 8 1 9.6 2 3、总资产 3 2 6 8 1 1 5 5 9 5.7 3 3 2 1 8 2 1 2 3 6 5.6 3 3 0 5 4 5 4 1 3 3 4.0 6 3 0 8 9 9 2 8 2 4 2.8 34、股东权益（扣 除 少 数 股 东 权 益）2 2 2 9 8 5 7 1 3 6.9 1 2 1 5 4 5 3 0 0 4 3.7 3 2 0 2 2 0 4 8 8 2 5.9 6 2 0 9 5 3 6 5 7 3 4.7 3 5、每股收益 0.1 9 9 0.3 5 0.5 1 0.5 2 每股收益（加权）0.1 9 9 0.3 5 0.5 4 0.5 5 扣除非经常性损益后 的每股收益 0.2 5 0.3 5 0.5 1 0.5 26、每股净资产 5.8 8 5.6 8 5.3 3 5.5 27、调整后的每股净资产 5.8 7 5.6 8 5.3 3 5.5 28、每股经营活动产生的 现金流量净额 0.4 4 0.5 2 1.0 3 1.0 3 9、净资产收益率（%）3.3 8 6.1 5 9.6 0 9.4 0 注：扣除的非经常性损益项目和金额：营业外收入：1 2 3 6 6 2 7.9 5营业外支出：2 3 6 2 8 2 9 9.7 2所得税影响：3 9 1 7 8 2.3 1 三、利润表附表报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 6.7 2 6.8 3 0.3 9 0.3 9营业利润 2.4 5 2.5 0 0.1 4 0.1 4净利润 3.3 8 3.4 4 0.1 9 9 0.1 9 9扣除非经营性损益后的净利润 4.4 0 4.4 8 0.2 5 0.2 5四、报告期内股东权益变动情况项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 3 7 9 3 0 0 0 0 0 9 6 4 6 8 1 7 7 0.4 9 1 4 4 4 0 5 7 7 6.7 2 4 8 1 3 5 2 5 9.2 3 6 6 6 1 4 2 4 9 6.5 2 2 1 5 4 5 3 0 0 4 3.7 3本期增加 1 1 2 9 9 0 6 3.9 8 3 7 6 6 3 5 4.6 6 7 5 3 2 7 0 9 3.1 8 9 0 3 9 2 5 1 1.8 2本期减少 1 1 2 9 9 0 6 3.9 8 1 1 2 9 9 0 6 3.9 8期末数 3 7 9 3 0 0 0 0 0 9 6 4 6 8 1 7 7 0.4 9 1 5 5 7 0 4 8 4 0.7 0 5 1 9 0 1 6 1 3.8 9 7 3 0 1 7 0 5 2 5.7 2 2 2 2 9 8 5 7 1 3 6.9 1变动原因：盈余公积增加1 1 2 9 9 0 6 3.9 8 元，是因本年度利润分配；法定公益金增加3 7 6 6 3 5 4.6 6 元，是因本年度利润分配；未分配利润增加6 4 0 2 8 0 2 9.2 0元，是本年净利润计提盈余公积金和法定公益金后的新增额。5第四节 股本变动及股东情况一、股本变动情况1、股本变动情况表 数量单位：万股本次变动增减（+，-）本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他其中：转配股未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计2 2 7 2 02 2 7 2 02 2 7 2 01 5 2 1 01 5 2 1 02 2 7 2 02 2 7 2 02 2 7 2 01 5 2 1 01 5 2 1 0三、股份总数3 7 9 3 03 7 9 3 0 2、报告期前三年股票发行与上市情况（1）2 0 0 0年 5月 9日，公司 1 9 9 9年度股东大会通过了 2 0 0 0年度配股方案：以1 9 9 9年末股份总额 3 3 3 0 0万股为基数，按 1 0：3比例配股，国有法人股股东山东鲁北企业集团总公司以实物资产认购 1 1 2 0万股，放弃其余应配股份，实际配股 4 6 3 0万股，配股价 1 6元。本次配股于 2 0 0 0年 8月 2 8日除权并于 1 0月 9日上市流通。配股后，公司总股本变为 3 7 9 3 0 万股。二、股东情况介绍：1、报告期末股东总数为 9 8 0 6 8 户。2、前十名股东持股情况：股东名称 持股数量（股）增减变动数 比例（%）股份性质山东鲁北企业集团总公司 2 2 7 2 0 0 0 0 0 0 5 9.9 0 国有法人股银丰基金 1 0 8 0 6 0 0 未知 0.3 5 上市流通股冯怡生 7 9 9 0 0 0 -4 3 0 0 0.2 1 上市流通股粤财信托 6 4 1 8 1 0 未知 0.1 7 上市流通股6丰和价值 6 3 0 0 0 0 未知 0.1 7 上市流通股裕阳基金 5 7 3 8 9 2 未知 0.1 5 上市流通股华安上指 5 1 2 7 9 6 未知 0.1 4 上市流通股钱江生化 4 1 8 5 4 6 0 0.1 1 上市流通股冯久田 3 0 9 7 7 7 0 0.0 8 上市流通股易方达稳 2 3 1 2 2 7 未知 0.0 6 上市流通股 说明：1999 年，公司持股 5%以上的股东山东鲁北企业集团总公司为发行企业债券，将其持有的本公司 9000 万股国有法人股作为质押反担保，质权人为山东证券有限责任公司（现已改名天同证券），质押期限为 1999 年 7 月 6 日至 2004 年 7 月 5 日；报告期内，山东鲁北企业集团总公司因涉及诉讼，4260000 股被司法冻结。第三名股东、第九名股东所持股份未发生质押、冻结、托管情况，未知其他股东所持股份是否发生质押、冻结或托管情况。公司前十名股东中，第三大股东冯怡生为第一大股东山东鲁北企业集团总公司的法定代表人，并与第九大股东冯久田为关联自然人关系，不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东-山东鲁北企业集团总公司，为国有独资公司，成立于 1 9 8 9年 8月 1 5日，法定代表人：冯怡生，注册资本 9.5亿元，经营范围：原盐、硬脂酸等。报告期内，公司控股股东未发生变更。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况：持股数量（股）姓名职务性别年龄任 期年初年末冯久田董事长男3 4 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月3 0 9 7 7 73 0 9 7 7 7刘希岗副董事长男4 7 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月1 5 7 1 7 01 5 7 1 7 0冯怡元董事男4 9 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月1 6 2 2 4 01 6 2 2 4 07吴玉瑞董事兼财务总监男4 7 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月1 0 6 4 7 01 0 6 4 7 0冯怡深董事男3 8 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月00李德周独立董事男62 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月00范本强独立董事男53 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月00李世泽监事会召集人男6 5 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月1 6 2 2 4 01 6 2 2 4 0吴宗文监事男4 4 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月2 5 3 5 02 5 3 5 0佘洪华监事男4 9 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月5 5 7 7 05 5 7 7 0田玉新董事会秘书男3 9 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月5 0 7 0 05 0 7 0 0袁金亮总经理男4 2 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月00翟洪轩副总经理男44 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月00冯立田副总经理男26 岁2 0 0 2 年 6 月-2 0 0 5 年 6 月00以上董事、监事及高级管理人员未在股东单位任职。二、董事、监事及高级管理人员的年度报酬情况1、董事、监事及高级管理人员的年度报酬的决策程序、报酬确定依据：根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员的报酬的确定依据：在实行年薪制的基础上进行绩效考核确定。独立董事津贴为每人每年 1 万元。2、报告期内，上述董事、监事及高级管理人员均在公司领取报酬，其总额为 4 7.4 5万元；金额最高的前三名董事的报酬总额 2 0.7 3万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 9.5 5万元；年度报酬 1 0万元以上的 1人，3-4万元的 8人，2-3万元的 2 人，1-2 万元的 2 人。3、本报告期内，离任的董事为冯怡栋，离任原因：任届期满，换届选举；离任的高级管理人员为副总经理冯怡利、杨风城，离任原因：任届期满，不再续聘。聘任高级管理人员情况：2002 年 6 月 26 日第三届第一次董事会聘任袁金亮先生为公司总经理，田玉新先生为公司董事会秘书，翟洪轩先生、冯立田先生为公司副总经8理，吴玉瑞先生为公司财务总监。4、公司员工的数量和专业素质情况公司现有职工1 5 6 3 人,其专业素质如下:（1）按专业结构分：生产人员8 4 4 人，占职工总人数的5 4%；工程技术人员5 3 5 人，占总人数的3 4.2 3%；财务人员2 1 人，占总人数的1.3 4%；销售人员7 8 人，占总人数的4.9 9%。行政人员8 5 人，占总人数的5.4 4%。（2）按职工教育程度分：大专以上：5 2 9 人，占总人数的3 3.8 4%；中专及高中：9 0 6 人，占总人数的5 7.9 7%；高中以下：1 2 8 人，占总人数的8.1 9%。到2 0 0 2 年末，公司离退休人员1 4 6 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况报告期内，公司治理结构不断改进，内控制度不断完善。公司根据公司法、上市公司治理准则等中国证监会相关法律法规的规定，修改了公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度等制度。根据中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，完成了上市公司建立现代企业制度的自查工作。公司法人治理结构进一步完善、规范运作，符合上市公司治理准则及相关法律法规的规定，主要体现为：1、关于公司股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东能够充分行使自己的权利，并在公司章程和股东大会议事规则中对股东权益作了明确规定并认真执行；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使尽可能多股东参加股东大会；公司关联交易公平合理，无损害公司利益。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，公司拥有独立的产、供、销体系和配套设施及自主经营能9力，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了 董事会议事规则 、独立董事工作制度，聘任了两名独立董事；公司各位董事都能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习有关法律法规，了解作为公司董事的权利、义务和责任。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司已建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行其法定职责，本着对股东负责的精神，对公司财务状况进行监督，对公司的运作、董事及高级管理人员的行为进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司 2 0 0 2年在经理等高管人员中实行了年薪制。在年薪制的基础上由董事会根据其年度工作表现和工作业绩进行考核，并与年度薪金挂钩。6、关于相关者利益：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益。7、关于信息披露及透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待来访和咨询工作，制订了董事会秘书工作细则。公司严格按照中国证监会颁布的有关规定进行信息披露，真实、完整、及时地将公司的信息进行披露，确保投资者有平等的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况 公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的要求，建立了独立董事工作制度，并经过2 0 0 2 年临时股东大会聘任了两名独立董事，公司独立董事任职以来按照独立董事制度的规定认真履行其职责，按时参加公司的董事会，积极了解公司的运作情况。为董事会的决策起到了积极的作用，维护了公司及股东的利益。三、公司与控股股东的“五分开”情况1、业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。2、人员：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，并未在控股股东单位担任重要职务。103、资产方面，公司拥有独立的产、供、销体系和配套设施，公司在专利技术、土地使用权等方面在公司成立之初，就与控股股东-山东鲁北企业集团总公司签定了分立协议，每年按协议交纳使用费。（详见第十一节财务报告附注部分“（六）关联方关系”）4、机构：公司与控股股东的办公机构和生产经营场所基本分开；公司的相应部门与控股股东的内设机构之间无上下级关系。5、财务方面，公司设有独立的财务部门，拥有独立的会计核算系统、财务管理制度和独立的银行帐户。四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制公司 2 0 0 2年在经理等高管人员中实行了年薪制。在实行年薪制基础上，在年底由董事会根据其工作表现和工作业绩进行考评，确定其实际发放数额。第七节 股东大会情况简介一、年度股东大会情况：公司第二届第九次董事会于 2002 年 3 月 27 日发布了关于召开 2001 年度股东大会的通知。2002 年 4 月 27 日，公司 2001 年度股东大会在公司宾馆楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 14 人，代表股份 22967.00 万股，占公司总股本的 60.55%。北京天勤律师事务所金黎明律师到会见证并出具了法律意见书。会议以记名投票方式审议并通过了以下报告或决议：1、公司 2001 年度董事会工作报告；2、公司 2001 年度监事会工作报告；3、公司 2001 年度财务决算报告；4、公司 2001 年度利润分配方案；5、股东大会议事规则6、董事会议事规则7、监事会议事规则8、授权董事会人民币 8000 万元以下投资权限的议案；9、继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构及其审计报酬的议案；11公司 2 0 0 1年度股东大会决议公告已于 2 0 0 2年 4月 3 0日刊登在中国证券报和上海证券报。二、2 0 0 2 年临时股东大会情况：2 0 0 2 年 5月 1 9日公司第二届第十一次董事会通过了于 6月 2 6日召开公司 2 0 0 2年临时股东大会的决议。6月 2 6日公司 2 0 0 2年临时股东大会在公司宾馆楼会议室召开。出席会议的股东（含股东代理人）9 人，代表股份 2 2 9 0 3.3 0 万股，占公司总股本 6 0.3 8%。北京天勤律师事务所金黎明律师到会见证并出具了法律意见书，会议经逐项记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：选举李德周、范本强为第三届董事会独立董事；选举冯久田、刘希岗、冯怡元、吴玉瑞、冯怡深为第三届董事会董事；选举李世泽、吴宗文先生为第三届监事会监事；修改公司章程的议案；独立董事工作制度的议案；独立董事津贴的议案；公司拟申请银行贷款人民币 1.4 亿元新增热电厂国产 240t/h循环流化床锅炉 2 台及配套 2 台 50MW 抽凝汽轮发电机组，实现 240t/h循环流化床锅炉的国产化的议案；修改公司股东大会议事规则第五十九条的议案。公司 2 0 0 2年临时股东大会决议公告于 2 0 0 2年 5月 2 1日刊登在中国证券报和上海证券报。第八节 董事会报告一、公司经营情况的讨论与分析 2002 年度，公司面对国外化肥进口增加、产品供大于求、市场竞争激烈和原材料涨价等不利因素，发挥自身的技术优势，进一步降低生产成本；逐步完善化肥销售网络的建设；根据市场需求生产各种专用肥料，开展了多种形式的农化服务和售后服务；取得了一定的效果。公司董事会决定对帐龄三年以上难以收回的应收款项 20723888.74 元进行核销，及对“三、四、六”分厂、沙河磷铵厂因长期停产而毁损的固定资产计提减值准备23578890.88 元，较大程度地影响了公司的经营业绩。12二、公司经营情况（一）主营业务范围及经营情况 1、公司主营业务范围是磷铵、硫酸、水泥、溴素、NPK 复合肥、烧碱等产品的生产和销售。报告期内，公司实现主营业务收入 5 9 6,7 1 1,3 8 8.9 1元、主营业务利润 149,818,302.56 元、实现净利润 75,327,093.18 元。2、主营业务行业构成及变化情况：单位：万元比例（%）比例（%）行业主营业务收入本期数上年同期数主营业务成本本期数上年同期数化工行业52294.8387.64 82.9040295.9690.4987.63建材行业4967.438.326.083069.246.895.89电力行业1455.902.446.67698.831.573.69其 他952.981.604.35464.551.052.793、主营业务产品构成情况：单位：万元产品主营业务收入主营业务成本毛利率（%）磷铵11002.818902.5219.09 NPK 复合肥31133.9822394.9728.07水泥4967.433069.2438.21溴素及溴系列2837.621824.7535.06电1455.90698.8352.00氯碱7320.427173.722.00其他952.98464.5551.254、报告期内公司主营业务未发生变化。5、报告期内没有对净利润产生重大影响的经营业务。（二）主要供应商、客户情况 2 0 0 2 年度公司向前五位供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 4 1.8 4%，前五名客户销售额占公司销售总额的比例为 4.6 1%。（三）在经营中出现的问题与困难及解决方案2002 年，我国北方持续干旱、国外化肥进口增加，产品供大于求，化肥市场竞争激烈。并且原材料涨价而产品销售价格未涨。针对以上问题及困难，我公司发挥自身的技术优势，进一步降低生产成本；逐步完善化肥销售网络的建设，加强了宣传力度，开展田间试验等，因时、因地生产各种专用肥料，开展了多种形式的农化服务和售后服务；取得了一定的效果。（四）公司报告期净利润比上年减少 43.14%，主要是因为核销三年以上难以收回13的应收款项 20,723,888.74 及“三、四、六”分厂计提减值准备 18,702,776.36 元和沙河磷铵厂计提减值准备 4,876,114.52 元所致。三、公司投资情况1、募集资金使用情况：公司 2000 年配股实际募集货币资金人民币 56320.53 万元，至 2001 末，除环氧丙烷项目 18073 万元尚未投入外，其余全部投资完毕。2、尚未使用的募集资金去向：尚未使用的募集资金全部存入银行。因环氧丙烷项目所需的原材料丙烯供应商与鲁北化工之间的合作关系发生了变化，导致该项目所需原材料不能得到有效保证。因此，环氧丙烷项目尚未投入。3、非募集资金使用情况：单位：元工程名称报告期内投资额项目进度氯碱二期工程 5 8,5 1 8,9 2 8.4 27 0%循环流化床锅炉8 1,1 9 4,1 5 6.6 46 3%重油裂解制乙烯7 8,9 1 8,4 0 5.6 51 1%天然气工程5 8,5 2 2,6 8 9.3 47 8%四、公司财务状况及经营成果 2001 年公司有关财务指标与 2000 年相比：（元）指 标 2002 年度 2001 年度 比上年增减（%）1、总资产 3,268,115,595.73 3,218,212,365.63 1.552、长期负债 540,600,000.00 500,000,000.00 8.12 3、股东权益 2,229,857,136.91 2,154,530,043.73 3.504、主营业务利润 149,818,302.56 124,797,204.46 2.01 5、净利润 75,327,093.18 132,481,217.77 -43.146、现金及现金等价物净增加额 -101,713,239.52 -5,198,329.40 -变化原因：（1）长期负债增加系建设热电循环流化床锅炉项目贷款所致。（2）股东权益增加主要是本年度实现利润所致；（3）主营业务利润增加主要系公司 2 0 0 2年度根据市场需求调整产品结构，其销价低、营业毛利较高的硫酸钾复合肥销量比上期大幅增加所致。（4）净利润减少主要是因为核销应收款项及计提减值准备所致。（5）现金及现金等价物净增加额减少主要是投资的在建工程增加及归还国家开发银行 5000万元贷款所致。14五、生产经营环境变化的影响分析随着国内市场的进一步开放，产品进口压力增大，化肥市场供大于求，若北方再持续往年的旱情，公司的化肥销售将受到一定的影响。加之原材料、能源价格上涨，销售费用增加，公司面临的经营形势仍较严峻。六、2 0 0 3 年度的经营计划1、继续稳定和提升主产业。以大型磷铵、复合肥装置为依托，在扩大常规化肥生产能力的同时，广泛开展农化服务，开发生产特色农业需求的、具有生态环保概念的专用化肥、缓释化肥、多功能化肥等。2、在通过 ISO9001 质量管理体系认证的基础上，进一步研究分析国内外市场变化趋势，大力开展技术创新和改造挖潜，充分发挥综合联产优势，提高装置管理水平和运行质量，努力消化原材料、能源价格上涨、销售费用增加等因素，降低成本，提高效益。3、不断推进市场营销体系创新，综合有效资源，与知名营销公司合作，构筑营销网络，建立高素质的营销队伍，制定和实施顺应市场的营销战略，进一步提高产品市场占有率。4、以高新技术为支撑，以信息化为手段，调整产品产业结构，积极开发精细化工产品，再造常规业务流程，全面提升和优化鲁北生态工业系统。七、董事会日常工作情况 （一）年度内董事会的会议情况及决议内容本年度公司董事会共召开 8 次会议：1、公司董事会于 2 0 0 2年 1月 2 7日在办公楼会议室召开第二届第八次会议，应到董事 5 人，实到 3人，会议由董事长冯久田先生主持，会议就济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表中所列 5 6条内容进行了认真自查，并针对问题逐一填写。针对公司自查发现的问题，并提出了整改方案。2、山东鲁北化工股份有限公司第二届第九次董事会于 2002 年 3 月 24 日在公司会议室召开，会议由董事长冯久田先生主持，应到董事 5 人，实到 4 人，1 人缺席。符合公司法和本公司章程规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议以逐项审议举手表决方式通过了如下事项：（1）2001 年度董事会工作报告 （2）2001 年度总经理业务工作报告15 （3）2001 年度报告及年度报告摘要 （4）2001 年度财务决算报告 （5）2001 年度利润分配方案经山东正源和信有限责任会计师事务所中国注册会计师审计，公司 2001 年实现净利润为 132481217.77 元，提取 10%法定公积金 13248121.78 元，提取 5%法定公益金6624060.89 元，加上年未分配利润 591463461.42 元，可供股东分配的利润为666142496.52 元。由于近年来国内化肥企业竞争激烈，再加上国外化肥的冲击，销售市场已进入疲软阶段，为增强企业发展后劲，迎接加入 WTO 的挑战，因此董事会决定，对 2 0 0 1年利润分配预计政策进行调整，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2002 年利润分配政策：1）公司拟在 2002 年度进行一次利润分配；2）公司 2002 年度实现净利润在提取 10%法定公积金、5%公益金后，用于股利分配的比例不低于 20%；3）公司 2001 年未分配利润用于股利分配比例不少于 6%；4）分配将采取派发现金形式；5）上述 2002 年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况进行调整的权利。（6）审议通过了关于固定资产减值准备的议案：公司根据会计制度的变更，采用追溯调整法计提了固定资产减值准备，其中房屋、建筑物计提减值准备 5253879.91 元，机器设备 26175145.98 元，累计影响数为3 1,4 2 9,0 2 5.8 9元。由于会计政策变更，调减 2 0 0 0年度的净利润 2,6 2 6,6 9 2.4 3元；调减了 2 0 0 1年年初留存收益 3 1,4 2 9,0 2 5.8 9元，其中，未分配利润调减了2 6,7 1 4,6 7 2.0 1元，盈余公积调减了 4,7 1 4,3 5 3.8 8元；利润及利润分配表 2 0 0 0年年初未分配利润调减了 2 4,4 8 1,9 8 3.4 4 元。（7）审议通过了股东大会议事规则 （8）审议通过了董事会议事规则 （9）审议通过了总经理工作细则 （10）审议通过了董事会秘书工作细则 （11）关于提请股东大会授权董事会 8000 万元以下投资权限的议案。16 （12）关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构及审计报酬的议案。审议通过了 2001 年度支付会计师事务所审计费用为人民币 40 万元；2002 年度审计费用将参照 2001 年度标准执行。（13）决定于 2002 年 4 月 27 日召开公司 2001 年度股东大会的议案。3、山东鲁北化工股份有限公司第二届第十次董事会于 2002 年 4 月 22 日在公司会议室召开，会议由董事长冯久田先生主持，应到董事 5 人，实到 3 人，2 人缺席。符合公司法和本公司章程规定，会议审议通过了：公司 2002 年第一季度报告。4、山东鲁北化工股份有限公司第二届第十一次董事会于 2002 年 5 月 19 日在公司会议室召开，会议由董事长冯久田先生主持，应到董事 5 人，实到 4 人，1 人缺席。符合公司法和本公司章程规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议以逐项审议举手表决方式通过了如下事项：（1）修改公司章程的议案；（2）独立董事工作制度的议案；（3）提名独立董事候选人的议案，提名李德周、范本强为公司第三届董事会独立董事候选人；（4）关于独立董事津贴的议案；根据中国证监会颁布的上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，公司每年拟支付每位独立董事一万元津贴，有关办公费用由公司如实报销。（5）关于公司董事会换届选举的议案；公司董事会经征询有关股东意见，提出公司第三届董事会董事候选人名单如下：冯久田、刘希岗、冯怡元、吴玉瑞、冯怡申。（6）公司拟申请银行贷款人民币 1.4 亿元新增热电厂国产 240t/h循环流化床锅炉 2台及配套 2 台 50MW 抽凝汽轮发电机组，实现 240t/h循环流化床锅炉的国产化。（7）关于修改公司股东大会议事规则第五十九条的议案；原为：“股东大会决议分普通决议和特别决议。股东大会决议由参加股东大会的股东或股东代理人签字。”修改为“股东大会决议分普通决议和特别决议。”（8）关于定于 2002 年 6 月 26 日召开 2002 年临时股东大会的议案。5、山东鲁北化工股份有限公司第三届第一次董事会于 2002 年 6 月 26 日在公司会17议室召开，应到董事 7 人，实到 7 人。符合公司法和本公司章程规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由冯久田先生主持，会议通过举手表决，选举冯久田先生为第三届董事会董事长，刘希岗先生为副董事长。经董事长提名，董事会讨论，聘任田玉新先生为公司董事会秘书，聘任袁金亮先生为公司总经理。经总经理提名，董事会讨论，聘任翟洪轩先生、冯立田先生为公司副总经理，聘任吴玉瑞先生为公司财务总监。根据中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知要求，会议审议并通过了公司建立现代企业制度的自查报告。6、山东鲁北化工股份有限公司第三届第二次董事会于 2002 年 6 月 29 日在公司会议室召开，会议由董事长冯久田先生主持，应到董事 7 人，实到 7 人。符合公司法和本公司章程规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。经董事会研究通过，鉴于我公司化肥生产能力已大幅度提高,并结合目前的市场状况以及我公司经营策略的调整，通过我公司与沙河市经贸局（原沙河市经委）友好协商，双方于 2 0 0 2 年 6 月 2 9 日终止原于 1 9 9 8 年 4 月 1 4日与沙河市经委签订的关于租赁经营沙河市磷铵总厂的租赁经营合同，具体善后事宜由我公司经理班子负责办理。7、山东鲁北化工股份有限公司第三届第三次董事会于 2002 年 8 月 10 日在公司会议室召开，会议由董事长冯久田先生主持，应到董事 7 人，实到 7 人。符合公司法和本公司章程规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了 2002 年半年度报告。8、山东鲁北化工股份有限公司第三届第四次董事会于 2002 年 10 月 23 日在公司会议室召开，会议由董事长冯久田先生主持，应到董事 7 人，实到 7 人。符合公司法和本公司章程规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了公司 2002年第三季度报告。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会严格执行2 0 0 1 年度股东大会决议、2 0 0 2 年临时股东大会决议，并进行了有关工作。七、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本方案经山东正源和信有限责任会计师事务所中国注册会计师审计，公司 2002 年实现18净利润为 75,327,093.18 元，提取 10%法定公积金 7,532,709.32 元，提取 5%法定公益金3,766,354.66 元，加上年未分配利润 666,142,496.522 元，可供股东分配的利润为730,170,525.72 元。第三届第六次董事会决定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。第九节 监事会报告一、报告期内监事会会议召开情况本年度内监事会共召开了 7 次会议，每次会议由监事会召集人李世泽先生主持。1、公司监事会于 2 0 0 2年 1月 2 7日在办公楼会议室召开第二届第七次会议，应到监事 3 人，实到 2 人。会议根据济南证管办济证公司字 2 0 0 1 5 5号文件的规定，对董事会填写的济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表 进行了认真审查，认为调查表所填内容真实。并对董事会提出的整改方案进行了审议，认为整改方案合理。2、第二届第八次监事会于 2002 年 3 月 24 日在监事会办公室召开，应到监事 3 人，实到 2 人。经认真审议，会议一致通过了公司 2001 年度监事会工作报告、公司 2001年年度报告及报告摘要、监事会议事规则。3、第二届第九次监事会于 2002 年 4 月 22 日在监事会办公室召开，应到监事 3 人，实到 3 人。符合公司法和本公司章程规定，会议审议通过了公司 2002 年第一季度报告。4、第二届第十次监事会会议于 2002 年 5 月 19 日在公司会议室召开，应到监事 3人，实到 3 人，符合公司法和本公司章程规定。审议通过了如下事项：（1）修改公司章程的议案；（2）独立董事工作制度的议案；（3）关于独立董事津贴的议案；（4）公司拟申请银行贷款的议案；（5）关于监事会换届选举的议案：根据公司章程的规定，公司第二届监事会的任期已届满