600865_2002_百大集团_百大集团2002年年度报告_2003-02-28.pdf

百大集团股份有限公司 2002 年报 1 百大集团股份有限公司 B A I D A G R O U P C O.,L T D.2 0 0 2 年年度报告 百大集团股份有限公司 2002 年报 2重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长兼总经理董伟平女士、主管会计工作负责人总会计师王问梅女士、会计机构负责人财务部经理谢芳玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。百大集团股份有限公司 2002 年报 3 目 录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第五节 公司治理结构13 第六节 股东大会情况简介16 第七节 董事会报告18 第八节 监事会报告24 第九节 重要事项26 第十节 财务报告30 第十一节 备查文件目录68 百大集团股份有限公司 2002 年报 4第一节 公司基本情况简介 公司法定中文名称：百大集团股份有限公司 公司法定英文名称：B A I D A G R O U P C O.,L T D.公司英文名称缩写：B A I D A G R O U P 公司法定代表人：董伟平 公司董事会秘书：何美云 公司董事会证券事务代表：徐强 电子信箱：x u q i a n g 1 1 h o t m a i l.c o m 联系地址：公司董事会办公室 联系电话：0 5 7 1-8 5 1 0 9 1 2 9 公司传真：0 5 7 1-8 5 1 5 0 5 8 6 国际互联网网址：h t t p:/w w w.b a i d a g r o u p.c o m 公司注册及办公地址：杭州市延安路 5 4 6 号 邮政编码：3 1 0 0 0 6 公司信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 电子信箱：B d j t 3 2 1 h o t m a i l.c o m 公司年报备置地点：公司董事会办公室 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：百大集团 股票代码：6 0 0 8 6 5 公司首次注册或变更注册登记日期、地点：1 9 9 2 年 9 月 3 0 日在杭州市工商行政管理局首次注册 1 9 9 3 年 1 0 月 2 9 日公司名称变更为“百大集团股份有限公司（杭州）”1 9 9 6 年 9 月 1 9 日公司名称变更为“百大集团股份有限公司”企业法人营业执照注册号：3 3 0 1 0 0 1 0 0 0 5 2 4 税务登记号：3 3 0 1 9 3 1 4 3 0 4 4 5 3 7 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所 地址：浙江杭州文三路 3 8 8 号钱江科技大厦 1 5-2 0 楼 百大集团股份有限公司 2002 年报 5第二节 会计数据和业务数据摘要 一、年度利润总额及其构成 项目 金额（单位：元）利润总额 6 3,1 8 2,4 4 4.2 5 净利润 4 1,0 1 9,0 2 4.1 2 扣除非经常性损益后的净利润 4 0,8 8 2,5 4 2.3 6 主营业务利润 1 6 4,9 4 3,1 7 5.8 3 其他业务利润 2 2,6 5 3,6 1 1.3 4 营业利润 6 1,1 1 4,7 1 8.2 5 投资收益 2,3 0 7,8 2 0.0 5 补贴收入 8 2,1 3 2.0 0 营业外收支净额 -3 2 2,2 2 6.0 5 经营活动产生的现金流量净额 3 1 4,0 2 1,1 7 8.8 7 现金及现金等价物净增加额 -6 3,9 7 7,2 6 8.5 3 注：扣除非经常性损益后的净利润项目及涉及的金额：1、营业外收入 1,6 3 3,0 1 6.0 8 2、营业外支出 1,9 5 5,2 4 2.1 3 3、处置子公司投资收益 1 1 2,2 6 5.4 0 合计 -2 0 9,9 6 0.6 5 上述项目所得税影响额 -3 6 5,7 5 7.5 6 少数股东损益 1 9,3 1 5.1 5 非经常性损益净额 1 3 6,4 8 1.7 6 根据中国证监会证监会计字（2001）7 号公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号的规定，公司根据实际情况分析后，认为流动资产盘盈盘亏损益、收取的借款利息、委托存款收益三个项目属于公司三年以上经常性发生的业务，项目的厘定业经浙江天健会计师事务所 2 0 0 2年度年报专项审核意见确认，因此不纳入非经常性损益的范围。百大集团股份有限公司 2002 年报 6二、公司近三年主要会计数据和财务指标 项目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 1,131,973,684.31 1,014,841,836.60 1,014,841,836.60 928,479,491.70 928,479,491.70 净利润 41,019,024.12 39,987,438.70 39,507,915.06 54,377,909.58 41,236,699.88 扣除非经常性损益后的净利润 40,882,542.36 45,235,938.9145,235,938.9153,995,409.58 53,995,409.58 每股收益（元/股）0.15 0.15 0.150.20 0.15 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.15 0.17 0.17 0.20 0.20 净资产收益率（%）6.20 6.10 6.03 8.30 6.44 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.05 6.856.858.00 8.07 项目 2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 867,707,485.86 1,316,261,181.24 1,315,781,657.60 1,377,643,079.10 1,332,145,319.29 股东权益 661,718,778.71 655,566,303.28 655,086,779.64 654,769,271.25 640,527,229.93 每股净资产（元/股）2.45 2.43 2.43 2.43 2.37 调整后每股净资产（元/股）2.32 2.20 2.20 2.23 2.19 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.16 0.40 0.40 0.52 0.52 三、利润分配表附表的财务指标 净资产收益率%每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 4.9 3 2 4.4 1 0.6 1 0.6 1 营业利润 9.2 4 9.0 5 0.2 3 0.2 3 净利润 6.2 0 6.0 7 0.1 5 0.1 5 扣除非经常性损益后的净利润 6.1 8 6.0 5 0.1 5 0.1 5 四、期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期初余额 2 6 9,7 0 6,3 2 0.0 0 3 1 8,2 6 6,9 0 5.4 2 6 7,5 1 7,7 1 4.9 7 1 9,1 4 8,9 0 1.0 2 2 7 0,6 3 5.8 0 -6 7 4,7 9 6.5 56 5 5,0 8 6,7 7 9.6 4 本期增加 6,1 5 2,8 5 3.6 2 2,0 5 0,9 5 1.2 1 4 1,0 1 9,0 2 4.1 2 6 7 4,7 9 6.5 5 4 7,8 4 6,6 7 4.2 9本期减少 4 1,2 1 4,6 7 5.2 2 4 1,2 1 4,6 7 5.2 2期末余额 2 6 9,7 0 6,3 2 0.0 0 3 1 8,2 6 6,9 0 5.4 2 7 3,6 7 0,5 6 8.5 9 2 1,1 9 9,8 5 2.2 3 7 4,9 8 4.7 0 6 6 1,7 1 8,7 7 8.7 1 1、盈余公积增减变动说明 本年盈余公积和法定公益金增加系根据董事会通过的 2 0 0 2年度利润分配方案提取。2、本期利润分配比例以及未分配利润增减变动情况的说明 本期减少系根据董事会确定的 2 0 0 2 年度利润分配预案，按 2 0 0 2 年度实现净利润 百大集团股份有限公司 2002 年报 7提取 1 0%的法定盈余公积金、5%的法定公益金；每 1 0 股派发现金红利 1.3 0 元(含税)。3、以前年度损益调整致使年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 公司不需用、未使用固定资产原不计提折旧，现按照企业会计准则固定资产的规定和财政部财会 2 0 0 2 1 8 号文的有关要求，从 2 0 0 2 年 1 月 1 日起改为执行对上述固定资产计提折旧的会计政策；上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年同期数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为 4 7 9,5 2 3.6 4 元，由于会计政策变更，调减了 2 0 0 1 年度的净利润 4 7 9,5 2 3.6 4 元；调减了 2 0 0 2 年年初留存收益 4 7 9,5 2 3.6 4元，其中，未分配利润调减了 4 0 7,5 9 5.1 0 元，盈余公积调减了 7 1,9 2 8.5 4 元。4、未确认的投资损失说明 公司全资子公司杭州市广告艺术公司本期净资产为 2 6 2,4 0 6.0 7 元，根据企业会计制度及财政部财会 1 9 9 9 1 0 号文关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函的规定，本期转回本公司对该公司原未确认的投资损失 6 7 4,7 9 6.5 5 元。百大集团股份有限公司 2002 年报 8第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 134,366,382 80,730,000 53,636,382 134,366,382 135,339,938 135,339,938 134,366,382 80,730,000 53,636,382 134,366,382 135,339,938 135,339,938 三、股份总数 269,706,320 269,706,320 百大集团股份有限公司 2002 年报 9（二）股票发行与上市情况 2 0 0 0 年 1 0 月 9 日，因 1 9 9 5 年、1 9 9 7 年配股产生的 3 4,2 1 4,4 9 8 股转配股上市流通，公司流通股份增加至 1 3 5,3 3 9,9 3 8 股。二、股东情况介绍（一）截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 73325 名（二）2002 年 12 月 31 日在册的公司前十名股东情况 股东名称 年度内股份 增减情况（股）年末持股数（股）股份性质 股份质押、冻结情况 杭州市投资控股有限公司 8 0,7 3 0,0 0 0 国家股 无 杭州市股权交流中心 1 0,0 3 8,0 1 5 法人股 无 杭州企业产权交易所 8,2 8 3,2 8 8 法人股 无 杭州工商信托投资有限公司 4,0 4 0,0 0 0 流通股3,9 2 9,9 4 2 股，法人股 1 1 0,0 5 8 股 无 浙江泰丰控股集团有限公司 3,9 0 0,0 0 0 法人股 无 浙江东海石油实业有限公司 2,9 2 5,0 0 0 法人股 无 杭州联华华商集团有限公司+2,1 2 0,7 5 0 2,1 2 0,7 5 0 流通股 2 0 0,0 0 0 股，法人股 1,9 2 0,7 5 0 股 未知 浙江省第三建筑工程公司 1,9 5 0,0 0 0 法人股 无 杭州商学院 1,4 6 2,5 0 0 法人股 无 杭州商业资产经营（有限）公司 1,2 1 3,8 7 5 法人股 无 注：在上述前 1 0 位股东中，杭州市投资控股有限公司持有杭州工商信托投资有限公司 2 7.7 5%的股份，公司未知其余股东之间是否存在关联关系。（三）公司控股股东的情况 杭州市投资控股有限公司成立于 1 9 9 7 年 8 月 2 8 日，注册资本 7 亿元，股权结构为国有独资，主要业务是国有资产投资，经营杭州市政府授权范围内的国有资产，其法定代表人郑向炜。杭州市投资控股有限公司没有持有其他上市公司 5%以上的股份。百大集团股份有限公司 2002 年报 1 0第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年 初 持 股数(股)年末持股数(股)变动原因 董伟平 女 4 8 董事长、总经理 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 3 8,5 1 0 3 8,5 1 0 周德新 男 5 1 副董事长 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 3 5,4 6 4 3 5,4 6 4 李锦荣 男 3 9 董事、常务副总经理 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 3 3,2 4 6 3 3,2 4 6 毛耀武 男 4 8 董事、副总经理 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 3 5,4 6 4 3 5,4 6 4 郑向炜 男 4 4 董 事 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 贾新民 男 4 9 董 事 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 黄建新 男 3 9 董 事 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 乌 杰 男 6 7 独立董事 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 王瑞飞 男 3 9 独立董事 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 何美云 女 3 8 董事会秘书 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 刘文俊 男 4 6 监事会主席 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 2 9,6 4 5 2 9,6 4 5 陈逢时 男 5 5 监 事 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 陈 余 男 3 7 监 事 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 杨祖德 男 4 4 监 事 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 林鲁宁 女 4 4 监 事 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 0 0 王问梅 女 5 6 总会计师 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 3 3,2 4 7 3 3,2 4 7 姚 旭 女 4 6 副总经理 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 1 0,0 0 0 1 0,0 0 0 顾灵华 男 3 9 副总经理 2 0 0 2.5-2 0 0 5.5 3 4,4 4 7 3 4,4 4 7 注：董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 郑向炜 杭州市投资控股有限公司 总经理 1 9 9 7.8-至今 郑向炜 杭州工商信托投资有限公司 董事长 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 2 贾新民 浙江泰丰控股集团有限公司 副总裁 2 0 0 2.1-2 0 0 2.1 2 黄建新 杭州商学院 财务处处长 1 9 9 9.1 0-2 0 0 4.9 陈逢时 杭州民生药业集团公司 财务部经理 1 9 9 9.1-2 0 0 2.1 2 百大集团股份有限公司 2002 年报 1 1二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 依据 2002 年 5 月 28 日股东大会通过的关于公司董事报酬的提案，公司董事的报酬以津贴的形式发放，总额为 18 万元，其中独立董事的津贴每人每年 3 万元。依据 2002 年 4 月 19 日三届十一次董事会通过的关于修改公司高级管理人员年薪方案的议案，公司高级管理人员的年薪由基本年薪、效益年薪、工作目标考核收入、特殊贡献奖（利润指标超过计划 2%，增加一万元奖励）四部分组成，即总年薪=基本年薪+效益年薪+工作目标考核收入+特殊贡献奖，其中基本年薪=公司职工人均应发工资6；效益年薪=基本年薪净资产收益率3 0；工作目标考核收入=基本年薪3 0%。公司总经理按总年薪的 1 0 0%获取，常务副总经理按总年薪的 9 0%获取，公司其他高级管理人员按总年薪的 7 0%获取。董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 2,986,064.13 元 金额最高的前三名董事的报酬金额 1,103,248.13 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,103,248.13 元 独立董事津贴 6 万元 独立董事的其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 不在公司领取报酬董事、监事姓名：郑向炜、贾新民、黄建新、乌杰、王瑞飞、陈逢时；不在公司领取津贴董事、监事姓名：陈逢时 报酬区间 人数 30 万元以上 4 人 2030 万元 5 人 20 万元以下 3 人 注：郑向炜董事、贾新民董事、黄建新董事、陈逢时监事在股东单位领取报酬，乌杰董事、王瑞飞董事不在股东单位或其他关联单位领取报酬。三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 公司第三届董事会成员张德潭董事、贾生华董事、邹益民董事、王问梅董事、郑 百大集团股份有限公司 2002 年报 1 2建勤董事因任期届满不再担任新一届董事会董事；公司第三届监事会成员何伟监事、田鸣监事、李宏监事因任期届满不再担任新一届监事会监事。四、报告期内聘任高级管理人员情况 2 0 0 2 年 5 月 2 8 日，公司第四届董事会第一次会议聘任董伟平女士为公司总经理，聘任李锦荣先生为公司常务副总经理，聘任何美云女士为公司董事会秘书，聘任毛耀武先生、顾灵华先生、姚旭女士为公司副总经理，王问梅女士为公司总会计师。五、公司员工情况 1、公司在职员工人数为 1,294 人。2、专业构成：生产人员：9 2 8 人 财务人员：4 2 人 行政人员：1 4 5 人 其他：1 7 9 人 3、教育程度：研究生：4 人 本科：2 6 人 大专：1 4 5 人 中专：1 0 6 人 高中：4 3 2 人 技校：2 1 人 职高：6 8 人 初中：4 6 9 人 初中以下：2 3 人 4、公司需承担费用的离退休职工人数为 2 5 3 人。百大集团股份有限公司 2002 年报 1 3第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，修改公司章程，制定了治理纲要等一系列公司制度，规范公司运作，做到信息披露真实、准确、完整、及时。（一）报告期内进一步完善了公司的治理结构 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并使所有股东均能充分行使自己的权利；严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权，股东大会均有律师出席，并出具了律师见证意见书；同时也邀请了证券新闻记者参加，做到了公开合法，充分维护公司及广大投资者的利益；制定了股东大会议事规则，并已在 2 0 0 1 年度股东大会上通过。2、关于董事和董事会：公司严格按照有关法规及公司章程的规定选聘董事，董事会成员的人数及人员结构符合有关规定，公司董事能够以认真负责的态度参加董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行职责。报告期制定了董事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作细则，并已在三届十一次董事会上通过。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，并通过了董事会薪酬与考核委员会实施细则。3、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事能够本着对广大投资者高度负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。报告期，公司监事会制定并通过了监事会议事规则。4、关于绩效评价与激励约束机制：2001 年度股东大会审议通过了关于董事报酬的提案，依据董事的履职、参与会议情况来确定董事的津贴；公司三届十一次董事会审议通过了 关于修改公司高级管理人员年薪方案的议案，议案体现了以公司经营业绩来考评、确定高级管理人员报酬的激励原则。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，进一步完善了绩效评价与激励约束机制。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。百大集团股份有限公司 2002 年报 1 46、关于信息披露与透明度：公司有专人负责信息的收集与披露工作、接待来访与咨询，加强与股东的交流；制定了信息披露办法，规范公司信息披露行为，真实、准确、完整、及时地履行持续披露信息义务，力求公司在披露信息的时间、方式上使所有股东均享有平等的机会获得信息，公司按高质量、高透明度的要求披露信息。7、加强内部控制制度建设，制定了总经理工作细则，修改了财务管理与内部会计控制制度。（二）公司治理结构方面存在的不足 1、公司董事会提名委员会、战略决策委员会、审计委员会还未建立；2、按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司在 2 0 0 3年 6月3 0 日前还需聘任一名会计专业的独立董事；3、部分制度如募集资金管理制度、子公司管理制度、投资管理制度有待建立。（三）改进公司治理的计划和措施 公司将继续按照上市公司治理准则等规范性文件的要求，从以下几个方面进一步改进公司治理结构：1、董事会将根据公司治理的需要，逐步设立提名委员会、战略决策委员会、审计委员会，充分发挥董事会的作用；2、公司将在 2 0 0 3 年 6 月 3 0 日前，聘任一名会计专业的独立董事；3、建立募集资金管理制度、子公司管理制度、投资管理制度，完善公司治理结构。二、独立董事履行职责的情况 公司两位独立董事自任职以来认真履行职责，维护公司整体利益，对公司的重大事项发表了自己的独立意见，保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的利益。独立董事乌杰先生因工作较忙、工作地点离公司较远，未能参加公司的四届五次、四届六次董事会。三、公司与控股股东关系 公司控股股东杭州市投资控股有限公司与本公司的关系符合有关规范性文件的要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，人员、资产、财务、机构和业务方面的“五分开”在公司得到较好的贯彻，公司董事会、监事会和 百大集团股份有限公司 2002 年报 1 5内部机构能够独立运作，建立了比较完善的内部控制制度。人员方面：公司经营及人事管理完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员都属专职人员，未在控股股东方面兼职。财务方面：公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，制定了公司的财务管理制度、会计核算制度，开设独立的银行帐户，独立依法纳税。财务方面的决策由公司管理层根据公司章程和相关管理制度规定的权限作出。资产方面：公司在经营方面拥有独立的经营销售场所。机构方面：公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会和内部机构依照各自的职权、职责独立运作，与控股股东的相关部门不存在从属关系。业务方面：公司的经营业务独立于控股股东，且与控股股东在业务上不存在任何竞争，公司业务结构完整，自主经营。四、高级管理人员的考评及激励机制 三届十一次董事会审议通过了关于修改公司高级管理人员年薪方案的议案，公司高级管理人员年度报酬实行年薪制，高级管理人员年薪与公司职工人均应发工资、净资产收益率、利润指标完成情况挂钩。公司高级管理人员的考核由董事会薪酬与考核委员会来具体负责。百大集团股份有限公司 2002 年报 1 6第六节 股东大会情况简介 报告期内，共召开了两次股东大会，情况如下：一、2 0 0 1年度股东大会 （一）2 0 0 1年度股东大会的通知、召集、召开情况 公司 2 0 0 1 年度股东大会的通知于 2 0 0 2 年 4 月 2 3 日刊登在上海证券报、中国证券报上。公司 2 0 0 1 年度股东大会于 2 0 0 2 年5 月 2 8 日在杭州大酒店八楼会议室如期召开，公司总股本 2 6 9,7 0 6,3 2 0 股，到会股东及授权代表 2 3 人，代表 8 7,6 8 9,7 8 3 股，占公司总股本的 3 2.5 1%，符合公司法和公司章程的规定。会议由公司董事长董伟平女士主持。（二）股东大会审议并以记名投票方式表决通过了如下决议 1、审议并通过了公司二 OO 一年度董事会工作报告；2、审议并通过了公司第三届董事会工作报告；3、审议并通过了公司二 OO 一年度监事会工作报告；4、审议并通过了公司二 OO 一年度财务决算报告；5、审议并通过了公司二 OO 一年度利润分配预案；6、审议并通过了公司关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司二 OO 二年度财务审计工作的提案；7、审议并通过了公司治理纲要；8、审议并通过了公司关于修改公司章程的提案；9、审议并通过了公司股东大会议事规则；10、审议并通过了公司关于董事报酬的提案；1 1、选举产生第四届董事会董事；1 2、选举产生第四届监事会监事。年度股东大会的决议内容刊登在 2 0 0 2 年 5 月 2 9 日的上海证券报、中国证券报上。（三）选举、更换公司董事、监事情况 公司 2 0 0 1年度股东大会选举产生公司第四届董事会董事，组成第四届董事会董事的成员为：董伟平女士、周德新先生、乌杰先生、王瑞飞先生、郑向炜先生、贾新 百大集团股份有限公司 2002 年报 1 7民先生、黄建新先生、李锦荣先生、毛耀武先生，其中乌杰先生、王瑞飞先生为独立董事。大会选举刘文俊先生、陈余先生、陈逢时先生为第四届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事林鲁宁女士、杨祖德先生共同组成第四届监事会。二、2002 年第一次临时股东大会 公司 2 0 0 2年第一次临时股东大会的通知于 2 0 0 2年 7月 1 6日刊登在上海证券报、中国证券报上。公司 2 0 0 2年第一次临时股东大会于 2 0 0 2年 8月 1 6日上午在杭州大酒店八楼会议室如期召开，公司总股本 2 6 9,7 0 6,3 2 0股，到会股东及授权代表 1 4人，代表8 6,9 4 7,4 2 2股，占公司总股本的 3 2.2 4%，符合公司法和公司章程的规定。会议由公司董事长董伟平女士主持。会议审议并以记名投票方式表决通过了 关于转让杭州灵隐旅游发展有限公司股权的议案。2 0 0 2年第一次临时股东大会的决议内容刊登在 2 0 0 2年 8月 1 7日的上海证券报、中国证券报上。百大集团股份有限公司 2002 年报 1 8第七节 董事会报告 一、重大事项的讨论与分析 1、公司控股子公司杭州园林旅游贸易有限公司 2003 年不再享有灵隐飞来峰门票部分专营权，公司的旅游服务业收入及利润将大幅减少。2、公司参与组建了浙江百大有加利商贸有限公司，占 40%股份，相对控股。2003年合并报表后，公司的主营业务收入将增加。二、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及经营状况 公司主营业务包括百货业、旅游服务业。公司2002年实现主营业务收入113,197.37万元，实现利润总额 6,318.24 万元，公司主营业务分行业经营情况如下：行 业 主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）毛 利 率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）百货业 105,440.91 94,242.26 10.62 15.19 16.07-6.02 旅游服务业 7,636.51 1,561.93 79.55-17.90-45.85 15.31 （二）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 杭州园林旅游贸易有限公司 旅游业 旅游贸易 3,7 0 0,0 0 0.0 0 2 8,8 8 3,2 1 0.2 5 1 8,8 4 5,5 0 1.9 9 杭州旅游市场有限公司 旅游业 旅游市场建设 5,0 0 0,0 0 0.0 0 3,1 7 2,1 3 5.9 0 -2 0,9 8 9.1 8 杭州振丰染整有限公司 纺织业 纺织染色整理 5,0 3 4,2 7 3.0 0 4,1 5 9,1 7 8.3 8 -杭州市广告艺术公司 广 告 广告制作传播 1,0 0 0,0 0 0.0 0 5 4 0,4 3 1.8 2 9 3 7,2 0 2.6 2 上海百大实业公司 商 业 商业贸易 1,0 0 0,0 0 0.0 0 2,1 2 9,3 0 1.6 7 -杭州百大广告公司 广 告 广告制作传播 5 0 0,0 0 0.0 0 1,9 4 3,4 2 9.4 9 4 4 3,9 3 1.0 4 杭州大酒店旅行社有限公司 旅游业 旅游商业 3 0 0,0 0 0.0 0 2 9 8,4 0 7.9 2 -1 6 1.3 2 杭州科新百货商店 零售业 百货业 1 0 0,0 0 0.0 0 8 0,0 5 9.2 1 -4 0 2.0 1 杭州振丰染整有限公司于 1 9 9 5 年成立，由于外方资金至今未能到位，公司一直无法正常开展生产经营活动。2 0 0 2 年 5 月 1 0 日，该公司董事会作出决议终止经营并进行清算。清算事项尚未完成。上海百大实业公司已注销，公司本期未纳入合并会计报表范围。百大集团股份有限公司 2002 年报 1 9（三）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 6,2 7 6.2 8 万元 占采购总额比重 6.6 3%前五名销售客户销售金额合计 6,3 4 1.4 4 万元 占销售总额比重 5.6 0%（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、百货业：百货业竞争日益激烈，趋于微利化。公司积极应对挑战，采取的主要措施：合理定位，体现特色，避免与周边商场形成商品品牌、品种、结构的雷同；创新营销模式，开展了一系列以会员消费为主题的促销活动；强化品牌意识，积极引进品牌，全年共引进品牌 210 个，并按市场和季节的变化调整商品的布局，充分发掘现有场地使用效率。2、旅游服务业：面对市场竞争，杭州大酒店正确把握市场定位。重点开拓杭州周边及外地协议客户，并与国内几家订房中心合作开展业务，稳定和扩大了客户；积极推进标准化管理，创建绿色饭店，报告期内酒店通过了 ISO900014000 质量体系双认证。三、投资情况 公司报告期内总投资额为 5825.10 万元，去年同期为 12607.40 万元，减幅为53.80%。（一）报告期内无募集资金使用情况（二）报告期内非募集资金投资情况 1、报告期内，截止 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，杭州灵隐旅游发展有限公司灵隐景区扩建工程投入 5,2 2 5.1 0 万元，累计投入 4 8,9 5 4.8 5 万元。公司持有该公司 9 5%的股权于2 0 0 2 年 7 月 1 1 日协议转让给杭州市园林文物局灵隐管理处。2、投资浙江百大有加利商贸有限公司 600 万元，占 40%的股份。该公司已注册成立，主要从事便利连锁店经营，处于筹建期。百大集团股份有限公司 2002 年报 2 0四、报告期内的财务状况（一）比较式会计报表中主要项目增减情况及变动原因说明 项目 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 增减金额 增减幅度%总资产 8 6 7,7 0 7,4 8 5.8 6 1,3 1 5,7 8 1,6 5 7.6 0-4 4 8,0 7 4,1 7 1.7 4 -3 4.0 5 固定资产 3 7 7,6 3 7,3 3 8.6 7 8 2 2,5 4 1,5 1 8.6 2-4 4 4,9 0 4,1 7 9.9 5-5 4.0 9长期负债 4 0,0 5 9,4 0 0.0 0-4 0,0 5 9,4 0 0.0 0 股东权益 6 6 1,7 1 8,7 7 8.7 1 6 5 5,0 8 6,7 7 9.6 46,6 3 1,9 9 9.0 7 1.0 1 主营业务利润 1 6 4,9 4 3,1 7 5.8 3 1 6 1,1 5 7,6 6 1.2 33,7 8 5,5 1 4.6 0 2.3 5 其他业务利润 2 2,6 5 3,6 1 1.3 4 1 3,7 9 3,3 9 2.9 58,8 6 0,2 1 8.3 96 4.2 4净利润 4 1,0 1 9,0 2 4.1 2 3 9,5 0 7,9 1 5.0 61,5 1 1,1 0 9.0 6 3.8 2 现金及现金等价物净增加额-6 3,9 7 7,2 6 8.5 3 -7 5,4 4 0,7 3 1.5 71 1,4 6 3,4 6 3.0 41、总资产减少，主要原因是本期原子公司杭州灵隐旅游发展有限公司股权转让，该公司不纳入合并报表范围，而导致资产相关项目的减少。2、固定资产减少，主要原因是在建工程期末数较期初数下降 9 9.6 4%，系本期出让所持有原子公司杭州灵隐旅游发展有限公司股权，该公司不纳入合并报表范围，灵隐新景区扩建工程相应转出。3、长期负债减少，系本期出让所持有原子公司杭州灵隐旅游发展有限公司股权，该公司的长期借款不纳入合并报表范围。4、股东权益增加，系 2002 年度利润分配增加的盈余公积金。5、主营业务利润增加，主要原因是百货业商品销售收入增加而带来的毛利额的增加。6、其他业务利润增加，主要是场租费收入和暂借款利息收入增加。7、净利润增加，主要原因是其他业务利润的增加。8、现金及现金等价物净增加额增加，主要原因是本期原子公司杭州灵隐旅游发展有限公司股权转让后，公司收回部分借款，经营活动产生的现金流量增加。（二）变动幅度超过 3 0%且占资产总额 5%以上或净利润 1 0%以上的其他重大项目说明 1、货币资金减少，主要原因是本期原子公司杭州灵隐旅游发展有限公司股权转让，该公司银行存款不再并入合并报表。2、短期投资增加，主要原因是公司为支持灵隐景区建设，本期通过杭州市商业银行延安支行委贷给杭州市园林文物局灵隐管理处资金 1.2 6 亿元。3、长期投资减少，主要是本期将上海陆家嘴其昌栈投资项目 3 0 0 0 万元转为一年内到期长期债权投资。百大集团股份有限公司 2002 年报 2 14、短期借款减少，主要是公司收回了对原子公司杭州灵隐旅游发展有限公司的投资及部分借款，全部用于归还银行借款。5、一年内到期的长期负债减少，主要原因是本期原子公司杭州灵隐旅游发展有限公司股权转让，该公司一年内到期的长期借款不再并入合并报表。（三）利润构成发生重大变动的原因说明 其他业务利润的比重发生较大变动，主要原因详见比较式会计报表中主要项目增减情况及变动原因说明第 6 条。五、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化对公司财务状况和经营成果的影响 1、公司控股子公司杭州园林旅游贸易有限公司 2003 年不再享有灵隐飞来峰门票部分专营权，公司的旅游服务业收入及利润将大幅减少。2、根据财政部财税（2000）第 99 号文件的通知，自 2002 年 1 月 1 日起，公司所得税政策按照 33%执行。2002 年，杭州市劳动和社会保障局、杭州市财政局、杭州市地方税务局联合下发关于对部分市属企业实行工资总额同经济效益挂钩办法的通知，并批准公司实行该办法，在该办法规定范围内开支的工资可在税前全额列支；上述二项因素相抵，使公司 2002 年虽执行了 33%的所得税率，但对公司的财务状况和经营成果未产生较大的影响。2003 年度，若“工效挂钩”的政策不再执行，将会对公司的财务状况和经营成果产生一定的影响。六、董事会的日常工作（一）报告期董事会的会议情况及决议内容